中国铝业股份有限公司
信息披露管理办法
第一章 总 则
第一条 为规范中国铝业股份有限公司（以下简称公司）及其他信
息披露义务人的信息披露行为，加强信息披露事务管理，确保公司信息
披露真实、准确、完整、及时、公平，保护投资者合法权益，依据《中
华人民共和国证券法》
（以下简称《证券法》
）《上市公司信息披露管理办
法》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—信息披露事务管理》
《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》
、中国银行间市场
交易商协会（以下简称交易商协会）发布的《银行间债券市场非金融企
业债务融资工具信息披露规则》等法律、法规、规章、规范性文件、公
司上市地证券交易所（以下简称交易所）的上市规则及《中国铝业股份
有限公司章程》等有关规定，制定本办法。
第二条 本办法适用于如下人员和机构（以下合称信息披露义务人）：
（一）公司董事和董事会；
（二）董事会各专门委员会；
（三）公司高级管理人员；
（四）公司本部各部门以及所属分公司、全资和控股子公司及公司
实际管理的其他企业（以下合称所属企业）的负责人；
（五）股东或者实际控制人；
（六）公司董事会秘书和信息披露事务管理部门；
（七）外部信息使用人，包括收购人，重大资产重组、再融资、重
大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员；
（八）法律、行政法规和中国证监会规定的其他承担信息披露义务
的主体。
第三条 本办法所称信息披露，指公司和相关信息披露义务人根据
自身实际情况和上市地监管机构、交易所及交易商协会的要求，在规定
的时间内，按要求及时向有关证券监管机构、交易所及交易商协会报送，
并向投资者和相关媒体发布公司重大信息或股价敏感信息及其他与投资
者利益密切相关信息的行为。
本办法中的信息（重大或股价敏感信息）
，是指所有可能对本公司股
票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息，以及有关上市地证券监
管机构及交易所要求披露的其他信息。
第四条 信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务，信息编
制和披露应遵循下列原则：
（一）真实性原则：公司信息编制必须真实可靠，任何单位和个人
不得编制或者发布不实信息。
（二）及时性原则：公司应当及时披露信息，对有披露时间要求的
信息不得超过法定期限或应当披露的时间。
（三）准确性原则：公司信息披露应当准确，前后一致、口径一致、
内容吻合，所披露信息之间不得矛盾。
（四）完整性原则：公司信息披露内容应当完整，使投资者充分了
解事件内容。
（五）公平性原则：向所有投资者提供信息，确保披露信息的公平、
对称，避免对不同的投资者或者媒体出现提供信息不对称的情况。
（六）保密性原则：在作出正式信息披露之前，公司应当确保公司
及其顾问，对该等信息绝对保密，以不违悖公平性原则。
第五条 公司应当在各上市地同时（时差引起的差异除外）向所有
投资者公开披露相同的信息，但对非实质性且不影响公司证券及其衍生
品种交易量及/或价格及相关股东利益的信息，在遵守相关法律法规和公
司上市地证券监管规则的前提下可以有所不同。
第六条 在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人不得公开或者
泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法
要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。
第七条 公司应当认真执行并不断完善内控制度，保障信息披露的
真实性、准确性及完整性。董事、高级管理人员不能保证公告内容真实、
准确、完整的，应当在公告中做出相应声明并说明理由。
第二章 信息披露的主管机构及职责
第八条 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理，公司董事长
是实施信息披露的第一责任人。董事会应当定期对信息披露管理办法的
实施情况进行自查，发现问题的，应当及时改正。
第九条 公司董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保
证信息披露的真实、准确、完整，信息披露及时、公平。董事、高级管
理人员非经董事会授权，不得对外发布公司未披露信息。
公司董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司
已经发生的或者可能发生的重大或股价敏感事件及其影响，主动调查、
获取决策所需要的资料。
公司高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方
面出现的重大或股价敏感事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其
他相关信息。
第十条 审核委员会应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露
职责的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法
违规问题的，应当进行调查并向董事会提出处理建议。董事会不予改正
的，审核委员会应当向交易所报告。
审核委员会应当形成对公司信息披露实施情况的年度评价，并在审
核委员会年度工作报告中进行披露。
第十一条 董事会秘书是公司日常信息披露的主要负责人，负责组
织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信息并报告董事会，
持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况，办理公司信息
对外公布等相关事宜，具体职责如下：
（一）确定公司的重大或股价敏感信息，并审核其合规性；
（二）对重大或股价敏感信息是否需要披露及对外披露的时间做出决定；
（三）协调和审阅公司对外披露的重大或股价敏感信息，确定是否
需要对相关信息进行更新或更正；
（四）对公司的信息披露工作进行评估；
（五）提出公司信息披露的工作计划并组织实施；
（六）收集、汇总并整理公司有关信息，建立信息档案；
（七）负责协调执行信息披露事务管理制度，组织和管理信息披露
事务管理部门具体承担的公司信息披露工作。
第十二条 董事会秘书负责处理信息收集和信息披露中遇到的问题，
修订和完善公司信息收集、整理及披露的有关制度，报公司董事会审批。
第十三条 董事会秘书有权参加股东会、董事会会议、审核委员会
会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅
涉及信息披露事宜的所有文件。
公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事会和高级管理
层应当配合董事会秘书完成信息披露相关工作，并建立有效机制，确保
董事会秘书能够及时获悉公司重大信息；财务负责人应当配合董事会秘
书在财务信息披露方面的相关工作。董事会秘书需了解重大事件的情况
或进展时，公司本部各部门和所属企业及人员应当予以积极配合和协助，
及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。
第十四条 公司证券事务管理部门是公司信息披露事务管理的日常
办事机构，负责具体处理信息披露相关事宜。
第十五条 公司本部各部门和所属企业应当指定专门机构或者专人
负责信息披露工作，各所属企业负责信息披露工作的部门为总经理办公
室或者董事会办公室（证券事务管理部门）
。公司本部各部门以及所属企
业的负责人是本部门及本企业的信息报告第一责任人，应当督促本部门
或者公司严格执行信息披露管理办法和报告制度，确保本部门或公司发
生的应予披露的重大或股价敏感信息及时通报给公司信息披露事务管理
部门或董事会秘书。本部各部门应当对为定期报告制作所提供信息资料
的真实性、准确性、一致性、完整性负责。
第十六条 持有公司 5%以上股份的股东及其一致行动人、实际控
制人应当指定信息联络人，组织、收集所属单位的基础信息，及时、准
确地告知公司是否存在与公司相关的应当予披露的事项，并配合公司做
好信息披露工作。
公司股东及实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司，并配
合公司履行信息披露义务。
（一）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有的股
份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其
他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司
权等，或者出现被强制过户风险；
（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；
（四）相关法律法规和公司上市地证券监管规则规定的其他情形。
如果须予披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公
司证券及其衍生品种出现交易量及/或价格异常情况的，相关股东或者实
际控制人应当积极配合公司及时发出公告。重大或股价敏感信息如已泄
漏，公司须立即公告。
第十七条 除按规定可以编制、审阅信息披露文件的证券公司、证
券服务机构外，公司不得委托其他公司或者机构代为编制或者审阅信息
披露文件。公司不得向证券公司、证券服务机构以外的公司或者机构咨
询信息披露文件的编制、公告等事项。
第三章 信息披露的内容
第十八条 信息披露文件包括定期报告、临时报告、招股说明书、
募集说明书、上市公告书、收购报告书等。
第十九条 定期报告是指公司的年度报告、中期报告、季度报告等
信息披露文件。定期报告的编制应当符合有关法律法规以及公司上市地
证券监管规则的有关要求。凡是对投资者作出价值判断和投资决策有重
大影响的信息，均应当披露。
第二十条 年报报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内编制
完成并披露。
年度报告至少应当记载以下内容：
（一） 公司基本情况；
（二） 主要会计数据和财务指标；
（三） 公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、
股东总数，公司前十大股东持股情况；
（四） 持股 5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；
（五） 董事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬
情况；
（六） 董事会报告；
（七） 管理层讨论与分析；
（八） 报告期内重大事件及对公司的影响；
（九） 财务会计报告和审计报告全文；
（十） 中国证监会规定的其他事项。
公司年度报告中的财务会计报告应当经会计师事务所审计。未经审
计的，公司不得披露年度报告。
第二十一条 中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起两
个月内编制完成并披露。
中期报告至少应记载以下内容：
（一） 公司基本情况；
（二） 主要会计数据和财务指标；
（三） 公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前十大股
东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；
（四） 管理层讨论与分析；
（五） 报告期内重大事件及对公司的影响；
（六） 财务会计报告；
（七） 中国证监会规定的其他事项。
第二十二条 季度报告应当在每个会计年度第一季度、第三季度结
束之日起一个月内编制完成并披露。
季度报告至少应记载以下内容：
（一） 主要会计数据和财务指标；
（二） 公司前十大股东持股情况；
（三） 财务报表；
（四） 交易所规定的其他事项。
第二十三条 定期报告中的财务会计报告被出具非标准审计意见的，
公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出符合规则要求的专项说明，
负责审计的会计师事务所和注册会计师也应当出具符合规则要求的专项
说明。
第二十四条 定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且
公司证券及其衍生品种的交易出现异常波动的，公司应及时披露该报告
期内相关财务数据，并查清业绩外泄的原因。
公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向有关证券监
管机构、交易所及交易商协会报告，并公告不能按期披露的原因、解决
方案以及延期披露的最后期限。
第二十五条 临时报告是指发生可能对公司证券及其衍生品种交易
价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应披露的公告
及相关文件。
公司需要以临时报告形式披露的重大事项（或股价敏感信息及/或影
响公司偿债能力的信息）包括但不限于：
（一）公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主
要办公地址等发生变更；
（二）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（三）公司的重大投资行为、重大资产重组、资产分拆上市或挂牌；
（四）公司订立重要合同，从事关联交易，可能对公司的资产、负
债、权益和经营成果产生重要影响；
（五）担保事项（包括对合并报表范围内的企业、合并报表范围外
的企业及为关联企业提供担保）
；
（六）根据相关上市规则，公司应当进行披露的关联交易；
（七）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
（八）公司发生重大亏损或者重大损失；
（九）公司生产经营情况、外部条件或者生产环境发生的重大变化；
（十）公司的董事、总经理或财务负责人发生变动；
（十一）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或
者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企
业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（十二）公司及其实际控制人、股东、关联方、董事、高级管理人
员、收购人、资产交易对方、破产重整投资人等相关方作出公开承诺，
以及公司及/或相关方变更或豁免承诺的方案；
（十三）公司发行新股、可转换公司债券、优先股、公司债券等境
内外融资方案；
（十四）公司权益派发、实施公告；
（十五）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依
法进入破产程序、被责令关闭；
（十六）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法
撤销或者宣告无效；
（十七）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员
受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监
会处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚，或者涉嫌严重违纪违法
或职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
（十八）公司发生大额赔偿责任；
（十九）公司计提大额资产减值准备；
（二十）公司出现股东权益为负值；
（二十一）公司持有的重大债权到期未获清偿，或者主要债务人出
现资不抵债或者进入破产程序；
（二十二）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司
产生重大影响；
（二十三）公司开展股权激励、回购股份方案及实施进展等；
（二十四）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持
公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者
被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
（二十五）公司营业用主要资产被查封、扣押、冻结、抵押、质押
或者报废超过总资产的 30%；公司主要银行账户被冻结；
（二十六）公司主要或者全部业务陷入停顿；
（二十七）公司的信用状况发生重大变化，可能影响如期偿还债券本息；
（二十八）资信评级机构对公司债券的信用或者公司的信用进行评
级并已出具信用评级结果；
（二十九）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司
的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；
（三十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
（三十一）聘任、解聘或者变更为公司审计的会计师事务所；
（三十二）公司会计政策、会计估计重大自主变更；
（三十三）公司董事长或总经理无法履行职责，或者除董事长或者
总经理外的公司其他董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法
正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有
权机关采取强制措施且影响其履行职责；
（三十四）公司股票交易发生交易所认定的异常波动；公司股票停
牌与复牌；
（三十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假
记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（三十六）相关法律、法规、规章、规范性文件和公司上市地证券
监管规则规定的其他情形。
公司所属企业发生上述重大事项，可能对公司证券及其衍生品交易
价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。
当出现、发生或者即将发生可能对公司股票及其衍生品种的交易价
格或者清偿债务融资工具产生较大影响的情形或者事件时，负有报告义
务的责任人应当及时履行内部报告程序。董事长在收到报告后，应当立
即向董事会报告，并敦促董事会秘书组织临时报告的披露工作。
公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大
影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行
信息披露义务。
第二十六条 公司应当关注公司证券及其衍生品种的异常交易情况
及媒体关于公司的报道。
证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公
司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方
了解真实情况，必要时应当以书面方式问询，并予以公开澄清。
公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知
公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合
公司做好信息披露工作。
第二十七条 公司及相关信息披露义务人有确实充分的证据证明拟
披露的信息涉及国家秘密或者其他因披露可能导致违反国家保密规定、
管理要求的事项（以下简称国家秘密）
，依法豁免披露。
公司及相关信息披露义务人应当切实履行保守国家秘密的义务，不
得通过信息披露、投资者互动问答、新闻发布、接受采访等任何形式泄
露国家秘密，不得以信息涉密为名进行业务宣传。
第二十八条 公司及相关信息披露义务人拟披露的信息涉及商业秘
密或者保密商务信息（以下简称商业秘密）
，符合下列情形之一，且尚未
公开或者泄露的，可暂缓或者豁免披露：
（一）属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的；
（二）属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经营信息，披
露后可能侵犯公司、他人商业秘密或者严重损害公司、他人利益的；
（三）披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。
公司及相关信息披露义务人暂缓、豁免披露商业秘密后，出现下列
情形之一的，应当及时披露，并说明将该信息认定为商业秘密的主要理
由、内部审核程序以及未披露期间相关内幕信息知情人买卖公司证券的
情况等。
（一）暂缓、豁免披露原因已消除；
（二）有关信息难以保密；
（三）有关信息已经泄露或者市场出现传闻。
第二十九条 公司暂缓、豁免披露有关信息的，董事会秘书应当及
时登记入档，董事长签字确认。公司应当妥善保存有关登记材料，保存
期限不得少于 10 年。
公司和其他信息披露义务人暂缓、豁免披露有关信息应当登记以下
事项：
（一）豁免披露的方式，包括豁免披露临时报告、豁免披露定期报
告或者临时报告中的有关内容等；
（二）豁免披露所涉文件类型，包括年度报告、半年度报告、季度
报告、临时报告等；
（三）豁免披露的信息类型，包括临时报告中的重大交易、日常交
易或者关联交易，年度报告中的客户、供应商名称等；
（四）内部审核程序；
（五）其他公司认为有必要登记的事项。
因涉及商业秘密暂缓或者豁免披露的，除及时登记前款规定的事项
外，还应当登记相关信息是否已通过其他方式公开、认定属于商业秘密
的主要理由、披露对公司或者他人可能产生的影响、内幕信息知情人名
单等事项。
公司和其他信息披露义务人应当在年度报告、半年度报告、季度报
告公告后十日内，将报告期内暂缓或者豁免披露的相关登记材料报送公
司注册地证券监管机构和证券交易所。
第三十条 公司根据国家有关法律法规规定或按照国家有关主管部门
的要求提供非公开信息的，应当提示和注明该信息为非公开信息，要求接受
信息的一方承担保密责任。提供的信息不得有业绩预测和商业机密等内容，
必要时应就提供的信息征询公司证券事务管理部门及公司律师的意见。
第三十一条 公司信息披露文件和董事、高级管理人员依本办法履
行职责的记录由公司证券事务管理部门进行整理并妥善保管，并应当指
定专人管理，以备查阅；公司本部各部门、所属企业应当将披露文件副
本或者相关资料整理后归档，以备查阅。
第三十二条 公司信息披露文件采用中文版本，同时采用外文文本
时，应尽最大努力使中外文文本内容一致，两种文本发生歧义时，以中
文文本为准。
第四章 信息披露的程序
第三十三条 公司证券事务管理部门统一向有关证券监管机构、交
易所或者交易商协会披露公司重大或股价敏感信息。证券事务管理部门
负责组织汇总各部门提供的资料和信息，并应确保有足够的时间对拟披
露信息进行编制和审核。信息披露的相关草案形成后应当经过公司证券
事务代表、董事会秘书、总经理、董事长、董事会（根据授权确定）签
字后方可向有关证券监管机构、交易所或者交易商协会提供及披露。
第三十四条 年度报告、中期报告及季度报告等定期报告应在境内
外上市地规定的时间内进行披露。公司证券事务管理部门负责组织协调
定期报告制作各项相关工作。报告制作应该遵循如下程序：
（一）组织公司各部门讨论编制定期报告发布工作时间表并交公司
董事长签署；
（二）各部门依据经董事长签署的定期报告发布工作时间表按时向
证券事务管理部门提交相关业务资料；
（三）证券事务管理部门负责定期报告的制作，其中的财务部分及
非财务部分中的财务数据由财务部门负责编制。
（四）报告在对外披露前，应当经公司有关方面审核，审核程序依次为：
确认并签字；
核，形成会议纪要；
形成会议纪要；
第三十五条 公司在每年的第四季度确定本年年度报告披露的时间，
披露时间一旦确定，无特殊情况不得变动。
第三十六条 定期报告正式向有关证券监管机构及交易商协会提交
前应获得公司的董事长、财务总监和财务机构负责人的签字确认。公司
的董事、高级管理人员应当对公司定期报告签署书面确认意见，说明董
事会的编制和审议程序是否符合法律法规及交易所相关规定的要求，定
期报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
公司董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有
异议的，应当在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。
审核委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、
完整性或者有异议的，应当在审核委员会审议定期报告时投反对票或者
弃权票。
公司董事、高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、
完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公
司应当予以披露。公司不予披露的，董事、高级管理人员可以直接申请
披露。
公司董事、高级管理人员发表的异议理由应当明确、具体，与定期
报告披露的内容具有相关性。公司董事、高级管理人员按照前款规定发
表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、
完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。
公司董事、高级管理人员不得以任何理由拒绝对定期报告签署书面
意见。
第三十七条 公司董事会秘书应向董事长和财务总监保证在定期报
告编制期间内严格遵循了所有的信息披露的内部控制程序和政策，并对
信息披露内部控制及程序的有效性进行评估。该保证应包含以下内容：
（一）已经对公司提供的定期报告进行审核。
（二）该定期报告不存在对报告期间内任何重大事项的虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
（三）该定期报告所载的财务报表及其他财务信息均真实、准确且
完整地反映了报告期间内公司的财务状况、运营绩效以及公司的现金流
状况等。
（四）已经制定并执行公司信息披露的内部控制和程序政策，并且：
，对公司信
息披露内部控制和程序的执行效率进行了评估。
程序有效性的评估结论。
（五）依据最近评估的结果，已经向公司审计师及审核委员会披露
了如下信息：
理、摘要、通报及披露财务数据等职能行使的任何重大失误；并且已经
向公司审计师披露了内部控制程序中的重大缺陷（如有）。
涉嫌参与的欺诈事件（如有，不论严重与否）
。
（六）已经在年度报告中注明：在最近评估的日期之后，内部控制
程序或其他可能与内部控制关系重大的因素是否发生了任何重大变更，
以及公司对重大失误及缺陷所做的矫正。
公司应当根据有关规定建立并执行财务管理和会计核算的内部控制，
公司董事会及管理层应当负责内部控制的制定和执行，保证相关控制规
范的有效实施。公司内部审计部门应当对公司内部控制制度的建立和实
施、公司财务信息的真实性和完整性等情况进行检查监督。
第三十八条 公司的相关信息披露义务人应当在以下任一时点最先
发生时，及时向公司董事会秘书或证券事务管理部门报告重大或股价敏感
事项：
（一）董事会就该重大或股价敏感事项形成决议时；
（二）有关各方就该重大或股价敏感事项签署意向书（无论是否有
法律约束力）或者协议（无论是否附加条件或期限）时；
（三）任何董事或者高级管理人员知道或应当知道该重大或股价敏
感事项时。
在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相
关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：
（一）该重大或股价敏感事项难以保密；
（二）该重大或股价敏感事项已经泄露或者市场出现传闻；
（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
第三十九条 公司未公开信息的内部流转、审核及披露流程如下：
（一）信息内容包括重大或股价敏感信息，以及有关证券监管机构
和交易所及交易商协会要求披露的其他信息；
（二）公司本部各部门、所属企业、持股 5%以上的大股东具有重
大或股价敏感信息在未公开前，确保第一时间通知公司证券事务管理部
门，由其根据上市规则要求分类进行审核及申报。
（三）拟披露信息文稿的主要资料由公司本部各部门、所属企业、
持股 5%以上的大股东提供；草拟主体为证券事务管理部门，核对主体
为提供资料方；审核程序一般依次为：证券事务代表、董事会秘书、总
经理、董事长、董事会，根据授权的要求确定。
（四）信息在公开披露后，证券事务管理部门应在第一时间通知企
业文化部门将其放入公司网站上及通报公司董事及高级管理人员。公司
企业文化部门统一组织公司网站信息发布，证券事务管理部门负责公司
网站信息合规性审核。
（五）公司依法披露信息，直通车公告完成审批流程后，在监管机
构指定的媒体及交易所和公司网站上发布；非直通车公告在披露前由公
司事前提交交易所审核，审核通过后再在监管机构指定的媒体及交易所
和公司网站上发布。公告文稿和相关备查文件置备于公司住所供社会公
众查阅。
（六）公司在媒体刊登相关宣传信息，必须事前报证券事务管理部
门进行合规性审核，宣传信息发布后及时通报公司董事及高级管理人员，
且宣传信息内容与披露信息内容一致。
第四十条 公司依规定就重大或股价敏感事项发布临时公告后，相
关信息披露义务人还应当按下述规定向公司董事会秘书或证券事务管理
部门持续报告已披露重大或股价敏感事项的进展情况，协助其履行持续
信息披露义务：
（一）董事会或者股东会就该重大或股价敏感事项形成决议的，及
时披露决议情况；
（二）公司就该重大或股价敏感事项与有关当事人签署意向书或者
协议的，及时披露意向书或者协议的主要内容；上述意向书或者协议的
内容或履行情况发生重大变化或者被解除、终止的，及时披露发生重大
变化或者被解除、终止的情况和原因；
（三）该重大或股价敏感事项获得有关部门批准或者被否决的，及
时披露批准或者否决的情况；
（四）该重大或股价敏感事项出现逾期付款情形的，及时披露逾期
付款的原因和付款安排；
（五）该重大或股价敏感事项涉及的主要标的物尚未交付或者过户
的，及时披露交付或者过户情况；超过约定交付或者过户期限三个月仍
未完成交付或者过户的，及时披露未如期完成的原因、进展情况和预计
完成的时间，并每隔三十日公告一次进展情况，直至完成交付或者过户；
（六）该重大或股价敏感事项发生可能对公司股票及其衍生品种交
易价格或交易量产生较大影响的其他进展或者变化的，及时披露进展或
者变化情况。
第四十一条 公司在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于
指定媒体的发布时间，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应
当履行的报告及公告义务，亦不得以定期报告形式代替应当履行的临时
报告义务。
第五章 信息披露程序的评估
第四十二条 公司可以在年度报告提交日期前的 90 天内，召开有
公司董事长或总经理及财务总监参加的信息披露会议，对本办法的执行
情况进行评估。
第四十三条 评估主要围绕下列内容进行：
（一）信息披露人员的配备是否充足；
（二）是否留有充裕的时间以对披露信息进行有效而全面的讨论和
沟通；
（三）就上一报告期间所制定的披露控制和程序效果是否及时、完
备、准确；
（四）各部门是否能够适时将相关信息上传至公司证券事务管理部门；
（五）考虑到公司业务或组织架构所发生的重大变更（新聘用人员、
重要并购、业务发展趋势、完善中的监管条例以及变更中的行业规范），
针对上一报告期间所制定的披露控制和程序是否仍然适用于当前报告期；
（六）披露控制和程序是否需要进一步完善。
第四十四条 评估发现的程序设计和执行中的不足和缺陷，可能影
响公司信息收集、整理、总结和报告的，公司董事长、财务总监应当向
公司审计师及审核委员会及时披露。公司证券事务管理部门应当根据评
估结果，及时修订和完善。
第六章 外部信息使用人管理规定
第四十五条 公司建立外部信息使用人管理制度，严格执行对外部
单位报送信息的各项管理要求，加强对外部单位报送信息的管理和披露。
第四十六条 公司实施外部信息使用人备案登记制度，外部信息使
用人的备案登记工作由各报送部门具体办理，由公司证券事务管理部门
负责汇总。前述“报送部门”是指公司本部各部门、所属企业等对外报
送信息的工作人员及其他相关人员。所称“外部信息使用人”是指根据
法律法规有权向公司要求报送信息的特定单位，包括但不限于政府主管
部门、公司股东及实际控制人；以及与公司签订中介服务协议，在服务
过程中需要公司提供信息的中介机构，以及上述部门和单位的具体经办
人员。
第四十七条 公司依据法律法规向外部信息使用人报送信息时，报
送部门需请外部信息使用人填写备案登记表，涉及内幕信息需外部信息
使用人填写《内幕信息保密承诺书》
。公司如依据相关协议约定向外部信
息使用人提供信息，则相关信息应在外部信息使用人签署《内幕信息保
密承诺书》后方可提供。
第四十八条 报送部门应于有关信息报出后 3 个交易日内将已填写
的外部信息使用人备案登记表、内幕信息保密承诺书交公司证券事务管
理部门备案。证券事务管理部门根据监管要求向上海证券交易所及公司
所归属的证监局进行报备。
第四十九条 公司依据法律法规向外部信息使用人报送年度报告相
关信息时，提供时间不得早于公司业绩快报或年度报告的披露时间，向
外部信息使用人提供的信息内容不得多于业绩快报或年度报告披露的内
容。对于无法律法规要求报送统计报表的单位向公司索要统计报表及涉
及销售收入、利润等敏感信息的资料，报送部门应拒绝报送。
第五十条 外部信息使用人不得泄露依据法规报送的，或依据相关
协议约定提供的本公司未公开的信息，不得利用所获取的未公开信息买
卖本公司证券或建议他人买卖本公司证券,不得在相关文件中使用公司
报送的未公开信息（除非与公司同时或晚于公司披露该信息）。公司及报
送部门应敦促外部信息使用人遵守上述规定。
第五十一条 报送部门有义务持续关注外部信息使用情况及其保密
状况，如知晓外部信息使用人有不当使用信息行为可能造成泄密或者信
息已泄露的，应立即向公司证券事务管理部门报告，证券事务管理部门
应及时向上海证券交易所及公司所归属的证监局进行报告。
第五十二条 外部信息使用人应严格遵守公司制订的内幕信息及知
情人管理办法及上述规定，违规违法使用本公司报送信息,致使公司遭受
经济损失的，公司将依法要求其承担赔偿责任；如利用所获取的未公开
重大或股价敏感信息买卖公司证券或建议他人买卖公司证券的，公司将
依法收回其所得的收益；如涉嫌犯罪的，应当将案件移送司法机关处理。
第七章 与投资者、证券分析师及媒体的沟通
第五十三条 公司应当处理好法定信息披露与自愿性信息披露的关
系。在法定信息披露之外，应做好与投资者、证券服务机构及媒体的沟
通工作。在不涉及敏感财务信息、商业秘密及法定重大或股价敏感信息
披露事项等的前提下，公司可以主动地披露对股东和其他利益相关者作
出决策产生较大影响的信息，包括公司发展战略、经营理念、与投资者
的关系等方面。
公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式
就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何单位或个人进行沟通时，
不得提供内幕信息。
第五十四条 公司本部各部门、各所属企业原则上不得接受任何组
织与个人涉及公司情况的采访、查询；不以任何宣传方式包括广播、电
视、报纸、刊物、宣传橱窗、广告和局域网站等登载公司尚未披露的信
息，尤其是公司业绩情况、公司内部财务、经营情况；不组织大规模的
媒体宣传与报道，确有必要进行的，需报请公司董事会秘书批准。
第五十五条 公司向媒体、投资者、证券分析师以及其他境外受众
披露信息，由公司证券事务管理部门统一组织发布，具体要求见《中国
铝业股份有限公司投资者关系管理办法》
。
第八章 非金融企业债务融资工具信息披露
第五十六条 公司发行非金融企业债务融资工具（以下简称债务融
资工具），应当根据相关规定于发行前披露以下文件：
（一）公司最近三年经审计的财务报告和最近一期会计报表；
（二）募集说明书；
（三）信用评级报告和跟踪评级安排（如有）；
（四）受托管理协议（如有）
；
（五）法律意见书；
（六）交易商协会要求的其他文件。
公司应当在不晚于债务融资工具交易流通首日披露发行结果。公告
内容包括但不限于当期债券的实际发行规模、期限、价格等信息。
第五十七条 公司变更债务融资工具募集资金用途的，应当按照规
定和约定履行必要变更程序，并至少于募集资金使用前 5 个工作日披露
拟变更后的募集资金用途。
第五十八条 公司应当至少于债务融资工具利息支付日或本金兑付
日前 5 个工作日披露付息或兑付安排情况的公告。债务融资工具偿付存
在较大不确定性的，公司应当及时披露付息或兑付存在较大不确定性的
风险提示公告。债务融资工具未按照约定按期足额支付利息或兑付本金
的，公司应当在当日披露未按期足额付息或兑付的公告。债务融资工具
违约处置期间，公司应当披露违约处置进展和处置方案主要内容。公司
在处置期间支付利息或兑付本金的，应当在 1 个工作日内进行披露。
第九章 信息披露的保密义务与法律责任
第五十九条 公司应加强重大或股价敏感资料在正式公布前的保密
工作，确保其处于公司可控制的状态。相关信息披露义务人应采取必要
的措施，在信息公开披露前将其控制在最小的范围内。在公司正式信息
披露前，倘若相关信息已经泄露或者市场出现传闻、相关信息难以保密、
或者公司股票及其衍生品种的交易量及/或价格发生异常波动，相关信息
披露义务人应当及时通知董事会秘书或公司证券事务管理部门，依规定
进行相应的披露。
第六十条 涉及公司的经营、财务或者对公司证券及其衍生品种的
市场交易量及/或价格有重大影响的尚未公开的信息为公司的内幕信息。
公司的内幕信息在依法披露前，任何内幕信息知情人和非法获取该
等信息的知情人不得以相关法律法规和公司上市地证券监管规则禁止的
方式利用该等信息，包括但不限于不得公开或者泄露该等信息，不得利
用该等信息买卖或者建议他人买卖公司证券及其衍生品种，不得在投资
价值分析报告、研究报告等文件中使用该等信息，不得提供、传播虚假
或者误导投资者的公司信息。
内幕信息的知情人具有对公司未公开信息的保密义务。内幕信息的
知情人主要包括：
（一）公司的董事、高级管理人员；
（二）持有公司 5%以上股份的股东及其董事、监事（如有）、高级
管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事（如有）
、高级管理人员；
（三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事（如有）、高级
管理人员；
（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关
内幕信息的人员；
（五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、
董事、监事（如有）和高级管理人员；
（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、
证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；
（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；
（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、
重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的
工作人员；
（九）有关法律法规以及证券监管机构规定可以获取内幕信息的其
他人员。
第六十一条 任何人因擅自披露信息造成公司损失和不良影响的，
及直接或间接利用内幕信息进行证券或者债务融资工具及其他衍生工具
买卖的，除主动配合监管部门的相关调查和主动接受监管部门的处罚外，
公司还将根据情节轻重对有关责任人进行降职、调离，甚至待岗等处罚。
第六十二条 公司尚未披露的重大或股价敏感信息，包括文字、图
片、录音、录像和电脑资料，必须严格保密。因个人原因保密不当，造
成信息外泄的，视同擅自披露信息，导致公司损失和不良影响时，责任
人要承担相应的责任。
第六十三条 违反本办法，应收集、报告、披露相关信息而不收集、
报告、披露，或者因故意或重大疏忽造成公司重大或股价敏感信息披露
失真、不完整、不适时、不一致、不公平，导致公司承担经济损失或其
他法律责任的，或严重影响公司形象和声誉的，或公司因此而受到上市
地交易所批评或公开谴责或处分，信息编制、提供或决策人员要承担相
应的经济、行政责任。
公司出现信息披露违法违规行为被有关证券监管机构或者交易商协
会作出通报批评或公开谴责等监管措施或处分措施的，公司董事会应当
及时组织对信息披露管理办法及其实施情况的检查，采取相应的更正措
施。公司应当对有关责任人及时进行内部处分。
第十章 附则
第六十四条 本办法未尽事宜，或与不时修订的法律、法规、规章、
规范性文件、交易所及交易商协会规则不一致的，以法律、法规、规章、
规范性文件、交易所及交易商协会规则规定为准。公司所属企业根据有
关监管要求披露信息的，除符合本办法规定应当同时由公司进行信息披
露的事项外，不受本办法的限制。
第六十五条 公司所属企业可以根据本办法或者上市地的监管要求
制定适合于本企业实际情况的信息披露政策，报公司证券事务管理部门
备案。公司参股公司的信息披露事务管理和报告制度参照适用本办法的
有关规定。
第六十六条 本办法由公司董事会制定、修订和解释。
第六十七条 本办法经公司董事会批准后施行。
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