关于紫金矿业集团股份有限公司
法 律 意 见 书
福建至理律师事务所
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福建至理律师事务所
关于紫金矿业集团股份有限公司
年第二次 H 股类别股东会的法律意见书
闽理非诉字〔2025〕第 140 号
致：紫金矿业集团股份有限公司
福建至理律师事务所（以下简称本所）接受紫金矿业集团股份有限公司（以
下简称公司）之委托，指派林涵、韩叙律师出席公司 2025 年第一次临时股东会
（以下简称本次临时会议）、2025 年第二次 A 股类别股东会（以下简称本次 A 股
类别会议）、2025 年第二次 H 股类别股东会（以下简称本次 H 股类别会议），并
依据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称《证券法》）、
《上市公司股东会规则》
《上海证券交易所上市公司自律
监管指引第 1 号——规范运作》
（以下简称《自律监管指引第 1 号》）等有关法律、
法规、规范性文件以及《紫金矿业集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章
程》）之规定出具法律意见。
对于本法律意见书，本所特作如下声明：
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。
H 股类别会议资料以及其他相关资料（包括但不限于公司董事会决议及公告、本
次大会股权登记日的股东名册等）的真实性、完整性和有效性负责。
时向公司出示的身份证件等资料，其真实性、有效性应当由出席股东（或股东代
理人）自行负责，本所律师的责任是核对股东姓名（或名称）及其持股数额与股
东名册中登记的股东姓名（或名称）及其持股数额是否一致。
票系统（包括交易系统投票平台、互联网投票平台）参加网络投票的操作行为均
视为股东自己的行为，股东应当对此承担一切法律后果。通过上海证券交易所上
市公司股东大会网络投票系统进行网络投票的股东资格，由网络投票系统提供机
构上证所信息网络有限公司验证其身份。
次临时会议、本次 A 股类别会议和本次 H 股类别会议的召集、召开程序，本次临
时会议、本次 A 股类别会议和本次 H 股类别会议召集人和出席会议人员的资格，
本次临时会议、本次 A 股类别会议和本次 H 股类别会议的表决程序和表决结果发
表法律意见，本所律师并不对本次临时会议、本次 A 股类别会议和本次 H 股类别
会议审议的各项议案内容及其所涉及事实或数据的真实性、准确性、合法性发表
意见。
会议和本次 H 股类别会议的决议一并公告。
基于上述声明，根据《上市公司股东会规则》第六条的要求，按照律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师现出具法律意见如下：
一、本次临时会议、本次 A 股类别会议和本次 H 股类别会议的召集、召开程
序
根据公司第八届董事会 2025 年第 9 次临时会议的授权，公司执行董事决定
于 2025 年 6 月 26 日召开本次临时会议、本次 A 股类别会议和本次 H 股类别会议，
并于 2025 年 6 月 9 日、2025 年 6 月 10 日分别在公司网站及上海证券交易所网
站上刊登了召开本次临时会议、本次 A 股类别会议和本次 H 股类别会议的通知。
本次临时会议、本次 A 股类别会议采用现场会议和网络投票相结合的方式召
开，本次 H 股类别会议采用现场会议方式召开。本次临时会议、本次 A 股类别会
议和本次 H 股类别会议的现场会议于 2025 年 6 月 26 日在福建省厦门市思明区环
岛东路 1811 号中航紫金广场 B 塔 41 层会议室召开，由公司董事长陈景河先生主
持。公司股东通过上海证券交易所上市公司股东大会网络投票系统进行网络投票
的时间为：(1)通过上海证券交易所交易系统投票平台的投票时间为股东会召开
当日的交易时间段，即 9:15-9:25、9:30-11:30 和 13:00-15:00；(2)通过上海
证券交易所互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的 9:15-15:00。
本所律师认为，本次临时会议、本次 A 股类别会议和本次 H 股类别会议的召
集、召开程序符合《公司法》
《上市公司股东会规则》
《自律监管指引第 1 号》和
《公司章程》的规定。
二、本次临时会议、本次 A 股类别会议和本次 H 股类别会议召集人和出席会
议人员的资格
(一)本次临时会议、本次 A 股类别会议和本次 H 股类别会议均由公司董事会
召集。本所律师认为，会议召集人的资格合法有效。
(二)关于出席本次临时会议、本次 A 股类别会议和本次 H 股类别会议人员的
资格
出席本次 A 股类别会议的股东（含股东代理人）共 5,200 人，代表股份
出席本次 H 股类别会议的股东（含股东代理人）共 1 人，代表股份
和本次 H 股类别会议。
本所律师认为，上述出席会议人员的资格合法有效。
三、本次临时会议、本次 A 股类别会议和本次 H 股类别会议的表决程序和表
决结果
(一)本次临时会议以现场记名投票和网络投票相结合的表决方式审议通过
了以下议案：
符合相关法律、法规规定的议案》，表决结果为：
赞成 反对 弃权
类别 股份投票数量 百分率 股份投票数量 百分率 股份投票数量 百分率
A股
其中：中 5,964,474,935 98.9654 57,890,393 0.9605 4,463,442 0.0741
小投资者
H股
合共
方案的议案》，表决结果为：
赞成 反对 弃权
类别 股份投票数量 百分率 股份投票数量 百分率 股份投票数量 百分率
A股
其中：中 5,964,635,745 98.9681 57,710,233 0.9575 4,482,792 0.0744
小投资者
H股
合共
金国际有限公司至香港联交所上市的预案>的议案》，表决结果为：
赞成 反对 弃权
类别 股份投票数量 百分率 股份投票数量 百分率 股份投票数量 百分率
A股
其中：中 5,964,476,145 98.9654 57,871,733 0.9603 4,480,892 0.0743
小投资者
H股
合共
的议案》，表决结果为：
赞成 反对 弃权
类别 股份投票数量 百分率 股份投票数量 百分率 股份投票数量 百分率
A股
其中：中 5,964,556,245 98.9667 57,886,633 0.9605 4,385,892 0.0728
小投资者
H股
合共
表决结果为：
赞成 反对 弃权
类别 股份投票数量 百分率 股份投票数量 百分率 股份投票数量 百分率
A股
其中：中 5,964,568,245 98.9669 57,851,033 0.9599 4,409,492 0.0732
小投资者
H股
合共
赞成 反对 弃权
类别 股份投票数量 百分率 股份投票数量 百分率 股份投票数量 百分率
A股
其中：中 5,965,082,884 98.9755 57,307,194 0.9509 4,438,692 0.0736
小投资者
H股
合共
表决结果为：
赞成 反对 弃权
类别 股份投票数量 百分率 股份投票数量 百分率 股份投票数量 百分率
A股
其中：中 5,964,794,884 98.9707 57,619,894 0.9561 4,413,992 0.0732
小投资者
H股
合共
有利于维护股东和债权人合法权益的议案》，表决结果为：
赞成 反对 弃权
类别 股份投票数量 百分率 股份投票数量 百分率 股份投票数量 百分率
A股
其中：中 5,964,585,135 98.9672 57,827,943 0.9595 4,415,692 0.0733
小投资者
H股
合共
有效性的说明的议案》，表决结果为：
赞成 反对 弃权
类别 股份投票数量 百分率 股份投票数量 百分率 股份投票数量 百分率
A股
其中：中 5,964,696,282 98.9691 57,718,093 0.9577 4,414,395 0.0732
小投资者
H股
合共
有关事宜的议案》，表决结果为：
赞成 反对 弃权
类别 股份投票数量 百分率 股份投票数量 百分率 股份投票数量 百分率
A股
其中：中 5,964,623,485 98.9679 57,773,293 0.9586 4,431,992 0.0735
小投资者
H股
合共
国际有限公司至香港联合交易所主板上市仅向公司H股股东提供保证配额的议
案》，表决结果为：
赞成 反对 弃权
类别 股份投票数量 百分率 股份投票数量 百分率 股份投票数量 百分率
A股
其中：中 5,690,903,142 94.4262 335,285,336 5.5632 640,292 0.0106
小投资者
H股
合共
(草案)>及其摘要的议案》，表决结果为：
赞成 反对 弃权
类别 股份投票数量 百分率 股份投票数量 百分率 股份投票数量 百分率
A股
H股
合共
管理办法>的议案》，表决结果为：
赞成 反对 弃权
类别 股份投票数量 百分率 股份投票数量 百分率 股份投票数量 百分率
A股
H股
合共
理公司2025年员工持股计划相关事宜的议案》，表决结果为：
赞成 反对 弃权
类别 股份投票数量 百分率 股份投票数量 百分率 股份投票数量 百分率
A股
H股
合共
本所律师认为，根据《公司法》
《上市公司股东会规则》
《自律监管指引第 1
号》和《公司章程》的规定，本次临时会议的表决程序及表决结果均合法有效。
(二)本次A股类别会议以现场记名投票和网络投票相结合的表决方式审议通
过了以下议案：
际有限公司至香港联合交易所主板上市仅向公司H股股东提供保证配额的议案》，
表决结果为：
赞成 反对 弃权
类别 股份投票数量 百分率 股份投票数量 百分率 股份投票数量 百分率
A股
其中：中 5,690,903,142 94.4262 335,285,336 5.5632 640,292 0.0106
小投资者
本所律师认为，根据《公司法》
《上市公司股东会规则》
《自律监管指引第 1
号》和《公司章程》的规定，本次 A 股类别会议的表决程序及表决结果均合法有
效。
(三)本次H股类别会议以现场投票的表决方式审议通过了以下议案：
主板上市仅向公司H股股东提供保证配额的议案》，表决结果为：
赞成 反对 弃权
股份投票数量 百分率 股份投票数量 百分率 股份投票数量 百分率
本所律师认为，根据《公司法》
《上市公司股东会规则》
《自律监管指引第 1
号》和《公司章程》的规定，本次 H 股类别会议的表决程序及表决结果均合法有
效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次临时会议、本次 A 股类别会议和本次 H 股类
别会议的召集、召开程序符合《公司法》
《上市公司股东会规则》
《自律监管指引
第 1 号》和《公司章程》的规定；本次临时会议、本次 A 股类别会议和本次 H 股
类别会议召集人和出席会议人员均具有合法资格；本次临时会议、本次 A 股类别
会议和本次 H 股类别会议的表决程序和表决结果均合法有效。
本法律意见书经本所盖章及本所负责人、经办律师签字后生效。本法律意见
书正本叁份，副本若干份，具有同等法律效力。
特此致书！
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《福建至理律师事务所关于紫金矿业集团股份有限公司
类别股东会的法律意见书》之签署页）
福建至理律师事务所 经办律师：
中国·福州 林 涵
经办律师：
韩 叙
律师事务所负责人：
林 涵
二○二五年六月二十六日
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