北京金诚同达律师事务所
关于
中国铝业股份有限公司
法律意见书
金证法意2025字 0626 第 0616 号
中国北京市建国门外大街1号国贸大厦A座十层 100004
电话：010-5706 8585 传真：010-8515 0267
金诚同达律师事务所 法律意见书
北京金诚同达律师事务所
关于中国铝业股份有限公司
法律意见书
金证法意2025字 0626 第 0616 号
致：中国铝业股份有限公司
受中国铝业股份有限公司（以下简称“中国铝业”或“公司”）聘请和北京
金诚同达律师事务所（以下简称“本所”）委派，本所律师出席中国铝业 2024
年年度股东会（以下简称“本次年度股东会”）、2025 年第一次 A 股类别股东
会（以下简称“本次 A 股类别股东会议”）、2025 年第一次 H 股类别股东会（以
下简称“本次 H 股类别股东会议”，与本次年度股东会、本次 A 股类别股东会
议合称为“本次会议”）并对本次会议的相关事项出具法律意见书。
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东会规则》（以下
简称“《股东会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师
事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规和规范性文件的要求以及
《中国铝业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，在本次
会议召开前和召开过程中，本所律师审查了有关本次会议的相关材料，并对股东
会的召集、召开程序，出席会议的人员资格、召集人资格，提案审议情况，股东
会的表决方式、表决程序和表决结果等重要事项的合法性进行了现场见证和核验。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，发表法
律意见如下：
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一、本次会议的召集和召开程序
中国铝业 2024 年年度股东会经公司第八届董事会第三十二次会议决议召开，
并分别在中国大陆、中国香港地区依法进行了信息披露：
公告了《中国铝业股份有限公司关于召开 2024 年年度股东会、2025 年第一次 A
股类别股东会及 2025 年第一次 H 股类别股东会的通知》（以下简称“《会议通
知》”）。于 2025 年 6 月 11 日在《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易
所网站上公告了《中国铝业股份有限公司关于 2024 年年度股东会增加临时提案
的公告》（以下简称“《临时提案公告》”）。前述《会议通知》及《临时提案
公告》已列明召开本次会议的时间、地点、会议内容等相关事项。
《2024 年年度股东会及 2025 年第一次 H 股类别股东会》通函，并同时公告了
《2024 年年度股东会通告》《2025 年第一次 H 股类别股东会通告》及相关委托
书和回执文件（以下合称“H 股公告”）。H 股公告已列明召开本次会议的时间、
地点、会议内容等相关事项。
公司董事会。
本次会议采取现场表决与网络投票相结合的方式召开，公司将通过上海证券
交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台，公司股东可
以在网络投票时间内通过上述系统对议案行使表决权。
本次会议于 2025 年 6 月 26 日下午 14:00 在中国北京市海淀区西直门北大街
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（1）通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2025 年 6
月 26 日 9:15-9:25，9:30-11:30 和 13:00-15:00；
（2）通过上海证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为 2025
年 6 月 26 日 9:15-15:00 期间的任意时间。
经审查，本次会议的召集、召开程序符合《公司法》和《股东会规则》等有
关法律、法规和规范性文件的要求，符合《公司章程》的有关规定。
二、出席本次会议人员的资格
根据《会议通知》，有权参加本次会议的人员为于股权登记日 2025 年 6 月
理人员，以及公司聘请的律师。
现场出席2024年年度股东会的股东及授权代表共11人，代表有表决权股份数
为6,329,621,657股，占公司有表决权股份总数的36.90%。其中，A股股东及授权
代表10人，代表有表决权股份5,434,927,611股，占公司有表决权股份总数的
表决权股份总数的5.22%。
通过上海证券交易所交易系统和网络投票系统进行网络投票的A股股东共
综上，参加2024年年度股东会现场投票和网络投票的股东及授权代表共
现场出席2025年第一次A股类别股东会的A股股东及授权代表共10人，代表
有表决权股份数为5,434,927,611股，占公司A股有表决权股份总数的41.14%。
通过上海证券交易所交易系统和网络投票系统进行投票的A股股东共2,523
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名，代表有表决权股份793,548,146股，占公司A股有表决权股份总数的6.01%。
综上，参加2025年第一次A股类别股东会现场投票和网络投票的A股股东及
授权代表共2,533人，代表有表决权股份6,228,475,757股，占公司A股有表决权股
份总数的47.14%。
现场出席2025年第一次H股类别股东会的股东及授权代表共1人，代表股份
数为1,023,308,756股，占公司H股有表决权股份总数的25.95%。
综上，经核查，现场出席本次股东会的股东名称、持股数量与《股东名册》
的记载相符，现场出席会议的股东授权代表所持授权手续合法有效，出席本次会
议人员的资格符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。通过网络投票系统对
本次会议投票的股东，其股东资格由网络投票系统提供机构上证所信息网络有限
公司验证。本次会议没有发生现场投票与网络投票重复投票的情况。
三、本次会议的提案
根据《会议通知》《临时提案公告》及会议相关材料，本次会议审议的议案
为：
（一）2024 年年度股东会
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的议案
议案
事会议事规则》的议案
（二）2025 年第一次 A 股类别股东会
议案
（三）2025 年第一次 H 股类别股东会
议案
经审查，本次会议审议的事项与《会议通知》《临时提案公告》中列明的事
项相符，没有股东提出超出上述事项以外的新提案，未出现对议案内容进行变更
的情形。
四、本次会议的表决方式、表决程序和表决结果
本次会议按照《公司法》《股东会规则》和《公司章程》的规定进行。
网络投票表决结束后，根据上证所信息网络有限公司提供的本次会议网络投
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票的资料，最终表决结果如下：
（一）2024年年度股东会的表决结果
议案1．关于公司2024年度董事会报告的议案
占有表决权 占有表决权 占有表决权
同意票数 反对票数 弃权票数
股份总数（%） 股份总数（%） 股份总数（%）
议案2．关于公司2024年度监事会报告的议案
占有表决权 占有表决权 占有表决权
同意票数 反对票数 弃权票数
股份总数（%） 股份总数（%） 股份总数（%）
议案3．关于公司2024年度审计报告及经审计财务报告的议案
占有表决权 占有表决权 占有表决权
同意票数 反对票数 弃权票数
股份总数（%） 股份总数（%） 股份总数（%）
议案4．关于公司2024年度利润分配方案的议案
占有表决权 占有表决权 占有表决权
同意票数 反对票数 弃权票数
股份总数（%） 股份总数（%） 股份总数（%）
其中，中小股东表决情况如下：
占中小股东 占中小股东 占中小股东
同意票数 有表决权股份 反对票数 有表决权股份 弃权票数 有表决权股份
总数（%） 总数（%） 总数（%）
议案5．关于公司董事、监事2025年度薪酬标准的议案
占有表决权 占有表决权 占有表决权
同意票数 反对票数 弃权票数
股份总数（%） 股份总数（%） 股份总数（%）
其中，中小股东表决情况如下：
占中小股东 占中小股东 占中小股东
同意票数 有表决权股份 反对票数 有表决权股份 弃权票数 有表决权股份
总数（%） 总数（%） 总数（%）
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议案6．关于提请股东会授权公司董事会决定2025年中期利润分配方案的议
案
占有表决权 占有表决权 占有表决权
同意票数 反对票数 弃权票数
股份总数（%） 股份总数（%） 股份总数（%）
其中，中小股东表决情况如下：
占中小股东 占中小股东 占中小股东
同意票数 有表决权股份 反对票数 有表决权股份 弃权票数 有表决权股份
总数（%） 总数（%） 总数（%）
议案7．关于公司拟接续购买2025-2026年度董事、监事及高级管理人员责任
保险的议案
占有表决权 占有表决权 占有表决权
同意票数 反对票数 弃权票数
股份总数（%） 股份总数（%） 股份总数（%）
议案8．关于公司拟续聘会计师事务所的议案
占有表决权 占有表决权 占有表决权
同意票数 反对票数 弃权票数
股份总数（%） 股份总数（%） 股份总数（%）
其中，中小股东表决情况如下：
占中小股东 占中小股东 占中小股东
同意票数 有表决权股份 反对票数 有表决权股份 弃权票数 有表决权股份
总数（%） 总数（%） 总数（%）
议案9．关于公司2025年度境内外债券发行计划的议案
占有表决权 占有表决权 占有表决权
同意票数 反对票数 弃权票数
股份总数（%） 股份总数（%） 股份总数（%）
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议案10. 关于提请股东会授予公司董事会增发H股股份常规一般性授权的议
案
占有表决权 占有表决权 占有表决权
同意票数 反对票数 弃权票数
股份总数（%） 股份总数（%） 股份总数（%）
其中，中小股东表决情况如下：
占中小股东 占中小股东 占中小股东
同意票数 有表决权股份 反对票数 有表决权股份 弃权票数 有表决权股份
总数（%） 总数（%） 总数（%）
议案11. 关于提请股东会授予公司董事会回购A股、H股股份常规一般性授
权的议案
占有表决权 占有表决权 占有表决权
同意票数 反对票数 弃权票数
股份总数（%） 股份总数（%） 股份总数（%）
其中，中小股东表决情况如下：
占中小股东 占中小股东 占中小股东
同意票数 有表决权股份 反对票数 有表决权股份 弃权票数 有表决权股份
总数（%） 总数（%） 总数（%）
议案12．关于公司拟取消监事会并修订《公司章程》《股东会议事规则》及
《董事会议事规则》的议案
占有表决权 占有表决权 占有表决权
同意票数 反对票数 弃权票数
股份总数（%） 股份总数（%） 股份总数（%）
议案13．关于选举公司第九届董事会董事的议案（不含独立非执行董事）
本议案采取累积投票方式逐项表决，具体表决情况及结果如下：
（1）选举何文建先生为公司第九届董事会执行董事
同意票数 占有表决权股份总数（%）
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其中，中小股东表决情况如下：
同意票数 占中小股东有表决权股份总数（%）
（2）选举毛世清先生为公司第九届董事会执行董事
同意票数 占有表决权股份总数（%）
其中，中小股东表决情况如下：
同意票数 占中小股东有表决权股份总数（%）
（3）选举蒋涛先生为公司第九届董事会执行董事
同意票数 占有表决权股份总数（%）
其中，中小股东表决情况如下：
同意票数 占中小股东有表决权股份总数（%）
（4）选举李谢华先生为公司第九届董事会非执行董事
同意票数 占有表决权股份总数（%）
其中，中小股东表决情况如下：
同意票数 占中小股东有表决权股份总数（%）
（5）选举江皓先生为公司第九届董事会非执行董事
同意票数 占有表决权股份总数（%）
其中，中小股东表决情况如下：
同意票数 占中小股东有表决权股份总数（%）
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议案14．关于选举公司第九届董事会独立非执行董事的议案
本议案采取累积投票方式逐项表决，具体表决情况及结果如下：
（1）选举余劲松先生为公司第九届董事会独立非执行董事
同意票数 占有表决权股份总数（%）
其中，中小股东表决情况如下：
同意票数 占中小股东有表决权股份总数（%）
（2）选举陈远秀女士为公司第九届董事会独立非执行董事
同意票数 占有表决权股份总数（%）
其中，中小股东表决情况如下：
同意票数 占中小股东有表决权股份总数（%）
（3）选举李小斌先生为公司第九届董事会独立非执行董事
同意票数 占有表决权股份总数（%）
其中，中小股东表决情况如下：
同意票数 占中小股东有表决权股份总数（%）
（二）2025 年第一次 A 股类别股东会的表决结果
议案1．关于提请股东会授予公司董事会回购A股、H股股份常规一般性授权
的议案
占 A 股类别 占 A 股类别 占 A 股类别
同意票数 有表决权股份 反对票数 有表决权股份 弃权票数 有表决权股份
总数（%） 总数（%） 总数（%）
（三）2025 年第一次 H 股类别股东会的表决结果
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议案1．关于提请股东会授予公司董事会回购A股、H股股份常规一般性授权
的议案
占 H 股类别 占 H 股类别 占 H 股类别
同意票数 有表决权股份 反对票数 有表决权股份 弃权票数 有表决权股份
总数（%） 总数（%） 总数（%）
经审查，本次会议的表决方式、表决程序符合《公司法》《股东会规则》等
有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，表决结果合法、有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次会议的召集、召开程序、召集人资格、出席
人员资格、表决方式、表决程序等事宜均符合相关法律、法规和规范性文件及《公
司章程》的有关规定，本次会议的表决结果合法、有效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京金诚同达律师事务所关于中国铝业股份有限公司 2024
年年度股东会、2025 年第一次 A 股类别股东会、2025 年第一次 H 股类别股东会
的法律意见书》之签署页）
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负责人：（签字） 经办律师：（签字）
杨 晨： 唐 莉：
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