证券代码：688368 证券简称：晶丰明源 公告编号：2025-043
上海晶丰明源半导体股份有限公司
第三届董事会第二十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
上海晶丰明源半导体股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二
十七次会议于 2025 年 6 月 23 日以电子邮件、专人送达等方式通知了全体董事，
会议于 2025 年 6 月 26 日以现场与通讯结合方式召开。
会议由董事长胡黎强先生主持，会议应参与表决董事 7 人，实际参与表决董
事 7 人。本次董事会会议的召集和召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、
规范性文件和《上海晶丰明源半导体股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）的规定，作出的决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事表决，审议通过了如下议案：
（一）审议通过《关于<公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事孙顺根为公司 2025
年限制性股票激励计划的激励对象，故在本议案中回避表决。
为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引
和留住公司（含分公司和控股子公司）任职的董事、高级管理人员、核心技术人
员、中层管理人员以及董事会认为需要被激励的其他人员，充分调动其积极性和
创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核
心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战
略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原
则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权
激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律
监管指南第 4 号——股权激励信息披露》等有关法律、行政法规、规范性文件以
及《公司章程》的规定，公司制定了《上海晶丰明源半导体股份有限公司 2025
年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。
本议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会第八次会议审议通过。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
上 述 议 案 内 容 详 见 公 司 于 2025 年 6 月 27 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）上披露的《上海晶丰明源半导体股份有限公司 2025 年限制
性股票激励计划（草案）》及其摘要。
（二）审议通过《关于<公司 2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法>的议案》
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事孙顺根为公司 2025
年限制性股票激励计划的激励对象，故在本议案中回避表决。
为了保证公司 2025 年限制性股票激励计划的顺利实施，确保公司发展战略
和经营目标的实现，根据《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创
《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》
板股票上市规则》
等法律法规以及《上海晶丰明源半导体股份有限公司 2025 年限制性股票激励计
划（草案）》的规定和公司实际情况，公司制定了《上海晶丰明源半导体股份有
限公司 2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
本议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会第八次会议审议通过。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
上 述 议 案 内 容 详 见 公 司 于 2025 年 6 月 27 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）上披露的《上海晶丰明源半导体股份有限公司 2025 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法》。
（三）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相
关事宜的议案》
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事孙顺根为公司 2025
年限制性股票激励计划的激励对象，故在本议案中回避表决。
为了具体实施公司 2025 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”），
公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下本激励计划的有关事项：
（1）授权董事会确定激励对象参与本激励计划的资格和条件，确定本激励
计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、
缩股或配股等事宜时，按照本激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的
标的股票数量进行相应的调整；
（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、
缩股、配股或派息等事宜时，按照本激励计划规定的方法对限制性股票授予价格
进行相应的调整；
（4）授权董事会在限制性股票授予前，将拟激励对象放弃认购的限制性股
票份额直接调减或调整到预留部分或在激励对象之间进行分配和调整；
（5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理
授予限制性股票所必需的全部事宜；
（6）授权董事会对激励对象的归属资格、归属条件进行审查确认，并同意
董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
（7）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属；
（8）授权董事会办理激励对象归属所必需的全部事宜，包括但不限于向证
券交易所提出归属登记申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改
《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；
（9）授权董事会决定本激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对
象的归属资格，对激励对象尚未归属的限制性股票取消归属，办理已身故的激励
对象尚未归属的限制性股票的补偿和继承事宜，终止本激励计划；
（10）授权董事会确定本激励计划预留限制性股票的激励对象、授予数量、
授予价格和授予日等全部事宜；
（11）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与本激励计划有关的协议和
其他相关协议；
（12）授权董事会对本激励计划进行管理和调整，在与本激励计划的条款一
致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相
关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会
的该等修改必须得到相应的批准；
（13）授权董事会实施本激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规
定需由股东大会行使的权利除外。
批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机
构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；
以及做出其认为与本激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
律师、证券公司等中介机构。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本激励
计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董
事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于对外投资暨关联交易的议案》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
基于公司战略发展与资金规划，以及对标的公司团队专业背景和电池管理芯
片行业未来发展前景的认可，为了进一步提高公司资金使用效率，公司拟以全资
子公司海南晶芯海创业投资有限公司（以下简称“海南晶芯海”）作为出资主体，
以自筹资金 1,500 万元向公司参股公司上海凯芯励微电子有限公司增资，增资完
成后海南晶芯海直接持有标的公司股权比例由 22.7273%增加至 29.9716%。
本议案已经公司第三届董事会第六次独立董事专门会议审议通过。
上 述 议 案 内 容 详 见 公 司 于 2025 年 6 月 27 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）上披露的《上海晶丰明源半导体股份有限公司关于对外投资
暨关联交易的公告》。
（五）审议通过《关于变更注册资本及修订<公司章程>的议案》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
鉴于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第四个归属期、第一批
预留授予部分第三个归属期、第二批预留授予部分第三个归属期、以及 2023 年
限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期已完成归属登记合计 222,236 股，
并于 2025 年 6 月 17 日上市流通，公司股份总数变更为 88,048,706 股。根据上述
限制性股票激励计划部分归属期归属登记的实际情况及相关股东大会的授权，董
事会同意将公司的注册资本由 8,782.6470 万元变更为 8,804.8706 万元，并修订
《公
司章程》的相应条款。
上 述 议 案 内 容 详 见 公 司 于 2025 年 6 月 27 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）上披露的《上海晶丰明源半导体股份有限公司关于变更注册
资本及修订<公司章程>的公告》。
（六）审议通过《关于召开 2025 年第二次临时股东大会的议案》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司拟于 2025 年 7 月 14 日召开 2025 年第二次临时股东大会，审议上述需
股东大会决议的事项。
上 述 议 案 内 容 详 见 公 司 于 2025 年 6 月 27 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）上披露的《上海晶丰明源半导体股份有限公司关于召开 2025
年第二次临时股东大会的通知》。
特此公告。
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