亚世光电（集团）股份有限公司
第一章 总则
第一条 为了规范亚世光电（集团）股份有限公司(以下简称“公司”)与控
股股东、实际控制人及其他关联方的资金往来，最大程度保护投资者合法权益，
避免控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用行为的发生，根据《中华人民
《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的
共和国公司法》、
监管要求》、
《深圳证券交易所股票上市规则》、
《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》和《亚世光电（集团）股份有限公司
章程》
（以下简称“《公司章程》”）以及其他法律、法规及规范性文件的有关规定，
制定本制度。
第二条 公司及纳入公司合并会计报表范围的子公司与控股股东、实际控制
人及其他关联方之间资金往来适用本制度。
除本条规定外，本制度所称的公司均指公司及纳入公司合并会计报表范围的
子公司。
第三条 本制度所称资金占用包括但不限于：经营性资金占用和非经营性资
金占用。经营性资金占用是指控股股东、实际控制人及其他关联方通过采购、销
售等生产经营环节的关联交易产生的资金占用；非经营性资金占用是指公司为控
股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成
本和其他支出，代其偿还债务，有偿或无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给
其使用，委托其进行投资活动，为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，在
没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、
预付款等方式向其提供资金，或者证券监管机构认定的其他非经营性占用行为。
第四条 公司董事、高级管理人员对维护公司资金安全有法定义务。
第二章 公司与关联方资金往来的规范
第五条 公司应规范并尽可能地减少关联交易，控股股东、实际控制人及其
他关联方与公司发生的经营性资金往来中，不得占用公司资金。
第六条 控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分
配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股
东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
控股股东、实际控制人及其他关联方不得以任何方式侵占公司利益。
第七条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东、实际控
制人及其他关联方使用：
（一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告
等费用、承担成本和其他支出；
（二）有偿或无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制
人及其他关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述
所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；
（三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；
（四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业
承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采
购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；
（五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；
（六）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深圳证券交
易所认定的其他方式。
控股股东、实际控制人不得以“期间占用、期末归还”或者“小金额、多
批次”等形式占用公司资金。
第八条 公司严格防止控股股东、实际控制人及其他关联方的非经营性资金
占用的行为，并持续建立防止控股股东、实际控制人及其他关联方非经营性资金
占用的长效机制。公司董事会及公司财务部门应定期检查公司本部及下属各子公
司与控股股东、实际控制人及其他关联方非经营性资金往来情况，杜绝控股股东、
实际控制人及其他关联方的非经营性资金占用情况的发生。
公司财务总监应当保证公司的财务独立，不受控股股东、实际控制人影响，
若收到控股股东、实际控制人及其关联人占用、转移资金、资产或者其他资源等
侵占公司利益的指令，应当明确予以拒绝，并及时向董事会报告。
第九条 公司在与控股股东、实际控制人及其他关联方进行交易时，除符合
国家法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件以外，还需依照《公司章程》、
公司关联交易管理制度等规定的决策程序进行，并且应当遵守公司重大信息内部
报告制度和信息披露制度履行相应的报告和信息披露义务。
第十条 股东会在审议为股东、实际控制人及其他关联方提供的担保议案时，
该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东
会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第三章 资金往来支付程序
第十一条 公司与控股股东、实际控制人及其他关联方办理支付时，公司财
务管理部门除要将有关协议、合同等文件作为支付依据外，还应当审查构成支付
依据的事项是否符合《公司章程》及其它治理准则所规定的决策程序，应当向公
司财务总监提交支付依据，经财务总监审核同意、并报经总裁审批后，公司财务
管理部门才能办理具体支付事宜。
第十二条 公司下属各子公司与公司控股股东、实际控制人及其他关联方开
展采购、销售等经营性关联交易事项时，必须签订有真实交易背景的经济合同。
由于市场原因，致使已签订的合同无法如期执行的，应详细说明无法履行合同的
实际情况，经合同双方协商后解除合同，作为已预付款退回的依据。
第十三条 公司财务管理部门在办理与控股股东、实际控制人及其他关联方
之间的支付事宜时，应当严格遵守公司的各项规章制度和财务纪律。
第四章 资金往来的监督与整改
第十四条 公司聘请的会计师事务所在为公司年度财务会计报告进行审计工
作时，应当对公司存在控股股东、实际控制人及其他关联方占用资金的情况出具
专项说明，公司应当就专项说明作出公告。
第十五条 公司财务管理部门应当认真核算、统计公司与控股股东、实际控
制人及其他关联方之间的资金往来事项，并建立专门的财务档案。
第十六条 公司审计部门定期对下属各公司进行检查，上报与控股股东、实
际控制人及其他关联方非经营性资金往来的审查情况。公司应对与控股股东、实
际控制人及其他关联方已经发生的资金往来情况进行自查。对于存在资金占用问
题的，应及时完成整改，维护公司和中小股东的利益。
第十七条 公司被控股股东、实际控制人及其他关联方占用的资金，原则上
应当以现金清偿。严格控制控股股东、实际控制人及其他关联方以非现金资产清
偿占用的公司资金。控股股东、实际控制人及其他关联方拟用非现金资产清偿占
用的公司资金，应当遵守以下规定：
（一）用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增强公司独立
性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或者没有客观明确
账面净值的资产。
（二）公司应当聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的中介机构对符合
以资抵债条件的资产进行评估，以资产评估值或者经审计的账面净值作为以资抵
债的定价基础，但最终定价不得损害公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予
以折扣。审计报告和评估报告应当向社会公告。
（三）独立董事应当就公司关联方以资抵债方案发表独立意见，或者聘请符
合《中华人民共和国证券法》规定的中介机构出具独立财务顾问报告。
（四）公司关联方以资抵债方案须经股东会审议批准，关联方股东应当回避
投票。
第五章 法律责任
第十八条 公司发生控股股东、实际控制人及其他关联方占用或转移公司资
金、资产或者其他资源而给公司造成损失或者可能造成损失的，公司董事会应当
及时采取诉讼、财产保全等措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。
控股股东、实际控制人及其他关联方强令、指使或者要求公司违规提供资金
或者担保的，公司及其董事、高级管理人员应当拒绝，不得协助、配合或者默许。
第十九条 公司控股股东、实际控制人及其他关联方对公司产生资金占用行
为，经公司董事会审议批准后，可申请对控股股东、实际控制人及其他关联方所
持股份司法冻结等措施，具体偿还方式可具体分析并执行。
第二十条 公司董事、高级管理人员违反本制度规定，协助、纵容控股股东、
实际控制人及其他关联方侵占公司资产，损害公司利益时，公司董事会视情节轻
重对直接责任人给予警告、罚款、降职、免职、开除等处分和对负有重大责任的
董事提议股东会予以罢免。构成犯罪的，提交司法机关处理。
第二十一条 当公司股东因控股股东、实际控制人及其他关联方、公司董事、
总裁或其他高级管理人员从事损害公司及其他股东利益的行为，导致经济损失而
依法提起民事赔偿诉讼时，公司有义务在符合法律、法规和《公司章程》的前提
下，提供相关资料等支持。
第二十二条 公司原则上不向控股股东、实际控制人及其他关联方提供担保。
公司全体董事应当审慎对待和严格控制对控股股东、实际控制人及其他关联方担
保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。
第二十三条 公司或下属各子公司与控股股东、实际控制人及其他关联方发
生非经营性资金占用情况，给公司造成不良影响的，公司将对相关责任人给予行
政及经济处分。
第二十四条 公司或下属各子公司违反本制度而发生的控股股东、实际控制
人及其他关联方非经营性占用资金等现象，给投资者造成损失的，公司除对相关
的责任人给予行政及经济处分外，追究相关责任人的法律责任。
第六章 附则
第二十五条 本制度未尽事宜按照国家有关法律、法规和《公司章程》的规
定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章
程》相抵触时，执行国家法律、法规和《公司章程》的规定。
第二十六条 本制度所称“以上”含本数。
第二十七条 本制度由公司董事会负责修订和解释。
第二十八条 本制度自公司董事会审议通过之日起施行。
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