亚世光电（集团）股份有限公司
第一章 总 则
第一条 为规范亚世光电（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）董事
会议事方式与程序，提高董事会议事效率，保证董事会决策的科学性，切实行使
董事会的职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》、
《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
下简称“《公司章程》”）的规定，制订本规则。
第二条 董事会对股东会负责，并依据国家有关法律、法规、规范性文件和
《公司章程》行使职权。
第三条 董事会会议是董事会议事的主要形式，董事按规定参加董事会会议
是履行董事职责的基本方式。
第四条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。
董事会设董事会秘书，分管董事会办公室，对董事会负责。董事会秘书依据
有关法律、法规和《公司章程》规定的内容履行信息披露、会议筹备等工作职责。
董事会设立战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会，各
专门委员会对董事会负责。
第五条 本规则对公司全体董事具有约束力。
第二章 董 事
第六条 公司设董事会，董事会由 9 名董事组成，其中包括 3 名独立董事，
职工代表担任的董事不超过 1 人。董事会设董事长 1 人，由董事会以全体董事的
过半数选举产生，董事长为公司法定代表人。
第七条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，对公司负有
忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正
当利益。
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董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权收受贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照《公司章程》的规定经董事会或
者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或他人谋取属于公司的商业机会，但向董
事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者《公
司章程》的规定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为
他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者
间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司
订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第八条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，对公司负有
勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；
（二）公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
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（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行
使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。
第九条 董事连续两次未亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视
为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第十条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向董事会提交书面辞
职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在 2 个交易日内披露有关情况。
如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数，在改选出的董事就任前，
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定，履行董事职
务。
股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第十一条 公司实行独立董事制度，并根据中国证券监督管理委员会发布的
《上市公司独立董事管理办法》的要求设立独立董事。
第三章 董事会的职权
第十二条 根据《公司章程》的有关规定，董事会主要行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公
司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
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（九）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理人员，并决
定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、财
务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订《公司章程》的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或者股东会授予的其他
职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第十三条 公司购买资产、出售资产、对外投资（含委托理财、对子公司投
资等）、租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、
债权或者债务重组、转让或者受让研究与开发项目、签订许可协议、放弃权利（含
放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）等重大交易行为，达到下列标准之一的，
由公司董事会审议决定：
（一） 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该
交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（二） 交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产
的 10%以上，且绝对金额超过一千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值
和评估值的，以较高者为准；
（三） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最
近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过一千万元；
（四） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过一百万元；
（五） 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资
产的 10%以上，且绝对金额超过一千万元；
（六） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例的 10%
以上，且绝对金额超过一百万元。
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上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
上述指标的具体计算办法按深圳证券交易所的规定执行。
未达到上述指标的交易行为，董事会授权董事长决定。
第十四条 公司与同一交易方同时发生本规则第十三条第一款所述的除对
外投资（含委托理财、对子公司投资等）以外方向相反的交易时，应当以其中单
个方向的交易涉及的财务指标中较高者为准，适用本规则第十三条的规定。
第十五条 公司提供财务资助，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还
应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披
露。
公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公
司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人
的，可以免于适用前款规定。
第十六条 公司提供担保，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当
经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。
第十七条 公司与关联人发生的交易达到下列标准之一的（为关联人提供担
保除外），应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露：
（一）与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元的交易；
（二）与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过 300 万元，且占公
司最近一期经审计净资产绝对值超过 0.5%的交易。
第十八条 公司控股子公司发生第十三至十七条规定的事项时，视同公司发
生的事项，适用本规则的规定。
第四章 董事长的职权和行为规范
第十九条 根据《公司章程》的有关规定，董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
第二十条 董事长的行为应注意如下方面：
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（一）董事长应当积极推动公司内部各项制度的制订和完善，加强董事会建
设，确保董事会工作依法正常开展，依法主持股东会，依法召集、主持董事会会
议并督促董事亲自出席董事会会议；
（二）董事长应当遵守本规则，保证公司董事会会议的正常召开，及时将应
当由董事会审议的事项提交董事会审议，不得以任何形式限制或者阻碍其他董事
独立行使其职权；严格遵守董事会集体决策机制，不得以个人意见代替董事会决
策，不得影响其他董事独立决策；
（三）董事长不得从事超越其职权范围的行为。董事长在其职责范围（包括
授权）内行使权力时，对公司经营可能产生重大影响的事项应当审慎决策，必要
时应当提交董事会集体决策。对于授权事项的执行情况，董事长应当及时告知其
他董事；
（四）董事长应当积极督促董事会决议的执行，并及时将有关情况告知其他
董事。实际执行情况与董事会决议内容不一致，或者执行过程中发现重大风险的，
董事长应当及时召集董事会进行审议并采取有效措施。董事长应当定期向总裁和
其他高级管理人员了解董事会决议的执行情况；
（五）董事长应当保证全体董事和董事会秘书的知情权，为其履行职责创造
良好的工作条件，不得以任何形式阻挠其依法行使职权；
（六）董事长在接到有关公司重大事项的报告后，应当立即敦促董事会秘书
及时履行信息披露义务。
第五章 会议通知和签到规则
第二十一条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开
第二十二条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者审计
委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召
集和主持临时董事会议。
第二十三条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前
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通知全体董事，以及总裁、董事会秘书和其他有关高级管理人员。非直接送达的，
通过电话、短信等方式予以确认。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口
头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第二十四条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期；
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要
尽快召开董事会临时会议的说明。
第二十五条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的
时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之
前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日
的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相
应记录。
第二十六条 总裁和董事会秘书应当列席董事会会议，会议主持人认为有必
要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
各应参加会议的人员接到会议通知后，应尽快告知董事会秘书是否参加会议。
第二十七条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。董事因故不能出席，应
当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。委托书上
应写明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或者盖
章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会
会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席
的情况。
第二十八条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关
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联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立
董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权
委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两
名其他董事委托的董事代为出席。
第二十九条 董事会会议以现场召开为原则。在保障全体参会董事能够充分
沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话、传真或者电子
邮件等通讯方式召开。董事会会议也可以采取现场与通讯方式同时进行的方式召
开。
以通讯方式表决的董事，以公司董事会办公室在规定期限内是否收到有效表
决票确定是否参加会议。有效表决票可以先以传真或电子邮件方式发送公司董事
会办公室，再将原件邮寄或专人送达公司董事会办公室。
第六章 会议提案规则
第三十条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会秘书应当充分征求
各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。董事长在拟定提案前，应当
视需要征求其他董事和高级管理人员的意见。
议案内容要随会议通知一起送达全体董事和需要列席会议的有关人员。
第三十一条 董事会提案应符合下列条件：
（一）内容与法律、法规、《公司章程》的规定不抵触，并且属于公司经营
活动范围和董事会的职责范围；
（二）议案必须符合公司和股东的利益；
（三）有明确的议题和具体事项。
第七章 会议议事和表决规则
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第三十二条 董事会会议应由过半数的董事出席方可举行，董事会作出决定
必须经全体董事的过半数通过。董事会审议公司提供财务资助、对外担保事项时，
应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。
第三十三条 董事会会议由董事长主持。董事长因故不能主持时，可由过半
数董事共同推举一名董事负责召集并主持董事会会议。
第三十四条 董事会会议实行投票表决方式，每名董事有一票表决权。
第三十五条 董事会讨论的每项议题都必须由提案人或指定一名董事作主
题中心发言，要说明本议题的主要内容、前因后果、提案的主导意见。
对重大投资项目可事先请有关专家、专业人员对项目进行评审，出具经专家
讨论的可行性研究报告，以利于全体董事审议，防止失误。
第三十六条 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括
在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，
不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第三十七条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关
系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行
使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关
系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出
席董事会会议的无关联关系董事人数不足 3 人的，应当将该事项提交股东会审议。
第三十八条 除《公司法》规定应列席董事会会议的总裁外的其他列席人员
只在讨论相关议题时列席会议，在其他时间应当回避。
所有列席人员都有发言权，但无表决权。董事会在作出决定之前，应当充分
听取列席人员的意见。
第八章 会议决议与记录
第三十九条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提
案逐一分别进行表决。
董事会决议表决方式为：举手投票表决或者书面投票表决（包括传真方式表
决），每名董事有一票表决权。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其
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一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新
选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第四十条 采取书面投票方式进行表决的，与会董事表决完成后，董事会秘
书或董事会办公室工作人员应当及时收集董事的表决票，在一名独立董事的监督
下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果。
第四十一条 董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束
后进行表决的，其表决情况不予统计。
第四十二条 董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不得
越权形成决议。
第四十三条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明
确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断
时，会议主持人应当要求会议对该议题暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第四十四条 董事会决议经出席会议董事签字后生效，未依据法律、行政法
规、部门规章和《公司章程》规定的合法程序，不得对已生效的董事会决议作任
何修改或变更。会议决议应当由出席会议的全体董事签名，授权其他董事出席的
由被授权人代为签署并注明代理关系。不同意会议决议或弃权的董事也应当签名，
但有权表明其意见。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第四十五条 董事会会议情况，应形成会议记录。会议记录应准确载明会议
召开的时间、地点、主持人、出席人、委托代理人姓名、会议议程、董事发言要
点、每一决议事项的决议方式和结果，并载明每一位董事对该议项同意、反对或
弃权的意见。出席会议的董事、董事会秘书和记录人，应当在会议记录上签名。
第四十六条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董
事对会议记录、会议决议或决议公告有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。
必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。董事会决议违反法律、
法规或者《公司章程》，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责
任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
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第四十七条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、董事代为出席的
授权委托书（如有）、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、决议记录、决
议公告等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限不少于 10 年。
第九章 执行与信息披露
第四十八条 董事会会议一经形成纪要或决议，即由纪要或决议所确定的执
行人负责组织对纪要或决议的执行和落实，并将执行结果向董事长汇报；董事会
秘书负责督办执行情况。
第四十九条 根据法律、行政法规和《公司章程》的要求，在董事会上议论
以及决议的事项在对外公开披露之前，均属于内幕信息，与会人员等知悉内幕信
息人均负有对决议内容保密的义务。
未经董事会的同意，董事等与会人员不得泄漏董事会会议内容。
第五十条 董事会决议涉及须经股东会表决的事项，或者相关法律、法规规
定的事项，公司应当及时披露。
第十章 附 则
第五十一条 除非有特别说明，本规则所使用的术语与《公司章程》中该等
术语的含义相同。
第五十二条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“少于”，
不含本数。
第五十三条 本规则作为《公司章程》的附件，由公司董事会拟定，自公司
股东会以特别决议审议通过之日生效施行，修改时亦同。
第五十四条 本规则由公司董事会负责解释。
第五十五条 本规则未尽事宜按照国家有关法律、法规和《公司章程》的规
定执行。本规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章
程》相抵触时，执行国家法律、法规和《公司章程》的规定。
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