目 录
一、关于其他投资…………………………………………………第 1—10 页
二、关于在建工程…………………………………………………第 10—16 页
三、关于商誉………………………………………………………第 16—20 页
问询函专项说明
天健函〔2025〕568 号
上海证券交易所：
由浙江莎普爱思药业股份有限公司（以下简称莎普爱思公司或公司）转来的
《关于浙江莎普爱思药业股份有限公司 2024 年年度报告的事后审核问询函》
（上
证公函〔2025〕0692 号，以下简称问询函）奉悉。我们已对问询函中需要我们
说明的财务事项进行了审慎核查，现汇报说明如下。
一、关于其他投资
年报显示，2024年末公司长期股权投资和其他非流动金融资产账面余额分
别为3.07亿元和0.204亿元，除上述投资上海新弘外，其他投资对象涉及南京科
默公司、瑞思普医药合伙企业（有限合伙）、湖北凌晟公司、杭州苏银临卓股权
投资合伙企业（有限合伙）。其中，对湖北凌晟公司的投资权益法核算2024年
确认投资亏损39.21万元。此外，公司2024年使用自有资金开展风险投资购买上
市公司股票，累计买入10.79亿元、卖出9.40亿元，当期亏损0.25亿元，期末账
面价值为1.03亿元。
请公司补充披露：（1）对外投资的基本情况，包括投资目的、投资标的主
营业务、投资金额、对应报表科目账面余额、报告期账面价值变动情况等，结合
投资标的与公司主业协同关系、对公司未来财务状况和经营成果的影响，说明开
展相关对外投资的具体原因；（2）上述投资标的报告期主要财务数据及变动情
况、投资后相关投资标的主要资产购置活动、相关资产购置涉及主要交易对手方、
形成资产和效益具体情况，分析相关投资账面价值变动原因，说明相关资金最终
投向是否涉及公司实控人及其家族控制的企业，对应长期股权投资等资产科目可
能存在的潜在减值或公允价值变动损失风险；（3）开展风险投资的主要目的，相
关交易账户实际管理方、投资决策机制，说明相关账户及资金流向是否涉及公司
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实控人及其家族控制的企业，投资标的是否与相关关联方存在合作交易或资金
往来。
请年审会计师发表意见。（问询函第2条）
(一) 对外投资的基本情况，包括投资目的、投资标的主营业务、投资金额、
对应报表科目账面余额、报告期账面价值变动情况等，结合投资标的与公司主业
协同关系、对公司未来财务状况和经营成果的影响，说明开展相关对外投资的具
体原因
对应报表科目账面余额
截至2024年12月31日，公司对外投资公司基本情况如下：
金额单位：人民币万元
持股比
主营 例及派 报表
投资标的 投资目的 投资金额 账面价值
业务 驻董事 科目
情况
通过投资上海新
弘完成对北交所
上市公司云南生
上海新弘医药有限公 34.7% ，
物谷药业股份有 医学研究和 长期股
司(以下简称上海新 15,962.00 派 驻董 15,239.96
限公司(以下简称 试验发展 权投资
弘) 事
生物谷)投资，进
而获得产业协同
效应
提供一站式、
南京科默生物医药有 旨在通过投资南 17.80%，
可定制化医 长期股
限公司(以下简称南 京科默与其展开 10,000.00 派 驻董 10,851.72
药研发解决 权投资
京科默) 研发项目合作 事
方案
旨在完善头孢制
湖北凌晟药业股份有 剂产业链关键环 4.22% ，
原料药生产 长期股
限公司(以下简称湖 节的纵向整合，提 4,629.86 派 驻董 4,632.24
制造 权投资
北凌晟) 升公司头孢制剂 事
上游原料的供给
瑞思普医药合伙企业 33.33%， 其他非
医学研究和
(有限合伙)(以下简 财务投资 1,400.00 未 派 驻 流动金 1,400.00
试验发展
称瑞思普医药) 董事 融资产
杭州苏银临卓股权投
资合伙企业(有限合 股权投资、投
财务投资 500.00 未 派 驻 流动金 500.00
伙)(以下简称杭州苏 资管理
董事 融资产
银)
斯坦利思生物科技( 为制药企业 0.5%, 未 其他非
杭州)有限公司(以下 财务投资 提供清洁、消 140.00 派 驻董 流动金 140.00
简称斯坦利思) 毒、微生物控 事 融资产
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制、制药设备
等产品
小 计 32,631.86 32,763.92
金额单位：人民币万元
报表科目 期末数 期初数 变动金额
长期股权投资 30,723.92 14,694.47 16,029.45
其他非流动金融资产 2,040.00 8,520.00 -6,480.00
报告期内，公司长期股权投资增加16,029.45万元，其他非流动金融资产减
少6,480.00万元。
其中：长期股权投资变动系：
(1) 公司本期对上海新弘投资15,962.00万元，并根据权益法确认投资损益
-722.04万元；
(2) 公司本期对南京科默根据权益法确认投资损益787.11万元；
(3) 公司本期对湖北凌晟根据权益法确认投资损益-39.21万元，确认其他权
益变动41.59万元。
公司期末相比期初其他非流动金融资产减少6,480.00万元系公司处置对高
峰医疗器械(无锡)有限公司股权投资所致。
影响，说明开展相关对外投资的具体原因
(1) 上海新弘
公司投资上海新弘进而间接投资生物谷主要系借助该投资进一步发挥公司
与生物谷的协同作用。
生物谷是一家位于云南，主要从事现代中药研究、生产、销售。生物谷主要
产品包括灯盏生脉胶囊、灯盏细辛注射液等灯盏花系列药品，该系列药品具有活
血化瘀、通络止痛的功效，药品主要用于治疗缺血性心脑血管疾病以及中风及其
后遗症、冠心病、心绞痛等。灯盏生脉胶囊、灯盏细辛注射液等 6 个灯盏花系列
种；其中灯盏生脉胶囊是具有循证医学证据的脑卒中二级预防用中成药，在产品
说明书中记载可用于预防脑卒中复发的口服中成药，已于 2018 年进入《国家基
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心脑血管疾病是心脏血管和脑血管疾病的统称，泛指由于高脂血症、血液黏
稠、动脉粥样硬化、高血压等所导致的心脏、大脑及全身组织发生的缺血性或出
血性疾病。心脑血管疾病是一种严重威胁人类，特别是 50 岁以上中老年人健康
的常见病，具有高患病率、高致残率和高死亡率的特点，全世界每年死于心脑血
管疾病的人数高达 1500 万人，居各种死因首位。
近年来，随着我国城市化发展进程加快、人口老龄化趋势显现，生活方式及
饮食结构改变因素，高血压病、高脂血症、糖尿病、高尿酸血症、肥胖等人群逐
渐增多。根据《中国心血管健康与疾病报告 2022 概要》，我国心血管病现患人
数 3.3 亿，其中，高血压患者高达 2.45 亿，占比近四分之三。以 2022 年年末我
国总人口 14.1175 亿计算，则近 1/4 的中国人是心血管病患者。另根据国家卫健
委数据，2005 年心血管病分别占农村、城市死因的 32.94%和 38.11%；2021 年分
别飙升到 48.98%和 47.35%，比例则是恶性肿瘤的 1.9 倍和 2.2 倍。
心脑血管疾病用药一直是全球医药市场的前三大用药品种，其中，中成药是
以中药材为原料，在中医药理论指导下，为了预防及治疗疾病的需要，按规定的
处方和制剂工艺将其加工制成一定剂型的中药制品，是经国家药品监督管理部门
批准的商品化的一类中药制剂。随着人们健康意识的提高和老龄化社会的到来，
心脑血管中成药市场的需求量预计将呈现出明显的增长趋势。在此背景下，公司
看好心脑血管领域的中成药市场，且生物谷的核心产品已经进入二级预防用中成
药，公司判断生物谷的灯盏花系列药品具备较大的潜力。
在业务协同上，公司和生物谷均从事医药生产和销售业务，且公司目前的明
星单品“苄达赖氨酸滴眼液”、在研产品“盐酸毛果芸香碱滴眼液”以及“青岛
视康眼科医院”的核心客群均为中老年人，与生物谷目前的品牌受益人群趋于一
致。生物谷依托多年来在中药领域深耕，已经打造了良好的市场矩阵和品牌口碑。
本次投资，能够增强公司在药品销售渠道、品牌影响、中药研发等领域的能力，
形成优势互补的协同效应。公司近年来紧紧围绕“药+医”双轮驱动战略，结合
人口老龄化趋势和相关政策背景，持续关注和探索“银发经济”相关的产业链的
布局。本次投资将极大程度地增强公司在“银发经济”产业链布局，对于未来增
厚公司资产，提升盈利质量均具有重要意义。
综上所述，公司与相关方共同投资上海新弘并取得生物谷的股票系公司基于
自身战略发展目标所作出的投资决策，公司本次对生物谷的战略投资充分考虑了
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生物谷核心产品的发展前景、其自身经营业绩以及与公司未来的协同效应等多方
面因素，本次投资行为具有审慎性、合理性及必要性。
(2) 南京科默
南京科默是一家致力于为国内外生物科技及制药企业提供一站式、可定制化
医药研发解决方案的医药研发企业。鉴于近几年公司持续加大药品研发投资，密
切关注医药研发企业的发展趋势，投资南京科默主要系公司基于药物研发本身具
有难度高、风险大、周期长的特性，旨在通过投资南京科默的同时委托其开展部
分药品研发合作，进而缩短药品研发周期，提升药品研发效率与质量。
(3) 湖北凌晟
湖北凌晟是一家专业从事口服头孢关键中间体及原料药生产的企业，其核心
产品直接构成公司头孢类制剂产品的上游原料。公司通过对湖北凌晟投资进一步
完善了头孢制剂产业链关键环节的纵向整合，旨在提升公司头孢制剂上游原料的
供给，缩短供应链层级，形成“中间体→原料药→制剂”的产业链闭环，同时优
化了公司头孢产品的生产成本结构，更好的满足了公司生产需求。
(4) 瑞思普医药与杭州苏银
公司分别于 2022 年、2023 年参与投资瑞思普医药与杭州苏银，旨在通过投
资两家合伙企业进一步开辟除主营业务外的其他重要价值增长渠道。
(5) 斯坦利思
斯坦利思是一家集研发，生产，销售清洁、消毒、微生物控制、制药设备等
产品于一身的高新技术企业。公司预期随着斯坦利思研发项目的推进(如进入临
床阶段、获得积极数据)、产品获批上市、市场份额扩大或实现盈利，斯坦利思
估值将持续上升，公司出于财务投资目的对斯坦利思进行股权投资。
(二) 上述投资标的报告期主要财务数据及变动情况、投资后相关投资标的
主要资产购置活动、相关资产购置涉及主要交易对手方、形成资产和效益具体情
况，分析相关投资账面价值变动原因，说明相关资金最终投向是否涉及公司实控
人及其家族控制的企业，对应长期股权投资等资产科目可能存在的潜在减值或
公允价值变动损失风险
产购置活动、相关资产购置涉及主要交易对手方、形成资产和效益具体情况，以
及相关投资账面价值变动原因
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(1) 投资标的报告期主要财务数据及变动情况
公司重要投资标的(投资金额大于200万元)主要财务数据及变动情况如下：
金额单位：人民币万元
投资
年度 总资产 净资产 营业收入 净利润
公司
上海新弘 2023.12.31/2023年度 5.65 -5.02 -5.02
变动幅度(%) 777,423.54 -874,984.06 41,250.60
南京科默 2023.12.31/2023年度 29,817.87 20,858.80 15,910.75 2,561.52
变动幅度(%) 29.71 0.17 0.40 0.42
湖北凌晟 2023.12.31/2023年度 106,856.71 46,323.14 75,018.24 4,354.03
变动幅度(%) 6.55 1.91 -16.80 -90.33
瑞思普医药 2023.12.31/2023年度 2,281.85 2,281.85 0.85
变动幅度(%) 31.51 31.51 -105.69
杭州苏银 2023.12.31/2023年度 5,048.81 5,048.81 -42.36
变动幅度(%) -0.69 -0.69 -17.99
(2) 投资后相关投资标的主要资产购置活动、相关资产购置涉及主要交易对
手方、形成资产和效益具体情况
截至2024年12月31日，公司重要投资标的对外投资标主要资产购置活动、相
关资产购置涉及主要交易对手方、形成资产和效益具体情况如下：
，上海新弘以45,802.84万元通过公开渠道司法拍卖竞拍取得生物谷原实控人林
艳和以及林艳和控制的深圳市金沙江投资有限公司持有的生物谷26.49%的股权。
生物谷主要财务数据及指标情况如下：
金额单位：人民币万元
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年度 总资产 净资产 营业收入 毛利率 净利润
变动幅度(%) -7.34 -7.44 -17.05 -9.95 509.83
一方面系生物谷受行业与集采政策双重影响核心产品灯盏生脉胶囊、灯盏细辛注
射液挂网价格下调，以及医疗卫生环境竞争加剧等多重因素，公司营业收入同比
减少17.05%，另一方面系生物谷根据截至2024年12月31日尚未归还资金占用余额
计提信用减值损失6,168.000万元较上期计提的信用减值损失4,369.00万元进一
步增加所致。
截至2024年12月31日，公司向南京科默合计出资10,000.00万元，其中2022
年度出资7,000.00万元，2023年度出资3,000.00万元。2022-2024年度，南京科
默资产购置现金流量情况如下：
金额单位：人民币万元
项目 2024年度 2023年度 2022年度
购建固定资产、无形资产和其他长
期资产支付的现金
投资支付的现金 1,000.00
南京科默收到公司出资款后的其中建固定资产、无形资产和其他长期资产支
付的现金主要系支付筹建办公大楼及购买生产设备进一步满足其日常生产经营
活动。南京科默新筹建的办公大楼预计建成后新增销售总额2.8亿元。南京科默
投资支付的现金系向银行购买七天通知存款理财产品。
截至2024年12月31日，公司向湖北凌晟投资4,629.86万元，均为2023年度出
资。2023-2024年度，湖北凌晟资产购置现金流量情况如下：
金额单位：人民币万元
项目 2024年度 2023年度
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 8,780.40 9,670.68
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湖北凌晟收到公司出资款后主要投资用于购建技改项目工程及设备以提高
其产能。
截至2024年12月31日，公司向瑞思普医药投资1,400.00万元，均为2023年度
出资。2023-2024年度，瑞思普医药资产购置现金流量情况如下：
金额单位：人民币万元
项目 2024年度 2023年度
投资支付的现金 750.00 2,250.00
瑞思普医药收到公司出资款后投资活动主要用于购买支付湖北知化医药科
技有限公司(以下简称湖北知化)股权。湖北知化主要财务数据及指标情况如下：
金额单位：人民币万元
年度 总资产 净资产 营业收入 净利润
变动幅度(%) 45.92 45.98 247.48
截至2024年12月31日，公司向杭州苏银投资500.00万元，均为2023年度出
资。2023-2024年度，杭州苏银资产购置现金流量情况如下：
金额单位：人民币万元
项目 2024年度 2023年度
投资支付的现金 114,500.00 45,990.00
杭州苏银收到公司出资款后投资活动主要用于理财产品及对外投资，除2023
年度投资1,000.00万元购买湖北凌晟股权外，其余2023年度投资支付的现金以及
(3) 分析相关投资账面价值变动原因
详见本问询函回复一、(一)2之说明。
经核查投资的标的公司序时账及部分投资标的银行流水，公司向投资标的投
资的资金不存在最终流向公司实际控制人及其家族控制的企业情形。
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风险
公司对外投资主要标的经营状况、财务状况以及公司投资后投资标的对外主
要资产购置情况如下：
财务 公司投资后投资标的
投资标的 报表科目 经营状况
状况 对外主要资产购置情况
上海新弘 长期股权投资 正常经营 良好 主要投资上海新弘间接投资生物谷
主要筹建办公大楼、购买生产设备及
南京科默 长期股权投资 正常经营 良好
购买理财产品
湖北凌晟 长期股权投资 正常经营 良好 主要购建技改项目工程及设备
瑞思普医药 其他非流动金融资产 正常经营 良好 主要投资湖北知化
杭州苏银 其他非流动金融资产 正常经营 良好 主要购买理财及投资湖北凌晟
公司对外投资的标的公司均正常经营，财务状况良好，对应长期股权投资等
资产不存在潜在减值或公允价值变动损失风险。
(三) 开展风险投资的主要目的，相关交易账户实际管理方、投资决策机制，
说明相关账户及资金流向是否涉及公司实控人及其家族控制的企业，投资标的
是否与相关关联方存在合作交易或资金往来
公司通过合理利用闲置自有资金进行风险投资主要目的系提高公司资金使
用效率及收益，进一步提升公司整体业绩水平。
相关交易账户的实际管理方为公司投资部。
为提高公司资金使用效率，合理利用闲置自有资金进行风险投资，根据 2024
年 4 月 18 日公司召开的第五届董事会第二十六次会议审议通过的《关于使用闲
置自有资金进行风险投资的议案》，公司董事会同意将以不超过 1.5 亿元人民币
的资金总额用于风险投资。
报告期内，公司的风险投资额度均在董事会授权范围内，相关风险投资已经
公司董事长提议和授权，投资部根据市场情况适时做出汇报、决策并执行。
资标的是否与相关关联方存在合作交易或资金往来
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报告期内的风险投资款项均为从公司账户直接划转至由公司开设的证券账
户,相关账户不存在流向公司实控人及其家族控制的企业情形；被投资标的均为
二级市场股票，与相关关联方不存在合作交易或资金往来。
(四) 核查程序及核查意见
针对上述情况，我们主要实施了以下审计程序：
(1) 询问公司的管理层相关人员，了解公司对外投资及开展风险投资的原因
及目的；
(2) 获取并查阅公司对外投资的协议，了解公司对外投资管理制度、决策程
序及相关内控控制制度。查阅了公司对外投资相关董事会、股东大会决议等决策
文件；
(3) 通过国家企业信用信息公示系统、天眼查等公开信息平台，对公司的对
外投资情况进行查询与核实；
(4) 取得被投资企业财务报表，了解被投资企业财务状况；
(5) 获取被投资公司序时账及部分投资标的银行流水资金流水，核查相关交
易对手方是否涉及公司实控人及其家族控制的企业；
(6) 获取公司股票交易明细，核查资金流水及投资标的是否涉及公司实控人
及其家族控制的企业。
经核查，我们认为：公司对外投资主要基于被投资企业与公司产业协同以及
财务投资目的，对外投资具有合理性；公司投资标的公司后，标的公司主要资金
主要用于日常生产经营及对外股权投资，相关资金未流向公司实控人及其家族控
制的企业；被投资企业均正常经营，财务状况良好，对应长期股权投资等资产不
存在潜在减值或公允价值变动损失风险；公司开展风险投资主要基于其闲置资金
管理目的，投资标的不存在与实控人及其相关关联方存在合作交易或资金往来情
形。
二、关于在建工程
年报显示，公司于2020年10月收购实控人控制的泰州市妇女儿童医药有限
公司（以下简称妇儿医院）100%股权，妇儿医院2021年开始建设医院新大楼项
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目，该项目原计划达到可使用状态的日期为2024年9月30日，2024年8月公司董
事会决定延期至2025年9月30日。报告期末，公司在建工程项目妇儿医院公司新
大楼工程账面余额为3.33亿元，其中尚有1.13亿工程设备款未支付。
请公司补充披露：(1)妇儿医院新大楼工程项目的预算金额、建筑面积，项
目推进不及预期的原因；(2)公司尚有大额工程设备款未支付的原因，大额工程
设备款未支付但仍大额对外投资的合理性；(3)相关在建工程前五名供应商的具
体情况，包括名称、采购内容、采购时间、金额、定价方式、付款模式、账期、
关联关系，是否存在预付大额退回的情况等，结合同行业单位产能建造成本差异，
说明在建工程相关采购定价的公允性，供应商和支付对象是否一致，是否与公司
实控人及其家族控制的企业存在关联关系或合作交易或资金往来。
请年审会计师发表意见。（问询函第3条）
(一) 妇儿医院新大楼工程项目基本情况及项目进度不及预期原因
公司妇儿医院新大楼工程项目预算金额、建筑面积以及工程进度情况如下：
预算金 建筑面 截至2024.12.31账面
工程名称 工程进度(%)
额(万元) 积(㎡) 累计发生金额(万元)
妇儿医院新大楼工程 46,070.48 61,409.95 33,348.82 75.00
公司妇儿医院新大楼工程项目于2022年6月28日取得由泰州市海陵区行政审
批局颁发的建筑工程施工许可证，合同工期860天，该项目原定2024年9月30日前
完工。
截至2024年12月31日，妇儿医院新大楼工程按供应商及工程进度具体如下：
金额单位：人民币万元
截至 2024 年 单项工程 单项工程
工程供应
业务内容 合同金额 12 月 31 日在 占已完工 占合同金 工程进度
商名称
建工程余额 工程比重 额比重
已完工(含基坑基护-鱼腹梁支撑
基坑基护-鱼腹梁
支撑
型土石方等)
尚未完工，其中主体结构已封顶，
病房综合楼土建
工程
上海环溪环境 墙抹灰工程，完成约 65%
工程有限公司
污水站土建 52.94 52.94 0.16 100.00 已完工
已完工(含水电预埋安装、消防管
安装工程 5,399.31 5,399.31 16.19 100.00
道安装、暖通预埋关件安装等)
小计 42,742.09 30,482.15 91.40 71.32
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泰州市海陵区
城市基础设施配
住房和城乡建 627.53 627.53 1.88 100.00 已完工
套费
设局
江苏新都建设
项目管理有限 咨询服务费 430.00 430.00 1.29 100.00 已完工
公司
深圳市筑道建 大楼设计方案、建
筑工程设计有 筑、结构、机电安 408.71 408.71 1.23 100.00 已完工
限公司 装等配套设计
上海霍思装饰
室内装饰精装专
工程设计有限 234.00 222.30 0.67 95.00 已完工
项深化设计
公司
其他工程建设
其他 2,316.44 1,178.12 3.53 50.86 尚未完工
供应商
小 计 46,758.78 33,348.82 100.00 71.32
妇儿医院新大楼工程累计发生金额33,348.82万元，完工进度约75%，项目工
程进度不及预期。该项目工程进度不及预期的原因：1)公司妇儿医院新大楼项目
施工过程中存在二次深化专项设计修改，精装设计及原有土建设计存在平面布局
调整，相关调整审批周期较长；2)公司妇儿医院新大楼项目筹建前期施工道路无
法正常通行大型车辆，公司与周边商家商议借道施工时间较长所致。
根据公司2024年8月29日召开的第六届董事会第三次会议，同意将该项目达
到预定可使用状态日期的时间延期至2025年9月30日。
(二) 公司大额工程设备款未支付的原因，大额工程设备款未支付但仍大额
对外投资的合理性
截至 2024 年 12 月 31 日，公司应付工程设备款合计 11,274.57 万元，主要
系应付上海环溪环境工程有限公司(以下简称上海环溪)有关妇儿医院新大楼工
程款 10,385.32 万元，该应付工程款系根据工程进度及合同总价预估，与实际约
定付款节点存在一定差异。
截至 2024 年 12 月 31 日，公司根据付款节点应付上海环溪环境工程有限公
司工程进度款 5,548.42 万元，2025 年 1-5 月，公司已向上海环溪环境工程有限
公司支付工程进度款 2,774.21 万元，尚余 2,774.21 万元未支付系公司依照工程
施工行业惯例与上海环溪环境工程有限公司友好协商后基于公司实际资金安排
使用计划做出付款安排。
报告期内，在工程合同款项支付的履约过程中，经公司与工程供应商充分友
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好协商确定付款节点，公司尚未支付的工程设备款原因详见本问询函回复二、
(二)1 之说明。
报告期内，公司对外进行大额投资主要基于对业务良好发展的预期和市场环
境判断，公司围绕“药+医”双轮驱动持续深化医药大健康产业链布局的核心战
略投资了部分联营企业。
报告期内，公司对外投资中的风险投资属于短期投资，支取较为灵活，旨在
不影响日常生产经营的情况下，提升资金使用效率，提高资金收益，具有业务经
营上的合理性。
(三) 公司在建工程前五名供应商的具体情况及在建工程相关采购定价的公
允性
公司妇儿医院新大楼工程项目在建工程前五名供应商名称、采购内容、采购
时间、金额、定价方式、付款模式、账期、关联关系、已支付的工程进度款是否
存在大额退回以及支付的工程款项是否与供应商一致情况如下：
金额单位：人民币万元
截至2024年 各年度采购金额
前五大工程 业务
合同金额 12月31日在 采购时间
供应商名称 内容
建工程余额 2024年度 2023年度 2022年度 2021年度
上海环溪环境 2022年度
土建、安装等 42,742.09 30,482.15 6,164.84 14,870.19 9,447.12
工程有限公司 至今
泰州市海陵区
城市基础设
住房和城乡建 627.53 627.53 2022年度 627.53
施配套费
设局
江苏新都建设
项目管理有限 咨询服务费 430.00 430.00 2022年度 430.00
公司
大楼设计方
深圳市筑道建 2021年度
案、建筑、结
筑工程设计有 408.71 408.71 及2022年 377.51 31.20
构、机电安装
限公司 度
等配套设计
上海霍思装饰 室内装饰精
工程设计有限 装专项深化 234.00 222.30 81.90 140.40
至今
公司 设计
小 计 44,442.34 32,170.70 6,246.74 15,010.59 10,882.17 31.20
续上表
是否与实 是否存
支付对
控人获其 在退回
前五大工程 定价 象与供
付款模式 账期 控制的公 大额预
供应商名称 方式 应商是
司存在关 付工程
否一致
联关系 款情形
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合同签订施工单位进场开工后，支付合同价
的10%；基坑支护完成验收后付至合同价20%
；基础底板完成验收后付至合同价30%；基
础顶板完成验收后付至合同价40%；六层楼
上海环溪环
招投 面完成验收后付至合同价50%；主体封项后
境工程有限 各阶段工作完
标定 付至合同价的60%;装饰装修按工程进度协 否 否 是
公司(以下简 成后14天内
价 商付款;工程完工后付至合同价的80%；工程
称上海环溪)
竣工验收合格后付至合同价的90%；竣工结
算核对并经双方确认签字后付至双方确认
价的97%，余款待缺陷责任期满后一次性付
清(此工程所涉及款项皆不计取利息)
泰州市海陵 按规
根据城市基础设施配套费标准收到催费缴 收到催费缴款
区住房和城 定征 否 否 是
款书后支付 书10日内
乡建设局 收
根据工程不同阶段支付，招标完成之日支付
江苏新都建
商务 100万元，取得建设工程施工许可证时支付
设项目管理 未约定 否 否 是
谈判 230万元，项目工程竣工验收完毕时支付款
有限公司
根据设计工作完成阶段支付：合同签订后七
深圳市筑道 日内支付10%；方案设计完成并获得批准通
商务 各工作阶段完
建筑工程设 过后七日内支付30%；施工图完成设计并获 否 否 是
谈判 成后7日内
计有限公司 得批准后七日内支付50%；工程完成竣工验
收后七日内支付余款10%
除合同签订之
根据设计工作完成阶段支付：合同签订之日
日起五个工作
起五个工作日内预付定金30%；平面图甲方
上海霍思装 日内支付30%
商务 确认后三个工作日内支付30%；效果图方案
饰工程设计 外，其他进度 否 否 是
谈判 及施工图甲方确认后三个工作日内支付35%
有限公司 款在设计工作
；项目完工验收成功后三个工作日内支付余
完成阶段3个
款5%
工作日内支付
根据江苏省近年来招投标建设的妇幼保健院投资建设情况，包括南京市妇幼
保健院丁家庄院区、苏州市妇幼保健院（新院）、南通市妇幼保健院新院以及徐
州市妇幼保健院，妇儿医院新大楼工程与上述妇幼保健院投资建设对比如下：
城 总投资 建筑面积 床位数 单床造价 单方造价
项目名称 备注
市 (亿元)注 (万㎡) (床） (万元/床） (元/㎡)
泰
妇儿医院新大楼工程 6.18 6.14 321 192.44 10,058.96
州
可比工程项目平均值 22.40 18.68 1000 221.15 12,323.75
其中：南京市妇幼 南 南京公共资源交易中
保健院丁家庄院区 京 心中标公告 (2023)
苏州市妇幼保健院 苏 苏州政府采购网招标
(新院) 州 文件 (2022)
南通市妇幼保健院 南 南通市公共资源交易
新院 通 网 (2023)
徐州市妇幼保健院 徐 徐州市政府项目公示
新院区 州 (2022)
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注含土地
由上表可见，妇儿医院新大楼工程单床造价及单方造价略低于江苏省其他可
比工程建设项目，妇儿医院新大楼工程相关采购定价相对公允。
此外，我们核查了工程建设期工程供应商与实际支付对象是否一致情况、工
程建设供应商与公司实控人及其家族控制的企业是否存在关联关系或合作交易
或资金往来情况。经核查，报告期内，未见工程建设期供应商与实际支付对象情
况不一致以及工程建设供应商与公司实控人及其家族控制的企业存在关联关系
或合作交易或资金往来情况。
(四) 核查程序及核查意见
针对上述情况，我们主要实施了以下审计程序：
(1) 实地查看在建工程项目的建设情况及进度，现场访谈施工项目负责人,
了解在建工程项目进度以及项目进度不及预期原因；
(2) 获取相关项目的合同台账查看重要合同、工程月度结算单等，并对比投
资预算情况，分析合理性；
(3) 对照工程合同、发票、进度单以及支付凭证等，检查工程施工单位、付
款单位是否一致，工程进度、在建工程金额是否相符，以及是否存在退回大额预
付工程款情形；
(4) 针对大额的在建工程施工单位，查看合同了解付款方式及信用账期，检
查其工商信息，查看是否与公司存在关联关系，获取在建工程主要施工单位资金
流水，核查公司实控人及其家族控制的企业是否与其存在关联关系或合作交易或
资金往来情况；
(5) 询问财务相关负责人在建工程转固的具体标准、依据及公司实际执行情
况，了解主要在建工程项目的实施计划及最新进展；
(6) 通过公开信息查询江苏省近年来招投标建设的妇幼保健院建设投资情
况，分析公司在建工程造价是否公允；
(7) 检查会计处理是否正确。
经核查，我们认为：妇儿医院新大楼工程项目基本情况及项目进度不及预期
原因主要系项目施工过程因设计变更修改及施工道路影响，大额工程设备款未支
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付主要系公司未达合同支付节点以及依照工程施工的行业惯例并与相关供应商
友好协商后做出的付款安排，大额工程设备款未支付但仍大额对外投资系旨在不
影响日常生产经营的情况下，提升资金使用效率，提高资金收益；相关工程主要
供应商与公司不存在关联关系，在建工程本期新增发生额真实、准确，在建工程
定价公允。
三、关于商誉
年报显示，公司商誉期末余额为3.88亿元，分别为2020年和2023年以现金
向实控人收购的妇儿医院和青岛视康医院（以下简称青岛视康或标的医院）形成
的商誉3.36亿元和0.52亿元，收购对价分别为5.02亿元和0.67亿元。截至2024
年末商誉减值余额分别为0.53亿元和0.03亿元，其中本期分别计提0.3亿元和
为指标，承诺业绩分别不低于0.31亿元、0.38亿元、0.41亿元，实际业绩分别
为0.32亿元、0.37亿元和0.34亿元，累计完成率93.84%，2024年净利润为0.08
亿元。青岛视康的业绩承诺期为2022年至2024年，承诺业绩分别不低于380万
元、440万元和530万元，实际业绩分别为425万元、520万元和358万元，累计率
请公司补充披露：(1)妇儿医院和青岛视康主要业务构成，对应具体业务模
式、收入确认的依据及政策；2022年至2024年两家标的医院主要业务构成、对
应收入、客户变动情况等，并结合市场环境、集采政策及医保政策等具体影响因
素的变化，分析收入和利润变动的原因；(2)标的医院前五大客户的基本情况，
包括客户名称、注册资本、成立时间、交易金额、往来款余额、账龄等，说明是
否与公司、控股股东、实控人及其控制的企业存在关联关系，是否发生其他业务
合作或资金往来；(3)……；(4)……。
请年审会计师发表意见。（问询函第4条第1点、第4条第2点）
(一) 妇儿医院和青岛视康主要业务构成，对应具体业务模式、收入确认的
依据及政策；2022年至2024年两家标的医院主要业务构成、对应收入、客户变
动情况等，并结合市场环境、集采政策及医保政策等具体影响因素的变化及收入
和利润变动的原因
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及政策
妇儿医院与青岛视康主营业务收入主要分为门诊收入和住院收入。其中妇儿
医院门诊科室主要涉及产科、儿科、妇科、不孕科、外科以及体检中心，住院科
室主要涉及产科、儿科、妇科、不孕科及外科。青岛视康门诊科室及住院科室均
为眼科专科。妇儿医院与青岛视康，收入具体业务模式、收入确认的依据及政策
相同，具体如下：
收入
具体业务模式 收入确认的依据 收入确认政策
类别
公司在收到患者挂号费、检查治疗费用或药品 挂号清单，门诊消费
门诊 治疗服务或药
费用的同时，开具发票，并在开具诊疗处置票、 清单,发票,收费缴
收入 品提供完毕时
治疗服务或药品提供完毕后，确认门诊收入 款单等
公司为患者提供相关医疗服务或药品，并在办 挂号清单，住院消费
住院 办理出院手续
理出院手续的同时，结清与患者的款项并开具 清单,出院小结，发
收入 时
发票，确认住院收入 票,收费缴款单等
等，并结合市场环境、集采政策及医保政策等具体影响因素的变化及收入和利润
变动的原因
(1) 妇儿医院
金额单位：人民币万元
收入类型
金额 占比 金额 占比 金额 占比
门诊收入 9,317.37 67.34% 10,394.20 69.50% 10,770.63 69.56%
住院收入 4,340.57 31.37% 4,543.88 30.38% 4,700.09 30.35%
主营业务收入小计 13,657.95 98.72% 14,938.08 99.88% 15,470.72 99.91%
其他业务收入小计 177.45 1.28% 18.06 0.12% 13.30 0.09%
营业收入合计 13,835.40 100.00% 14,956.14 100.00% 15,484.02 100.00%
净利润 819.40 2,696.46 3,391.80
妇儿医院最近三年营业收入及净利润持续下滑，主要原因包括：
分患者转向其他医院引起的就诊量下降；
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下滑；
收款无法收回作为可变对价冲减收入。
(2) 青岛视康
金额单位：人民币万元
收入类型
金额 占比 金额 占比 金额 占比
门诊收入 37.82 2.11% 47.52 2.28% 40.61 2.10%
住院收入 1,755.98 97.89% 2,034.41 97.72% 1,889.25 97.90%
主营业务收入小计 1,793.80 100.00% 2,081.94 100.00% 1,929.86 100.00%
其他业务收入小计
营业收入合计 1,793.80 100.00% 2,081.94 100.00% 1,929.86 100.00%
净利润 335.51 524.32 433.12
年度，青岛视康营业收入及净利润出现下滑，主要原因包括：
致使公司白内障手术就诊台数出现下滑；
主要收费项目白内障收入收费单价出现下滑，盈利空间进一步压缩。
(二) 标的医院前五大客户的基本情况，包括客户名称、注册资本、成立时
间、交易金额、往来款余额、账龄等，说明是否与公司、控股股东、实控人及其
控制的企业存在关联关系，是否发生其他业务合作或资金往来
妇儿医院前五大客户均为法人客户，基本情况如下：
交易金额 应收账款余
客户名称 注册资本 成立时间 交易内容 账龄
(万元) 额(万元)
蓝思精密（泰州）有限公司 2016/5/3 571.88 体检款 35.80 1 年以内
人民币
泰州金拾蕙商贸有限公司 100 万人民币 2019/11/12 80.00 租金 80.00 1 年以内
泰州宇时餐饮管理有限公司 100 万人民币 2020/12/15 60.00 租金 60.00 1 年以内
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泰兴市常虹实业有限公司 5000 万人民币 2013/1/14 46.40 体检款 1 年以内
泰州三福船舶工程有限公司 3300 万美元 1999/2/9 38.21 体检款 1 年以内
小 计 796.49 175.80
青岛视康前五大客户均为自然人客户，明细基本情况如下：
客户名称 交易金额(万元) 交易内容 应收账款余额(万元) 账龄
陈增芳 2.59 诊疗款 -
滕绍奇 1.89 诊疗款
生宝军 1.85 诊疗款
张德格 1.80 诊疗款
刘秀云 1.71 诊疗款
小 计 9.84
经核查，妇儿医院与青岛视康前五大客户与公司控股股东、实控人及其控制
的企业均不存在关联关系，不存在与实控人及其控制的企业发生其他业务合作或
资金往来情形。
(三) 核查程序及核查意见
针对上述情况，我们主要实施了以下审计程序：
(1) 了解收入相关的业务流程及确认相关关键内部控制，评价这些控制的设
计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；
(2) 对营业收入按月度、收入类型、主要门诊以及住院科室等实施分析程
序，识别是否存在重大或异常波动，并查明原因；
(3) 获取公司收入明细表及医生确认的工作量报表，核对账面收入与按医生
工作量报表确认收入进行核对，并结合诊疗业务分析收入确认的时点、依据，统
计主要客户交易金额、交易内容，分析收入变动的主要原因；
(4) 通过国家企业信用信息公示系统进行工商查询，对主要客户和信息进行
核实了解，是否与公司实控人及其控制的企业存在关联关系。
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经核查，我们认为：妇儿医院及青岛视康收入及净利润下滑具有合理性，标
的医院前五大客户与与实控人及其控制的企业不存在关联关系，不存在与实控人
及其控制的企业发生其他业务合作或资金往来情形。
专此说明，请予察核。
天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
中国·杭州 中国注册会计师：
二〇二五年六月二十六日
第 20 页 共 20 页
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