证券代码：603168 证券简称：莎普爱思 公告编号：临 2025-040
浙江莎普爱思药业股份有限公司
关于上海证券交易所对公司 2024 年年度报告的
事后审核问询函的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江莎普爱思药业股份有限公司（以下简称“本公司”“公司”、“莎普爱
思”）于2025年5月29日收到上海证券交易所《关于浙江莎普爱思药业股份有限
公司2024年年度报告的事后审核问询函》（上证公函【2025】0692号，以下简称
“《问询函》”）。
公司收到《问询函》后高度重视，积极组织相关人员就《问询函》内容进行
讨论分析，并会同审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）就《问询函》所
提的问题进行逐项落实，现就《问询函》中的有关问题回复如下：
一、关于投资生物谷
公开信息显示，2023 年 12 月 31 日、2024 年 1 月 17 日公司联合福建康成
医药有限公司、海南安玺药业有限公司、吴振翰共同出资 4.6 亿元，投资上海
新弘医药有限公司（以下简称上海新弘），其中公司出资 1.6 亿元，占股 34.7%，
福建康成和海南安玺分别出资 1.95 亿元和 1 亿元，占股分别为 42.48%和 21.78%。
深圳市金沙江投资有限公司及前实控人林艳和持有的 26.49%生物谷股票，成交
价分别为 13.91 元/股和 13.97 元/股。本次交易后，生物谷实控人由林艳和变
更为公司实控人林弘远、林弘立和其他两方王蕊、罗诚共同控制，董事长为林
弘威。收购前生物谷股价涨幅较大，股价自 2023 年 11 月 21 日的 6.5 元/股上
涨至 2024 年 1 月 8 日的 14 元/股。公开信息显示，生物谷主营中药，最近三年
营业收入分别为 5.87 亿元、6.22 亿元和 5.16 亿元，归母净利润分别为-0.49
亿元、-0.12 亿元和-0.74 亿元。报告期，公司对上海新弘相关长期股权投资确
认投资损益-722.04 万元。
请公司补充披露：（1）结合生物谷和公司业务协同作用、实际业绩、投资
损益情况，说明公司联合相关方共同投资上海新弘并受让取得生物谷股票的背
景和原因，其他两方投资上海新弘的资金来源，公司实控人林弘远、林弘立及
其家族控制的企业与王蕊、罗诚、林艳和各自控制的企业之间在本次合作前是
否存在合作关系或潜在利益安排，本次交易是否实质构成关联交易；（2）上海
新弘收购生物谷前生物谷股价大幅上涨，公司投入 1.6 亿元通过上海新弘以近
乎最高价竞拍取得生物谷股票的原因，相关安排是否存在变相利益输送；（3）
公司对上述对外投资事项履行的内部决策程序，是否符合《公司法》及《上市
公司章程指引》的规定，相关投资事项是否属于应披露未披露的重大事项。请
独立董事发表意见。
公司回复：
（一）结合生物谷和公司业务协同作用、实际业绩、投资损益情况，说明
公司联合相关方共同投资上海新弘并受让取得生物谷股票的背景和原因，其他
两方投资上海新弘的资金来源，公司实控人林弘远、林弘立及其家族控制的企
业与王蕊、罗诚、林艳和各自控制的企业之间在本次合作前是否存在合作关系
或潜在利益安排，本次交易是否实质构成关联交易
联合相关方共同投资上海新弘并受让取得生物谷股票的背景和原因
云南生物谷药业股份有限公司（以下简称“生物谷”）是一家位于云南，主
要从事现代中药研究、生产、销售。生物谷主要产品包括灯盏生脉胶囊、灯盏细
辛注射液等灯盏花系列药品，该系列药品具有活血化瘀、通络止痛的功效，药品
主要用于治疗缺血性心脑血管疾病以及中风及其后遗症、冠心病、心绞痛等。灯
盏生脉胶囊、灯盏细辛注射液等 6 个灯盏花系列药品保留在 2023 版国家医保目
录产品，且是拥有自主知识产权的灯盏花专利品种；其中灯盏生脉胶囊是具有循
证医学证据的脑卒中二级预防用中成药，在产品说明书中记载可用于预防脑卒中
心脑血管疾病是心脏血管和脑血管疾病的统称，泛指由于高脂血症、血液黏
稠、动脉粥样硬化、高血压等所导致的心脏、大脑及全身组织发生的缺血性或出
血性疾病。心脑血管疾病是一种严重威胁人类，特别是 50 岁以上中老年人健康
的常见病，具有高患病率、高致残率和高死亡率的特点，全世界每年死于心脑血
管疾病的人数高达 1500 万人，居各种死因首位。
近年来，随着我国城市化发展进程加快、人口老龄化趋势显现，生活方式及
饮食结构改变因素，高血压病、高脂血症、糖尿病、高尿酸血症、肥胖等人群逐
渐增多。根据《中国心血管健康与疾病报告 2022 概要》，我国心血管病现患人
数 3.3 亿，其中，高血压患者高达 2.45 亿，占比近四分之三。以 2022 年年末我
国总人口 14.1175 亿计算，则近 1/4 的中国人是心血管病患者。另根据国家卫健
委数据，2005 年心血管病分别占农村、城市死因的 32.94%和 38.11%；2021 年分
别飙升到 48.98%和 47.35%，比例则是恶性肿瘤的 1.9 倍和 2.2 倍。
心脑血管疾病用药一直是全球医药市场的前三大用药品种，其中，中成药是
以中药材为原料，在中医药理论指导下，为了预防及治疗疾病的需要，按规定的
处方和制剂工艺将其加工制成一定剂型的中药制品，是经国家药品监督管理部门
批准的商品化的一类中药制剂。随着人们健康意识的提高和老龄化社会的到来，
心脑血管中成药市场的需求量预计将呈现出明显的增长趋势。在此背景下，公司
看好心脑血管领域的中成药市场，且生物谷的核心产品已经进入二级预防用中成
药，公司判断生物谷的灯盏花系列药品具备较大的潜力。
本次投资前，生物谷 2020 年-2022 年实际业绩如下：
金额单位：万元
项目 2020 年 2021 年 2022 年
营业收入 45,132.78 56,617.47 58,733.58
归属于上市公司股东
的净利润
归属于上市公司股东
的扣除非经常性损益 3,450.32 4,706.98 -7,707.41
后的净利润
根据生物谷定期报告披露的相关数据，2022 年亏损的主要原因是计提了
若不考虑减值损失计提因素，其营业收入、产销量等相关数据在公司投资前
的三个会计年度同比均有增长，自身经营状况良好。公司与相关方共同投资上海
新弘并取得生物谷的股票，预期在未来通过系列措施整合后，能够持续稳健发展。
在业务协同上，公司和生物谷均从事医药生产和销售业务，且公司目前的明
星单品“苄达赖氨酸滴眼液”、在研产品“盐酸毛果芸香碱滴眼液”以及“青岛
视康眼科医院”的核心客群均为中老年人，与生物谷目前的品牌受益人群趋于一
致。生物谷依托多年来在中药领域深耕，已经打造了良好的市场矩阵和品牌口碑。
本次投资，能够增强公司在药品销售渠道、品牌影响、中药研发等领域的能力，
形成优势互补的协同效应。公司近年来紧紧围绕“药+医”双轮驱动战略，结合
人口老龄化趋势和相关政策背景，持续关注和探索“银发经济”相关的产业链的
布局。本次投资将极大程度地增强公司在“银发经济”产业链布局，对于未来增
厚公司资产，提升盈利质量均具有重要意义。
综上所述，公司与相关方共同投资上海新弘并取得生物谷的股票系公司基于
自身战略发展目标所作出的投资决策，公司本次对生物谷的战略投资充分考虑了
生物谷核心产品的发展前景、其自身经营业绩以及与公司未来的协同效应等多方
面因素，本次投资行为具有审慎性、合理性及必要性。
投资损益情况：
由于生物谷 2024 年度亏损，报告期内公司按照持股比例以权益法核算，确
认上海新弘长期股权投资损失金额 722.04 万元。
根据生物谷的定期报告说明，生物谷出现大额亏损的主要原因是本期计提了
根据福建康成医药有限公司（以下简称“福建康成”）、海南安玺药业有限
公司（以下简称“海南安玺”）出具的资金来源说明，其投资上海新弘的资金来
源包括自有资金及自筹资金，关于相关方资金的具体来源，经公司与对方沟通，
对方并未告知公司。
经福建康成与海南安玺确认，其投资上海新弘的全部资金来源真实、合法、
合规，不存在上海新弘其他股东代垫出资或代其他股东出资的情况，不存在对外
募集、代持、结构化安排或直接间接来源于公司及其关联方的情况，不存在通过
与公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形，亦不存在直接或间接来自于
利用本次收购所得的股份向银行等金融机构质押取得融资。
各自控制的企业之间在本次合作前是否存在合作关系或潜在利益安排，本次交
易是否实质构成关联交易
公司实控人林弘远、林弘立及其家族控制的企业与王蕊、罗诚、林艳和各自
控制的企业之间在本次合作前不存在合作关系或潜在利益安排，本次交易不构成
关联交易。
据公开信息显示，金沙江投资所持有的 16,688,719 股（无限售流通股）的竞买
记录为 227 条，林艳和所持有的 16,162,500 股（高管锁定股）的竞买记录为 156
条 。 经 多 轮 公开 竞 价 ， 上 海 新弘 最 终 以 人 民 币 4.58 亿 元成 功 竞 得生 物 谷
根据生物谷 2025 年 4 月 29 日披露的《2024 年年度报告》显示，自 2021 年
江”）分别通过生物谷投资购买理财产品以及背书银行承兑汇票方式实际占用生
物谷的资金。而林艳和先生持有金沙江 100%股份，系生物谷原实际控制人。资
金占用的具体情况如下：
金沙江通过生物谷对第三方背书银行承兑汇票的方式占用生物谷资金，其中
月份占用资金 11,649,139.54 元，归还资金 39,703,061.70 元。
金沙江通过生物谷委托第三方理财的方式占用生物谷资金，其中 2021 年度
占用资金 122,000,000.00 元，2022 年 1 月份至 3 月份占用资金 155,000,000.00
元。2024 年 12 月 31 日前，金沙江及林艳和已归还资金 20,000,000.00 元。
截至 2024 年 12 月 31 日，金沙江尚未归还资金合计 257,000,000.00 元及支
付对应的资金收益，生物谷已根据尚未归还资金占用余额累计计提坏账
（二）上海新弘收购生物谷前生物谷股价大幅上涨，公司投入 1.6 亿元通
过上海新弘以近乎最高价竞拍取得生物谷股票的原因，相关安排是否存在变相
利益输送
根据淘宝网司法拍卖网络平台记录，生物谷股权于 2024 年 1 月 9 日进行公
开拍卖，共有 4 人报名竞拍，上海新弘与其他 3 位匿名社会竞拍者经过公开竞拍，
最终以人民币 4.58 亿元的价格竞价成交，并如期支付了所有拍卖款项。
竞拍前，公司及上海新弘的其余股东各方友好协商确定了本次竞拍出价上限，
经多轮市场化竞价，最终以人民币 4.58 亿元的价格竞得，由于是市场化竞价行
为，竞得者即为最高价。公司依据竞拍前各方协商确定的竞价策略，并结合自身
的生产经营及资金状况与福建康成、海南安玺确定各方的持股比例（福建康成出
资持股 42.48%、海南安玺持股 21.78%、公司持股 34.70%），其中公司出资 1.6
亿，占比 34.70%。
生物谷股权拍卖的竞价过程为公开市场行为，不涉及利益输送或存在损害公
司股东利益的情形。
（三）公司对上述对外投资事项履行的内部决策程序，是否符合《公司法》
及《上市公司章程指引》的规定，相关投资事项是否属于应披露未披露的重大
事项
过了《参与上海新弘药业有限公司增资同时以新弘主体参与生物谷股权拍卖》，
公司注资 1,190 万元，取得上海新弘 35%股权；
了《参与上海新弘药业有限公司第二轮增资，取得 34.7%的股权》，公司追加 1.48
亿元投资，取得上海新弘 34.7%的股权与一席董事。
否属于应披露未披露的重大事项
公司上述投资事项对外投资金额共计 1.60 亿元，根据公司 2022 年年度报告
（投资时点所属报告期），公司上述对外投资金额未达到公司 2022 年度经审计
净资产总额的 10%（即 1.71 亿元），符合《上海证券交易所股票上市规则》《公
司法》及《上市公司章程指引》的规定，相关投资事项不属于应披露未披露的重
大事项。
独立董事意见：
作为公司的独立董事，我们本着认真负责、实事求是的态度，对上述对外投
资情况进行了认真的了解和查验，我们认为，公司本次对外投资事项履行了必要
的内部审核程序，交易价格客观公允，没有损害公司及中小股东的利益，不存在
违反《上海证券交易所股票上市规则》《公司法》及《上市公司章程指引》规定
的情形，不属于应披露未披露的重大事项。
二、关于其他投资
年报显示，2024 年末公司长期股权投资和其他非流动金融资产账面余额分
别为 3.07 亿元和 0.204 亿元，除上述投资上海新弘外，其他投资对象涉及南京
科默公司、瑞思普医药合伙企业（有限合伙）、湖北凌晟公司、杭州苏银临卓
股权投资合伙企业（有限合伙）。其中，对湖北凌晟公司的投资权益法核算 2024
年确认投资亏损 39.21 万元。此外，公司 2024 年使用自有资金开展风险投资购
买上市公司股票，累计买入 10.79 亿元、卖出 9.40 亿元，当期亏损 0.25 亿元，
期末账面价值为 1.03 亿元。
请公司补充披露：（1）对外投资的基本情况，包括投资目的、投资标的主
营业务、投资金额、对应报表科目账面余额、报告期账面价值变动情况等，结
合投资标的与公司主业协同关系、对公司未来财务状况和经营成果的影响，说
明开展相关对外投资的具体原因；（2）上述投资标的报告期主要财务数据及变
动情况、投资后相关投资标的主要资产购置活动、相关资产购置涉及主要交易
对手方、形成资产和效益具体情况，分析相关投资账面价值变动原因，说明相
关资金最终投向是否涉及公司实控人及其家族控制的企业，对应长期股权投资
等资产科目可能存在的潜在减值或公允价值变动损失风险；（3）开展风险投资
的主要目的，相关交易账户实际管理方、投资决策机制，说明相关账户及资金
流向是否涉及公司实控人及其家族控制的企业，投资标的是否与相关关联方存
在合作交易或资金往来。请年审会计师发表意见。
年审会计师意见：
（一）对外投资的基本情况，包括投资目的、投资标的主营业务、投资金
额、对应报表科目账面余额、报告期账面价值变动情况等，结合投资标的与公
司主业协同关系、对公司未来财务状况和经营成果的影响，说明开展相关对外
投资的具体原因
对应报表科目账面余额
截至 2024 年 12 月 31 日，公司对外投资公司基本情况如下：
金额单位：人民币万元
持股比
主营 报表
投资标的 投资目的 投资金额 例及派 账面价值
业务 科目
驻董事
情况
通过投资上海新弘完成
对北交所上市公司云南
上海新弘医药有限 34.7% ，
生物谷药业股份有限公 医学研究和试 长期股
公司(以下简称上 15,962.00 派驻董 15,239.96
司(以下简称生物谷)投 验发展 权投资
海新弘) 事
资，进而获得产业协同效
应
南京科默生物医药 提供一站式、 17.80%，
旨在通过投资南京科默 长期股
有限公司(以下简 可定制化医药 10,000.00 派驻董 10,851.72
与其展开研发项目合作 权投资
称南京科默) 研发解决方案 事
旨在完善头孢制剂产业
湖北凌晟药业股份 4.22% ，
链关键环节的纵向整合， 原料药生产制 长期股
有限公司(以下简 4,629.86 派驻董 4,632.24
提升公司头孢制剂上游 造 权投资
称湖北凌晟) 事
原料的供给
瑞思普医药合伙企
业(有限合伙)(以 医学研究和试
财务投资 1,400.00 未 派 驻 流动金 1,400.00
下简称瑞思普医药 验发展
董事 融资产
)
杭州苏银临卓股权
投资合伙企业(有 股权投资、投
财务投资 500.00 未 派 驻 流动金 500.00
限合伙)(以下简称 资管理
董事 融资产
杭州苏银)
为制药企业提
斯坦利思生物科技
供清洁、消毒 0.5%, 未 其他非
(杭州)有限公司(
财务投资 、微生物控制 140.00 派驻董 流动金 140.00
以下简称斯坦利思
、制药设备等 事 融资产
)
产品
小 计 32,631.86 32,763.92
金额单位：人民币万元
报表科目 期末数 期初数 变动金额
长期股权投资 30,723.92 14,694.47 16,029.45
其他非流动金融资产 2,040.00 8,520.00 -6,480.00
报告期内，公司长期股权投资增加 16,029.45 万元，其他非流动金融资产减
少 6,480.00 万元。
其中：长期股权投资变动系：
(1) 公司本期对上海新弘投资 15,962.00 万元，并根据权益法确认投资损益
-722.04 万元；
(2) 公司本期对南京科默根据权益法确认投资损益 787.11 万元；
(3) 公司本期对湖北凌晟根据权益法确认投资损益-39.21 万元，确认其他
权益变动 41.59 万元。
公司期末相比期初其他非流动金融资产减少 6,480.00 万元系公司处置对高
峰医疗器械(无锡)有限公司股权投资所致。
影响，说明开展相关对外投资的具体原因
（1）上海新弘
公司投资上海新弘，主要系通过上海新弘投资生物谷。公司投资生物谷的原
因详见“问题一/（一）/1、结合生物谷和公司业务协同作用、实际业绩、投资
损益情况，说明公司联合相关方共同投资上海新弘并受让取得生物谷股票的背景
和原因”。
（2）南京科默
南京科默是一家致力于为国内外生物科技及制药企业提供一站式、可定制化
医药研发解决方案的医药研发企业。鉴于近几年公司持续加大药品研发投资，密
切关注医药研发企业的发展趋势，投资南京科默主要系公司基于药物研发本身具
有难度高、风险大、周期长的特性，旨在通过投资南京科默的同时委托其开展部
分药品研发合作，进而缩短药品研发周期，提升药品研发效率与质量。
（3）湖北凌晟
湖北凌晟是一家专业从事口服头孢关键中间体及原料药生产的企业，其核心
产品直接构成公司头孢类制剂产品的上游原料。公司通过对湖北凌晟投资进一步
完善了头孢制剂产业链关键环节的纵向整合，旨在提升公司头孢制剂上游原料的
供给，缩短供应链层级，形成“中间体→原料药→制剂”的产业链闭环，同时优
化了公司头孢产品的生产成本结构，更好的满足了公司生产需求。
（4）瑞思普医药与杭州苏银
公司分别于 2022 年、2023 年参与投资瑞思普医药与杭州苏银，旨在通过投
资两家合伙企业进一步开辟除主营业务外的其他重要价值增长渠道。
（5）斯坦利思
斯坦利思是一家集研发，生产，销售清洁、消毒、微生物控制、制药设备等
产品于一身的高新技术企业。公司预计随着斯坦利思研发项目的推进（如进入临
床阶段、获得积极数据）、产品获批上市、市场份额扩大或实现盈利，斯坦利思
估值将持续上升，公司出于财务投资目的对斯坦利思进行股权投资。
（二）上述投资标的报告期主要财务数据及变动情况、投资后相关投资标
的主要资产购置活动、相关资产购置涉及主要交易对手方、形成资产和效益具
体情况，分析相关投资账面价值变动原因，说明相关资金最终投向是否涉及公
司实控人及其家族控制的企业，对应长期股权投资等资产科目可能存在的潜在
减值或公允价值变动损失风险
购置活动、相关资产购置涉及主要交易对手方、形成资产和效益具体情况，以
及相关投资账面价值变动原因
(1)投资标的报告期主要财务数据及变动情况
公司重要投资标的（投资金额大于 200 万元）主要财务数据及变动情况如下：
金额单位：人民币万元
投资
年度 总资产 净资产 营业收入 净利润
公司
上海新弘 2023.12.31/2023年度 5.65 -5.02 -5.02
变动幅度(%) 777,423.54 -874,984.06 41,250.60
南京科默 2023.12.31/2023年度 29,817.87 20,858.80 15,910.75 2,561.52
变动幅度(%) 29.71 0.17 0.40 0.42
湖北凌晟 2023.12.31/2023年度 106,856.71 46,323.14 75,018.24 4,354.03
变动幅度(%) 6.55 1.91 -16.80 -90.33
瑞思普医药 2023.12.31/2023年度 2,281.85 2,281.85 0.85
变动幅度(%) 31.51 31.51 -105.69
杭州苏银 2023.12.31/2023年度 5,048.81 5,048.81 -42.36
变动幅度(%) -0.69 -0.69 -17.99
(2)投资后相关投资标的主要资产购置活动、相关资产购置涉及主要交易对
手方、形成资产和效益具体情况
截至2024年12月31日，公司重要投资标的对外投资标主要资产购置活动、相
关资产购置涉及主要交易对手方、形成资产和效益具体情况如下：
上海新弘以45,802.84万元通过公开渠道司法拍卖竞拍取得生物谷原实控人林艳
和以及林艳和控制的深圳市金沙江投资有限公司持有的生物谷26.49%的股权。
生物谷主要财务数据及指标情况如下：
金额单位：人民币万元
年度 总资产 净资产 营业收入 毛利率 净利润
变动幅度(%) -7.34 -7.44 -17.05 -9.95 509.83
一方面系生物谷受行业与集采政策双重影响核心产品灯盘生脉胶囊、灯盏细辛注
射液挂网价格下调，以及医疗卫生环境竞争加剧等多重因素，公司营业收入同比
减少17.05%，另一方面系生物谷根据截至2024年12月31日尚未归还资金占用余额
计提信用减值损失6,168.00万元较上期计提的信用减值损失4,369.00万元进一
步增加所致。
截至2024年12月31日，公司向南京科默合计出资10,000.00万元，其中2022
年度出资7,000.00万元，2023年度出资3,000.00万元。2022-2024年度，南京科
默资产购置现金流量情况如下：
金额单位：人民币万元
项目 2024年度 2023年度 2022年度
购建固定资产、无形资产和其他长
期资产支付的现金
投资支付的现金 1,000.00
南京科默收到公司出资款后, 其中建固定资产、无形资产和其他长期资产支
付的现金主要系支付筹建办公大楼及购买生产设备进一步满足其日常生产经营
活动。南京科默新筹建的办公大楼预计建成后新增销售总额2.8亿元。南京科默
投资支付的现金系向银行购买七天通知存款理财产品。
截至2024年12月31日，公司向湖北凌晟投资4,629.86万元，均为2023年度出
资。2023-2024年度，湖北凌晟资产购置现金流量情况如下：
金额单位：人民币万元
项目 2024年度 2023年度
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 8,780.40 9,670.68
湖北凌晟收到公司出资款后主要投资用于购建技改项目工程及设备以提高
其产能。
截至2024年12月31日，公司向瑞思普医药投资1,400.00万元，均为2023年度
出资。2023-2024年度，瑞思普医药资产购置现金流量情况如下：
金额单位：人民币万元
项目 2024年度 2023年度
投资支付的现金 750.00 2,250.00
瑞思普医药收到公司出资款后投资活动主要用于购买支付湖北知化医药科
技有限公司(以下简称湖北知化)的股权。湖北知化主要财务数据及指标情况如下：
金额单位：人民币万元
年度 总资产 净资产 营业收入 净利润
变动幅度(%) 45.92 45.98 247.48
截至2024年12月31日，公司向杭州苏银投资500.00万元，均为2023年度出资。
金额单位：人民币万元
项目 2024年度 2023年度
投资支付的现金 114,500.00 45,990.00
杭州苏银收到公司出资款后投资活动主要用于理财产品及对外投资，除2023
年度投资1,000.00万元购买湖北凌晟股权外，其余2023年度投资支付的现金以及
(3) 分析相关投资账面价值变动原因
详见本问询函回复二、(一)2之说明。
经核查投资的标的公司序时账及部分投资标的银行流水，公司向投资标的投
资的资金不存在最终流向公司实际控制人及其家族控制的企业情形。
失风险
公司对外投资主要标的经营状况、财务状况以及公司投资后投资标的对外主
要资产购置情况如下：
公司投资后投资标的对外
投资标的 报表科目 经营状况 财务状况
主要资产购置情况
主要投资上海新弘间接投
上海新弘 长期股权投资 正常经营 良好
资生物谷
主要筹建办公大楼、购买
南京科默 长期股权投资 正常经营 良好
生产设备及购买理财产品
主要购建技改项目工程及
湖北凌晟 长期股权投资 正常经营 良好
设备
其他非流动金
瑞思普医药 正常经营 良好 主要投资湖北知化
融资产
其他非流动金 主要购买理财及投资湖北
杭州苏银 正常经营 良好
融资产 凌晟
公司对外投资的标的公司均正常经营，财务状况良好，对应长期股权投资等
资产不存在潜在减值或公允价值变动损失风险。
（三）开展风险投资的主要目的，相关交易账户实际管理方、投资决策机
制，说明相关账户及资金流向是否涉及公司实控人及其家族控制的企业，投资
标的是否与相关关联方存在合作交易或资金往来
公司通过合理利用闲置自有资金进行风险投资主要目的系提高公司资金使
用效率及收益，进一步提升公司整体业绩水平。
相关交易账户的实际管理方为公司投资部。
为提高公司资金使用效率，合理利用闲置自有资金进行风险投资，根据 2024
年 4 月 18 日公司召开的第五届董事会第二十六次会议，审议通过的《关于使用
闲置自有资金进行风险投资的议案》，公司董事会同意以不超过 1.5 亿元人民币
的资金总额用于风险投资。
报告期内，公司的风险投资额度均在董事会授权范围内，相关风险投资已经
公司董事长提议和授权，投资部根据市场情况适时做出汇报、决策并执行。
资标的是否与相关关联方存在合作交易或资金往来
报告期内的风险投资款项均为从公司账户直接划转至由公司开设的证券账
户，相关账户不存在流向公司实控人及其家族控制的企业情形；被投资标的均为
二级市场股票，与相关关联方不存在合作交易或资金往来。
（四）核查程序及核查意见
针对上述情况，我们主要实施了以下审计程序：
(1) 询问公司的管理层相关人员，了解公司对外投资及开展风险投资的原因
及目的；
(2) 获取并查阅公司对外投资的协议，了解公司对外投资管理制度、决策程
序及相关内控控制制度。查阅了公司对外投资相关董事会、股东大会决议等决策
文件；
(3) 通过国家企业信用信息公示系统、天眼查等公开信息平台，对公司的对
外投资情况进行查询与核实；
(4) 取得被投资企业财务报表，了解被投资企业财务状况；
(5) 获取被投资公司序时账及部分投资标的银行流水资金流水，核查相关交
易对手方是否涉及公司实控人及其家族控制的企业；
(6) 获取公司股票交易明细，核查资金流水及投资标的是否涉及公司实控人
及其家族控制的企业。
经核查，我们认为：公司对外投资主要基于被投资企业与公司产业协同以及
财务投资目的，对外投资具有合理性；公司投资标的公司后，标的公司主要资金
主要用于日常生产经营及对外股权投资，相关资金未流向公司实控人及其家族控
制的企业，被投资企业均正常经营，财务状况良好，对应长期股权投资等资产不
存在潜在减值或公允价值变动损失风险；公司开展风险投资主要基于其闲置资金
管理目的，投资标的不存在与实控人及其相关关联方存在合作交易或资金往来情
形。
三、关于在建工程
年报显示，公司于 2020 年 10 月收购实控人控制的泰州市妇女儿童医院有
限公司（以下简称妇儿医院）100%股权，妇儿医院 2021 年开始建设医院新大楼
项目，该项目原计划达到可使用状态的日期为 2024 年 9 月 30 日，2024 年 8 月
公司董事会决定延期至 2025 年 9 月 30 日。报告期末，公司在建工程项目妇儿
医院公司新大楼工程账面余额为 3.33 亿元，其中尚有 1.13 亿工程设备款未支
付。
请公司补充披露：（1）妇儿医院新大楼工程项目的预算金额、建筑面积，
项目推进不及预期的原因；（2）公司尚有大额工程设备款未支付的原因，大额
工程设备款未支付但仍大额对外投资的合理性；（3）相关在建工程前五名供应
商的具体情况，包括名称、采购内容、采购时间、金额、定价方式、付款模式、
账期、关联关系，是否存在预付大额退回的情况等，结合同行业单位产能建造
成本差异，说明在建工程相关采购定价的公允性，供应商和支付对象是否一致，
是否与公司实控人及其家族控制的企业存在关联关系或合作交易或资金往来。
请年审会计师发表意见。
年审会计师意见：
（一） 妇儿医院新大楼工程项目基本情况及项目进度不及预期原因
公司妇儿医院新大楼工程项目的预算金额、建筑面积以及工程进度情况如下：
截至
预算金 建筑面 工程进
工程名称 2024.12.31 累
额(万元) 积(㎡) 度(%)
计完工(万元)
妇儿医院新大楼工程 46,070.48 61,409.95 33,348.82 75.00
公司妇儿医院新大楼工程项目于 2022 年 6 月 28 日取得由泰州市海陵区行政
审批局颁发的建筑工程施工许可证，合同工期 860 天，该项目原定 2024 年 9 月
截至 2024 年 12 月 31 日，妇儿医院新大楼工程按供应商及工程进度具体如
下：
金额单位：人民币万元
截至 2024 年 单项工程 单项工程
工程供应
业务内容 合同金额 12 月 31 日在 占已完工 占合同金 工程进度
商名称
建工程余额 工程比重 额比重
已完工(含基坑基护-鱼腹梁支撑
基坑基护-鱼腹梁
支撑
型土石方等)
尚未完工，其中主体结构已封顶，
病房综合楼土建
上海环溪环 33,643.75 21,383.81 64.12 63.56 砌筑工程、二次结构工程、内外
工程
境工程有限 墙抹灰工程，完成约 65%
公司
污水站土建 52.94 52.94 0.16 100.00 已完工
已完工(含水电预埋安装、消防管
安装工程 5,399.31 5,399.31 16.19 100.00
道安装、暖通预埋关件安装等)
小计 42,742.09 30,482.15 91.40 71.32
泰州市海陵
城市基础设施配
区住房和城 627.53 627.53 1.88 100.00 已完工
套费
乡建设局
江苏新都建
设项目管理 咨询服务费 430.00 430.00 1.29 100.00 已完工
有限公司
深圳市筑道 大楼设计方案、建
建筑工程设 筑、结构、机电安 408.71 408.71 1.23 100.00 已完工
计有限公司 装等配套设计
上海霍思装
室内装饰精装专
饰工程设计 234.00 222.30 0.67 95.00 已完工
项深化设计
有限公司
其他工程建
其他 2,316.44 1,178.12 3.53 50.86 尚未完工
设供应商
小 计 46,758.78 33,348.82 100.00 71.32
妇儿医院新大楼工程累计发生金额 33,348.82 万元，完工进度约 75%，项目
工程进度不及预期。该项目工程进度不及预期的原因：1)公司妇儿医院新大楼项
目施工过程中存在二次深化专项设计修改，精装设计及原有土建设计存在平面布
局调整，相关调整审批周期较长；2)公司妇儿医院新大楼项目筹建前期施工道路
无法正常通行大型车辆，公司与周边商家商议借道施工时间较长所致。
根据公司 2024 年 8 月 29 日召开的第六届董事会第三次会议，同意将该项目
达到预定可使用状态日期的时间延期至 2025 年 9 月 30 日。
（二）公司尚有大额工程设备款未支付的原因，大额工程设备款未支付但
仍大额对外投资的合理性
截至 2024 年 12 月 31 日，公司应付工程设备款合计 11,274.57 万元，主要
系应付上海环溪环境工程有限公司(以下简称上海环溪)有关妇儿医院新大楼工
程款 10,385.32 万元，该应付工程款系根据工程进度及合同总价预估，与实际合
同约定付款节点存在一定差异。
截至 2024 年 12 月 31 日，公司根据合同约定付款节点应付上海环溪工程进
度款 5,548.42 万元，2025 年 1-5 月，公司已向上海环溪支付工程进度款 2,774.21
万元。尚余 2,774.21 万元未支付系公司依照工程施工行业惯例与上海环溪友好
协商后基于公司实际资金安排使用计划做出付款安排。
报告期内，在工程合同款项支付的履约过程中，经公司与工程供应商充分友
好协商确定付款节点，公司尚未支付的工程设备款原因详见本问询函回复三、
（二）
报告期内，公司对外进行大额投资主要基于对业务良好发展的预期和市场环
境判断，公司围绕“药+医”双轮驱动持续深化医药大健康产业链布局的核心战
略，投资了部分联营企业。
报告期内，公司对外投资中的风险投资属于短期投资，支取较为灵活，旨在
不影响日常生产经营的情况下，提升资金使用效率，提高资金收益，具有业务经
营上的合理性。
总体而言，公司的对外投资符合公司总体战略发展方向，具有合理性。
（三）公司在建工程前五名供应商的具体情况及在建工程相关采购定价的
公允性
公司妇儿医院新大楼工程项目在建工程前五名供应商名称、采购内容、采购
时间、金额、定价方式、付款模式、账期、关联关系、已支付的工程进度款是否
存在大额退回以及支付的工程款项是否与供应商一致情况如下：
金额单位:人民币万元
各年度采购金额
前五大工程 截至 2024 年
业务内容 合同金额 采购时间
供应商名称 12 月 31 日 2024 年度 2023 年度 2022 年度 2021 年度
上海环溪环境工
土建、安装等 42,742.09 30,482.15 2022 年度至今 6,164.84 14,870.19 9,447.12
程有限公司
泰州市海陵区住 城市基础设
房和城乡建设局 施配套费
江苏新都建设项
咨询服务费 430.00 430.00 2022 年度 430.00
目管理有限公司
大楼设计方
深圳市筑道建筑
案、建筑、结 2021 年 度 及
工程设计有限公 408.71 408.71 377.51 31.20
构、机电安装 2022 年度
司
等配套设计
室内装饰精
上海霍思装饰工
装专项深化 234.00 222.30 2023 年度至今 81.90 140.40
程设计有限公司
设计
小 计 44,442.34 32,170.70 6,246.74 15,010.59 10,882.17 31.20
续上表
是否与实控人 是否存在
支付对象与
前五大工程 定价 获其控制的公 退回大额
付款模式 账期 供应商是否
供应商名称 方式 司存在关联关 预付工程
一致
系 款情形
合同签订施工单位进场开工后，支付合
同价的 10%；基坑支护完成验收后付至
合同价 20%；基础底板完成验收后付至
合同价 30%；基础顶板完成验收后付至
合同价 40%；六层楼面完成验收后付至
上海环溪环境工程 合同价 50%；主体封项后付至合同价的
招 投 标 各阶段工作完
有限公司(以下简称 60%;装饰装修按工程进度协商付款;工 否 否 是
定价 成后 14 天内
上海环溪) 程完工后付至合同价的 80%；工程竣工
验收合格后付至合同价的 90%；竣工结
算核对并经双方确认签字后付至双方
确认价的 97%，余款待缺陷责任期满后
一次性付清(此工程所涉及款项皆不计
取利息)
泰州市海陵区住房 按 规 定 根据城市基础设施配套费标准收到催 收到催费缴款
否 否 是
和城乡建设局 征收 费缴款书后支付 书 10 日内
根据工程不同阶段支付，招标完成之日
江苏新都建设项目 商 务 谈 支付 100 万元，取得建设工程施工许可
未约定 否 否 是
管理有限公司 判 证时支付 230 万元，项目工程竣工验收
完毕时支付款 100 万元
根据设计工作完成阶段支付：合同签订
后七日内支付 10%；方案设计完成并获
深圳市筑道建筑工 商务 得批准通过后七日内支付 30%；施工图 各工作阶段完
否 否 是
程设计有限公司 谈判 完成设计并获得批准后七日内支付 成后 7 日内
余款 10%
除合同签订之
根据设计工作完成阶段支付：合同签订
日起五个工作
之日起五个工作日内预付定金 30%；平
日 内 支 付 30%
上海霍思装饰工程 商务 面图甲方确认后三个工作日内支付
外，其他进度款 否 否 是
设计有限公司 谈判 30%；效果图方案及施工图甲方确认后
在设计工作完
三个工作日内支付 35%；项目完工验收
成阶段 3 个工作
成功后三个工作日内支付余款 5%
日内支付
根据江苏省近年来招投标建设的妇幼保健院投资建设情况，包括南京市妇幼
保健院丁家庄院区、苏州市妇幼保健院（新院）、南通市妇幼保健院新院以及徐
州市妇幼保健院，妇儿医院新大楼工程与上述妇幼保健院投资建设对比如下：
总投资 建筑面积 床位数 单床造价 单方造价(元
项目名称 城市 备注
(亿元)注 (万㎡) (床） (万元/床） /㎡)
妇儿医院新大楼工程 泰州 6.18 6.14 321 192.44 10,058.96
可比工程项目平均值 22.40 18.68 1000 221.15 12,323.75
南京公共资源交易
其中：南京市妇幼保
南京 29.8 29.3 1200 248.30 10,170.00 中 心 中 标 公 告
健院丁家庄院区
(2023)
苏州市妇幼保健院 苏州政府采购网招
苏州 25.6 17.8 1000 256.00 14,382.00
(新院) 标文件 (2022)
南通市妇幼保健院 南通市公共资源交
南通 15.3 12.6 800 191.30 12,143.00
新院 易网 (2023)
徐州市妇幼保健院 徐州市政府项目公
徐州 18.9 15.0 1000 189.00 12,600.00
新院区 示 (2022)
注含土地
由上表可见，妇儿医院新大楼工程单床造价及单方造价略低于江苏省其他可
比工程建设项目，妇儿医院新大楼工程相关采购定价的公允。
此外，我们核查了工程建设期工程供应商与实际支付对象是否一致情况、工
程建设供应商是否与公司实控人及其家族控制的企业存在关联关系或合作交易
或资金往来情况。经核查，报告期内，未见工程建设期供应商与实际支付对象情
况不一致以及工程建设供应商与公司实控人及其家族控制的企业存在关联关系
或合作交易或资金往来情况。
（四）核查程序及核查意见
针对上述情况，我们主要实施了以下审计程序：
(1) 实地查看在建工程项目的建设情况及进度，现场访谈施工项目负责人,
了解在建工程项目进度以及项目进度不及预期原因；
(2) 获取相关项目的合同台账查看重要合同、工程月度结算单等，并对比投
资预算情况，分析合理性；
(3) 对照工程合同、发票、进度单以及支付凭证等，检查工程施工单位、付
款单位是否一致，工程进度、在建工程金额是否相符，以及是否存在退回大额预
付工程款情形；
(4) 针对大额的在建工程施工单位，查看合同了解付款方式及信用账期，检
查其工商信息，查看是否与公司存在关联关系，获取在建工程主要施工单位资金
流水，核查公司实控人及其家族控制的企业是否与其存在关联关系或合作交易或
资金往来情况；
(5) 询问财务相关负责人在建工程转固的具体标准、依据及公司实际执行情
况，了解主要在建工程项目的实施计划及最新进展；
(6) 通过公开信息查询江苏省近年来招投标建设的妇幼保健院建设投资情
况，分析公司在建工程造价是否公允；
(7) 检查会计处理是否正确。
经核查，我们认为：妇儿医院新大楼工程项目基本情况及项目进度不及预期
原因主要系项目施工过程因设计变更修改及施工道路影响，大额工程设备款未支
付主要系公司未达合同支付节点以及依照工程施工的行业惯例并与相关供应商
友好协商后做出的付款安排，大额工程设备款未支付但仍大额对外投资系旨在不
影响日常生产经营的情况下，提升资金使用效率，提高资金收益；相关工程主要
供应商与公司不存在关联关系，在建工程本期新增发生额真实、准确，在建工程
定价公允。
四、关于商誉
年报显示，公司商誉期末余额为 3.88 亿元，分别为 2020 年和 2023 年以现
金向实控人收购的妇儿医院和青岛视康医院（以下简称青岛视康或标的医院）
形成的商誉 3.36 亿元和 0.52 亿元，收购对价分别为 5.02 亿元和 0.67 亿元。
截至 2024 年末商誉减值余额分别为 0.53 亿元和 0.03 亿元，其中本期分别计提
后孰低净利润为指标，承诺业绩分别不低于 0.31 亿元、0.38 亿元、0.41 亿元，
实际业绩分别为 0.32 亿元、0.37 亿元和 0.34 亿元，累计完成率 93.84%，2024
年净利润为 0.08 亿元。青岛视康的业绩承诺期为 2022 年至 2024 年，承诺业绩
分别不低于 380 万元、440 万元和 530 万元，实际业绩分别为 425 万元、520 万
元和 358 万元，累计率 96.53%。
请公司补充披露：（1）妇儿医院和青岛视康主要业务构成，对应具体业务
模式、收入确认的依据及政策；2022 年至 2024 年两家标的医院主要业务构成、
对应收入、客户变动情况等，并结合市场环境、集采政策及医保政策等具体影
响因素的变化，分析收入和利润变动的原因；（2）标的医院前五大客户的基本
情况，包括客户名称、注册资本、成立时间、交易金额、往来款余额、账龄等，
说明是否与公司、控股股东、实控人及其控制的企业存在关联关系，是否发生
其他业务合作或资金往来；（3）商誉减值测试的关键参数选取及同比变化情况，
包括收入增长率、毛利率、费用率、净利率、折现率等，对比收购时的上述参
数选取情况，说明是否存在差异及差异原因；（4）结合实际业绩与收购时、前
次商誉减值测试时预测业绩对比情况，说明对标的医院未来收入利润预测的审
慎性，商誉减值计提的充分性。请年审会计师发表意见，请评估师就问题（3）
（4）发表意见。
年审会计师意见：
（一）、妇儿医院和青岛视康主要业务构成，对应具体业务模式、收入确
认的依据及政策；2022 年至 2024 年两家标的医院主要业务构成、对应收入、客
户变动情况等，并结合市场环境、集采政策及医保政策等具体影响因素的变化，
分析收入和利润变动的原因
据及政策
妇儿医院与青岛视康主营业务收入主要分为门诊收入和住院收入。其中妇儿
医院门诊科室主要涉及产科、儿科、妇科、不孕科、外科以及体检中心，住院科
室主要涉及产科、儿科、妇科、不孕科及外科。青岛视康门诊科室及住院科室均
为眼科专科。妇儿医院与青岛视康，收入具体业务模式、收入确认的依据及政策
相同，具体如下：
收入 收入确认
具体业务模式 收入确认的依据
类别 政策
公司在收到患者挂号费、检查治疗费用或药品 挂号清单，门诊消费 治疗服务
门诊
费用的同时，开具发票，并在开具诊疗处置票、 清单,发票,收费缴款 或药品提
收入
治疗服务或药品提供完毕后，确认门诊收入 单等 供完毕时
公司为患者提供相关医疗服务或药品，并在办 挂号清单，住院消费
住院 办理出院
理出院手续的同时，结清与患者的款项并开具 清 单 ,出 院 小 结 ， 发
收入 手续时
发票，确认住院收入 票,收费缴款单等
等，并结合市场环境、集采政策及医保政策等具体影响因素的变化及收入和利
润变动的原因
(1) 妇儿医院
金额单位：人民币万元
收入类型
金额 占比 金额 占比 金额 占比
门诊收入 9,317.37 67.34% 10,394.20 69.50% 10,770.63 69.56%
住院收入 4,340.57 31.37% 4,543.88 30.38% 4,700.09 30.35%
主营业务
收入小计
其他业务
收入小计
营业收入
合计
净利润 819.40 2,696.46 3,391.80
妇儿医院最近三年营业收入及净利润持续下滑，主要原因包括：
分患者转向其他医院引起的就诊量下降；
下滑；
收款无法收回作为可变对价冲减收入。
(2) 青岛视康
金额单位：人民币万元
收入类型
金额 占比 金额 占比 金额 占比
门诊收入 37.82 2.11% 47.52 2.28% 40.61 2.10%
住院收入 1,755.98 97.89% 2,034.41 97.72% 1,889.25 97.90%
主营业务收
入小计
其他业务收
入小计
营业收入合
计
净利润 335.51 524.32 433.12
青岛视康营业收入及净利润波动幅度不大，2024
年度，青岛视康营业收入及净利润出现下滑，主要原因包括：
致使公司白内障手术就诊台数出现下滑；
司主要收费项目白内障收入收费单价出现下滑，盈利空间进一步压缩。
（二）、标的医院前五大客户的基本情况，包括客户名称、注册资本、成
立时间、交易金额、往来款余额、账龄等，说明是否与公司、控股股东、实控
人及其控制的企业存在关联关系，是否发生其他业务合作或资金往来
妇儿医院前五大客户均为法人客户，基本情况如下：
交易金额 应收账款余
客户名称 注册资本 成立时间 交易内容 账龄
(万元) 额(万元)
蓝思精密（泰州）有限公司 2016/5/3 571.88 体检款 35.80 1 年以内
人民币
泰州金拾蕙商贸有限公司 100 万人民币 2019/11/12 80.00 租金 80.00 1 年以内
泰州宇时餐饮管理有限公司 100 万人民币 2020/12/15 60.00 租金 60.00 1 年以内
泰兴市常虹实业有限公司 2013/1/14 46.40 体检款 1 年以内
币
泰州三福船舶工程有限公司 3,300 万美元 1999/2/9 38.21 体检款 1 年以内
小 计 796.49 175.80
青岛视康前五大客户均为自然人客户，明细基本情况如下：
交易金额 应收账款余
客户名称 交易内容 账龄
(万元) 额(万元)
陈增芳 2.59 诊疗款 -
滕绍奇 1.89 诊疗款
生宝军 1.85 诊疗款
张德格 1.80 诊疗款
刘秀云 1.71 诊疗款
小 计 9.84
经核查，妇儿医院与青岛视康前五大客户与公司控股股东、实控人及其控制
的企业均不存在关联关系，不存在与实控人及其控制的企业发生其他业务合作或
资金往来情形。
核查程序及核查意见：
针对上述情况，我们主要实施了以下审计程序：
(1) 了解收入相关的业务流程及确认相关关键内部控制，评价这些控制的设
计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；
(2) 对营业收入按月度、收入类型、主要门诊以及住院科室等实施分析程序，
识别是否存在重大或异常波动，并查明原因；
(3) 获取公司收入明细表及医生确认的工作量报表，核对账面收入与按医生
工作量报表确认收入进行核对，并结合诊疗业务分析收入确认的时点、依据，统
计主要客户交易金额、交易内容，分析收入变动的主要原因；
(4) 通过国家企业信用信息公示系统进行工商查询，对主要客户和信息进行
核实了解，是否与公司实控人及其控制的企业存在关联关系。
经核查，我们认为：妇儿医院及青岛视康收入及净利润下滑具有合理性，标
的医院前五大客户与与实控人及其控制的企业不存在关联关系，不存在与实控人
及其控制的企业发生其他业务合作或资金往来情形。
（三）、商誉减值测试的关键参数选取及同比变化情况，包括收入增长率、
毛利率、费用率、净利率、折现率等，对比收购时的上述参数选取情况，说明
是否存在差异及差异原因
评估师意见：
一、青岛视康医院
本次商誉减值测试与收购时关键假设一致，青岛视康医院预测期关键参数对
比情况如下：
预测期主要参数 2022 年股权收购时 2024 年商誉减值测试
收入增长率 13.46%-25.65% 11.00%-13.17%
毛利率 55.70%-55.80% 54.50%-54.70%
费用率 23.68%-29.76% 27.75%-30.31%
净利率 19.06%-23.85% 18.27%-20.01%
税后折现率 12.70% 10.50%
随着全国社保基金收入增速均明显低于社保基金支出增速，医保控费导致应
收医保资金超过当地社保局核定开支，部分医保款结算账期延长，计提信用减值
损失增加，导致收入和利润同步减少；业务结构较为单一，行业竞争加剧，白内
障手术就诊台数下降以及 2024 年 5 月各省落实白内障人工晶体集采政策，收费
单价下降，挤压盈利空间。
在此影响下，青岛视康医院 2024 年业绩较上年有小幅度下降。基于医院的
实际经营情况及外部经营环境变化，2024 年度实际实现利润 358 万元，比承诺
利润 530 万元有所减少，出现减值迹象，因此，评估时对相关重要评估参数进行
了调整，同资产组口径比较，2024 年末青岛视康医院商誉减值测试时评估值较
收购时评估值下降（收购时资产组评估值=股东全部权益评估值+付息负债-溢余
资产及非经营性资产净额-营运资本）。
为 54.50%-54.70%、净利率区间为 18.27%-20.01%，与收购时相关参数比较均有
下降；费用率区间为 27.75%-30.31%，比收购时有所上升。折现率变动较大，收
购时点和商誉减值测试时点税后折现率分别为 12.70%和 10.60%。主要原因系两
次评估时间间隔较长，相应的无风险利率、市场风险溢价均发生较大变化，折现
率因两次评估时资本结构未发生变化，仅随着相应的无风险利率、市场风险溢价
等参数的变动进行了调整。
以上主要参数变化和市场行情和企业实际情况一致，具有合理性。
二、泰州市妇女儿童医院
本次商誉减值测试与收购时关键假设一致，青岛视康医院预测期关键参数对
比情况如下：
预测期主要参数 2020 年股权收购时 2024 年商誉减值测试
收入增长率 5.56%-16.52% 6.86%-7.75%
毛利率 46.67%-47.40% 39.11%-45.73%
费用率 16.84%-18.02% 14.70%-16.67%
净利率 21.81%-22.23% 22.13%-30.73%
税后折现率 10.35% 9.10%
泰州妇儿医院受人口出生率下降影响，产科、儿科等部分科室就诊量持续下
滑；二期工程噪声以及主要交通要道因市政道路施工影响，患者就诊出行不便致
使就诊量下降；受医保付费政策影响，部分诊疗项目因收入超出控费标准造成部
分应收款无法收回。上述因素有综合影响导致 2021 年度营业收入自 16,292.00
万元下降到 2024 年度 13,835.40 万元，进而导致 2024 年经营业绩较上年有所下
降，出现减值迹象，因此，2024 年末泰州妇儿医院商誉减值测试时经营业绩较
收购时经营业绩有所下降，评估时对相关重要评估参数进行了调整。
净利率区间为 22.13%-30.73%，受费用率下降影响，个别年度净利率比收购时稍
有所上升。折现率收购时点和商誉减值测试时点税后折现率分别为 10.05%和
均发生较大变化，折现率因两次评估时资本结构未发生变化，仅随着相应的无风
险利率、市场风险溢价等参数的变动进行了调整。
以上主要参数变化和市场行情和企业实际情况一致，具有合理性。
（四）、结合实际业绩与收购时、前次商誉减值测试时预测业绩对比情况，
说明对标的医院未来收入利润预测的审慎性，商誉减值计提的充分性
评估师意见：
一、青岛视康医院
（一）实际业绩与收购时、本次商誉减值测试预测业绩情况
构对 2022 年末和 2023 年末商誉减值进行测试，2024 年度因青岛视康医院实际
业绩未达到承诺业绩，公司聘请评估公司对收购青岛视康医院后商誉所在资产组
可回收金额进行减值测试，2024 年度商誉计提准备 345.72 万元。
金额单位：人民币万元
年度 实际收入 收购时预测收入 2024 年度商誉减值测试预测收入
年预测收入 2,000.00 万元，增长率 11.50%。
利润，具体对比情况如下：
金额单位：人民币万元
业绩情况 实际业绩 收购时预测业绩 2024 年度商誉减值测试预测业绩
业绩情况 实际业绩 收购时预测业绩 2024 年度商誉减值测试预测业绩
预测业绩 365.42 万元，增长率 2.07%
降，以及应收医保资金超过当地社保局核定开支，部分医保款结算账期延长，计
提信用减值损失增加，导致收入和利润同步减少。
（二）说明对标的医院未来收入利润预测的审慎性，商誉减值计提的充分性
金额单位：人民币万元
项目\年份 2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度
一、营业收入 1,064.23 1,929.86 1,949.83 1,793.80
二、营业成本 507.58 852.06 922.23 820.35
三、利润总额 121.86 555.70 581.10 370.09
四、净利润 122.32 425.00 520.00 358.00
金额单位：人民币万元
项目 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 永续年
营业收入 2,000.00 2,220.00 2,490.00 2,810.00 3,180.00 3,180.00
净利润 487.23 554.27 633.89 735.00 848.59 848.59
净现金流量（税前） 140.65 485.36 558.39 653.41 810.13 848.59
折现率（税前） 14.00% 14.00% 14.00% 14.00% 14.00% 14.00%
预计未来现金流量
的现值（税前）
（1）收入及收入增长率
项目 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年
营业收入 2,000.00 2,220.00 2,490.00 2,810.00 3,180.00
营业成本 906.00 1,008.00 1,132.00 1,276.00 1,448.00
收入增长率（%） 11.00% 11.00% 12.16% 12.85% 13.17%
计算人均医药费用，结合标的医院市场增长分析患者人次、竞争格局等外部因素，
对本次商誉减值测试收入进行预测，2025 年度-2029 年度收入分别为 2,000.00
万元、2,220.00 万元、2,490.00 万元、2810.00 万元和 3,180.00 万元，增长率
预测期自 11.00%逐年增长到 13.17%，2030 年达到稳定状态。
（2）毛利率
参照青岛视康医院历史盈利水平和运营效率，分析历史成本费用构成，历史
年度 2022 年-2024 年度毛利率基本维持在 52.70%-55.85%之间，未来预测毛利率
为 54.50%-54.70%之间，与历史年度毛利率相匹配，具有谨慎性、合理性。
（3）费用率
费用率主要涉及销售费用、管理费用，公司参照青岛视康医院历史费用构成
及水平，同时根据企业针对业务的营销渠道和管控属性估计相关费用率。其中：
销售费用主要包括营销人员工资及福利费、租赁费、差旅费、招标费及广告宣传
费等；管理费用主要包括管理人员工资及福利费、折旧、中介服务费等。预测期
费用率为 27.75%-30.31%之间，平均费用率 28.82%，均高于历史年度 2022 年至
费用率逐年下降。
（4）折现率
本次评估折现率选取税前加权平均资本成本(WACCBT)，即期望的股权回报率
和经所得税调整前的债权回报率的加权平均值，公式如下：
E D
WACC = Re + Rd (1 - T )
D+ E D+ E
式中：WACC——加权平均资本成本；
Ke——权益资本成本；
Kd——债务资本成本；
T——所得税率；
D/E——企业资本结构。
权益资本成本 Re 采用资本资产定价模型(CAPM)计算，公式如下：
Re＝Rf＋β×ERP＋Rs
式中：Re 为股权回报率；Rf 为无风险回报率；β为风险系数；ERP 为市场
风险超额回报率；Rs 为公司特有风险超额回报率。
WACCBT 模型中有关参数的计算过程
序号 项目 公式 参数数值
a.无风险利率根据基准日长期国债到期收益率确定；
b.市场风险溢价采用成熟市场的风险收益率进行调整确定；
c.权益系统风险系数采用同业可比公司计算经调整后得出；
d.企业特定风险调整系数根据融资条件、资本流动性以及治理结构等方面与
可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险分析确定；
e.权益资本报酬率系根据资本资产定价模型法计算得出；
f.沪、深两市相关上市公司至商誉减值测试基准日资本结构的算术平均值计
算确定；
h.债务资本成本根据评估基准日实行的五年期银行贷款利率确定；
i.折现率系同时考虑权益比例及税率等影响计算得出
j.上述计算结果为税后口径，根据《企业会计准则第 8 号--资产减值》中
的相关规定，为与本次现金流预测的口径保持一致，需要将计算结果调整为税前
口径。根据该原则将上述 WACC 计算结果调整为税前折现率口径。
综上，此次商誉减值测试预测符合企业实际经营情况，2024 年末商誉减值
测试的关键参数选取均谨慎合理。
（1）商誉减值测试资产组的界定
在确认标的医院商誉减值资产组时，与收购标的医院形成商誉有关的诊疗服
务业务涉及的非流动资产，包括固定资产、使用权资产以及分摊的商誉归集为一
项资产组组合，在此基础上进行减值测试。具体如下：
青岛视康医院（诊 公允价值与原 莎普爱思合并
莎普爱思账面
序号 项目 疗业务资产组）账 账面金额差额 报表反映的账
金额
面金额 的净值 面金额
一 非流动资产 277.28 - 23.73 301.01
其中：固定资产净额 222.59 - 23.73 246.32
使用权资产 54.69 - - 54.69
二 不含商誉的资产组合计 277.28 - 23.73 301.01
三 商誉 *** *** *** 5,204.71
四 减：商誉减值准备 *** *** *** -
未确认的归属于少数股
五 *** *** *** -
东权益的商誉价值
六 含商誉的资产组合计 *** *** *** 5,505.72
（2）评估方法的选择
此次商誉减值测试所选用的价值类型为资产组的可回收金额。可回收金额等
于相应资产组预计未来现金流量的现值或者公允价值减去处置费用的净额的孰
高者。
资产组预计未来现金流量的现值，按照资产组在持续使用过程中和最终处置
时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确
定；
资产组的公允价值减去处置费用后的净额，根据公平交易中销售协议价格减
去可直接归属于该资产组处置费用的金额确定。不存在销售协议但存在活跃市场
的，按照该资产组的市场价格减去处置费用后的金额确定。在不存在销售协议和
活跃市场的情况下，则以可获取的最佳信息为基础，估计资产组的公允价值减去
处置费用后的净额，该净额参考同行业类似资产组的最近交易价格或者结果进行
估计。
根据《以财务报告为目的的评估指南》和企业会计准则的要求，本次商誉减
值测试同时测算资产组的预计未来现金流量的现值和公允价值减去处置费用，最
终可回收金额以资产组预计未来现金流量的现值与公允价值减去处置费用的净
额的孰高者来确定。其中：委估资产组的预计未来现金流量的现值采用收益法评
估；委估资产组的公允价值采用市场法计算，再另行考虑相应的处置费用。
（3）评估结果
根据商誉减值测试结果，青岛视康医院资产组的可回收价值采用市场法的评
估结果为 4,840.00 万元，收益法的评估结果为 5,160.00 万元，两者相差 320.00
万元，差异率为 6.20%。故本次青岛视康医院资产组的可回收金额为预计未来现
金流量的现值 5,160.00 万元。
综上所述，目前于资产组预测是建立历史业务的基础上，收入增长率低于历
史平均水平，毛利率、营业利润率参照近期水平，预测结果与行业发展趋势基本
契合，主要参数的选取是合理的，不存在与行业发展明显背离的情况。
及对未来盈利前景的判断进行的客观分析结果，相关会计估计判断和会计处理符
合《企业会计准则》的规定，利润预测具有合理性，商誉减值计提是充分的。
二、泰州妇儿医院
（一）实际业绩与收购时、前次及本次商誉减值测试预测业绩情况
年度开始预测业绩均未实现，公司管理层判断，商誉出现减值迹象，2022 年度
至 2024 年度共计计提商誉减值准备 5,265.67 万元。实际业绩与收购时、前次及
本次商誉减值测试时预测业绩如下：
金额单位：人民币万元
前次商誉减值 本次商誉减值
业绩情况 实际业绩 收购时预测业绩
测试预测业绩 测试预测业绩
妇儿医院利润变动原因详见本问询函回复四、(一)2（1）之说明
（二）说明对标的医院未来收入利润预测的审慎性，商誉减值计提的充分性
（1）历史年度经营业绩
金额单位：人民币万元
项目\年份 2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度
项目\年份 2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度
一、营业收入 16,292.00 15,484.02 14,956.14 13,835.40
减:营业成本 8,576.83 8,321.92 8,478.72 9,095.62
税金及附加 1.37 10.75 6.10 42.13
销售费用 487.27 450.98 625.07 502.56
管理费用 2,122.85 2,066.49 2,008.18 1,937.71
研发费用 127.41 355.94 248.37 -
财务费用 16.07 3.19 -34.54 -16.27
资产减值损失 -4.69 10.99 15.89 504.46
加：其他收益 6.25 26.35 18.53 9.43
投资收益（损失“-”号） - - 116.63 -103.11
公允价值变动损益（损失“-”号） - - - -61.17
资产处置收益（损失“-”号） - -1.25 1.71 -
二、营业利润 4,971.14 4,288.87 3,745.22 1,614.34
三、利润总额 4,856.41 4,244.73 3,461.74 1,355.97
四、净利润 3,622.30 3,391.80 2,696.46 819.40
（2）预测期未来年度经营业绩预测情况
金额单位：人民币万元
项目\年份 2025 年度 2026 年度 2027 年度 2028 年度 2029 年度 2030 年度
一、营业收入 14,618.00 15,620.47 16,728.36 17,967.43 19,332.12 20,829.89
减：营业成本 9,152.22 9,511.28 9,904.34 10,334.41 10,800.48 11,303.56
税金及附加 44.51 47.56 50.94 54.71 58.87 63.43
销售费用 551.51 595.56 643.55 696.15 753.38 798.47
管理费用 1,944.00 2,009.00 2,074.00 2,140.00 2,207.00 2,263.00
二、营业利润 2,925.76 3,457.07 4,055.53 4,742.16 5,512.39 6,401.43
三、利润总额 2,925.76 3,457.07 4,055.53 4,742.16 5,512.39 6,401.43
（1）营业收入及营业成本的预测
①近年公司与资产组相关的主营业务收入、成本、毛利分析
公司 2021-2024 年与资产组相关的业务收入、成本、毛利率具体如下表：
金额单位：人民币万元
年份 2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度
收入 16,292.00 15,484.02 14,956.14 13,835.40
成本 8,576.83 8,321.92 8,478.72 9,095.62
毛利率 47.36% 46.25% 43.31% 34.26%
收入增长率 -4.96% -3.41% -7.49%
工程噪音以及医院大门主干道市政道路施工，患者就诊出行不便就诊量下降；其
二，受人口出生率下降影响，部分科室如产科、儿科等就诊量持续下降；其三，
受医保费用政策影响，部分诊疗项目因收入超出控费标准无法收回。
②营业收入预测
泰州妇儿医院针对医院重点科室出现收入下滑情况采取以下措施：其一，引
入一批高端医疗设备及专业人才，同时对原有的信息管理系统进行全方面的升级；
其二，增大宣传力度、积极推广月子中心，扩大医院影响；其三。随着 2025 年
善并逐渐回流。本次对于医院未来年度的门诊收入和住院收入的预测，主要根据
历史数据统计得出的日均门诊患者人次、平均单次门诊费用等数据，并参考了泰
州市其他医院公示的相关指标、行业平均增长率情况等，预测患者人数及相应的
人均费用将保持小幅度的增长，逐渐达到稳定状态。
其他业务收入主要为药品纸箱等包装物以及出售的饭票等收入，所占主营业
收入的比例很小，按照其占主营业务收入比例预测。具体预测结果如下：
金额单位：人民币万元
序号 项目\年份 2025 年度 2026 年度 2027 年度 2028 年度 2029 年度 2030 年度
③营业成本预测
营业成本主要包括工资薪酬、耗材成本、药品成本、外送检验费、折旧费及
摊销以及其他费用等。对于人工成本，根据医院对未来年度人员数的预测，并考
虑单位人工成本的增长率，对人工成本进行测算。对于耗材成本、药品成本和外
送检验费成本，根据医院历史数据统计得出的各项成本占其收入比对成本进行测
算。目前各项成本占其收入比处于相对合理的水平，未来将保持该比例水平预测。
折旧费由现有的设备折旧、摊销以及未来更新设备的折旧摊销组成，预测时按实
际情况进行预测。
其他业务成本按照年末占其他业务收入比例进行预测。具体预测结果如下：
金额单位：人民币万元
序号 项目\年份
年度 年度 年度 年度 年度 年度
④税金及附加
税金及附加主要包括城市维护建设税、教育费附加、地方教育附加等与营业
收入相关的税费及其他税费。其中城市维护建设税率为 7%、教育费附加费率为
本次测算中，对历史年度税金及附加占营业收入的比例进行了计算分析，
对于未来各年税金及附加的金额参考 2024 年度税金及附加占营业收入的比例测
算。
未来各年的税金及附加预测结果如下：
金额单位：人民币万元
序号 项目\年份 2025 年 2026 年度 2027 年度 2028 年度 2029 年度 2030 年度
⑤销售费用的预测
销售费用主要由职工薪酬、业务招待费、广告宣传费、办公费等构成。根据
销售费用的性质，采用不同的方法进行了预测。对于职工薪酬，根据医院对未来
年度人员数的预测，并考虑单位人工成本的增长率，对人工成本进行测算；对于
其他费用项目则主要采用比例分析法预测，预计未来年度各项费用占收入的预测。
未来各年的销售费用预测结果如下：
金额单位：人民币万元
序号 项目\年份 2025 年度 2026 年度 2027 年度 2028 年度 2029 年度 2030 年度
⑥管理费用预测
管理费用主要由职工薪酬、办公费、招待费、差旅费、维修费、水电费、经
营场地租赁费、物业保洁费、资产折旧与摊销等构成。根据管理费用的性质，采
用了不同的方法进行了预测。对于折旧摊销费以公司的管理用固定资产及无形资
产规模按财务折旧摊销方法模拟测算；对于其他费用项目则主要采用了趋势预测
分析法预测，预计未来年度将会随着公司业务增长有小幅的增长。随着公司业务
和营业收入的稳定，管理费用将会趋于稳定。
未来各年的管理费用预测结果如下：
金额单位：人民币万元
序号 项目\年份
年度 年度 年度 年度 年度 年度
⑦其他收益、投资收益、公允价值变动收益、资产处置收益、营业外收支等
的预测
由于其他收益等不确定性强，无法预计，故预测时不予考虑。
⑧息税前利润的预测
息税前利润＝营业收入-营业成本-税金及附加-销售费用-管理费用-资产减
值损失＋其他收益＋投资收益+公允价值变动收益＋资产处置收益＋营业外收入
－营业外支出
⑨折旧和摊销
折旧和摊销先根据企业原来各类固定资产折旧、摊销在成本和费用中的比例
计算。折旧和摊销的预测，除根据企业原有的各类固定资产和其它长期资产，并
且考虑了改良和未来更新的固定资产和其它长期资产。
⑩资本性支出
本处定义的资本性支出是指企业为满足未来经营计划而需要更新现有固定
资产设备和未来可能增加的资本支出及超过一年的长期资产投入的资本性支出。
基于本次收益法的假设前提之一为未来收益期限为无限期，所以目前使用的
固定资产将在经济使用年限届满后，为了维持持续经营而必须投入的更新支出。
分析企业现有主要设备的成新率，大规模更新的时间在详细预测期之后，这样就
存在在预测期内的现金流量与以后更设备新时的现金流量口径上不一致，为使两
者能够匹配，本次按按设备的账面原值/会计折旧年限的金额，假设该金额的累
计数能够满足将来一次性资本性支出，故将其在预测期作为更新资本性支出。由
于企业评估基准日固定资产成新率较高，故预测期房屋建筑物折旧资金用于维护
的比例取 30%，设备类折旧资金用于维护的比例取 80%，永续年均恢复到 100%。
金额单位：人民币万元
序
项目\年份 2025 2026 2027 2028 2029 2030 2031
号
?营运资金增减额的预测
营运资金主要为经营性流动资产减去不含有息负债的经营性流动负债。
随着公司经营规模的变化，公司的营运资金也会相应的发生变化，具体表现
在货币资金、应收款项（包括应收票据、应收账款、预收账款和其他应收款中的
经营性款项）、应付款项（包括应付票据、应付账款、预付款项和其他应付款中
的经营性款项）、应付职工薪酬以及应交税费等项目的变动上。
对于未来各年最低现金保有量，按照各年平均 1.8 个月的付现成本计算。
对于其他营运资金项目，根据历史年度营运资金的变动情况，结合管理层营
运资金策略，根据与营业收入或营业成本的比例关系，在分析历史年度各项比例
及公司未来发展策略的基础上预测未来各年的比例，以上述预测比例乘以未来各
年预测的营业收入或营业成本，得出未来各年的营运资金增加额。
对于 2025 年及期后各营运资金变动数，以上述各资金全年平均数减去上期
数即为变动数，其中，由于资产组未包含相应的营运资金，期初营运资金投入金
额按照 2025 年的占用数确定。
未来各年的营运资金增减额预测结果如下：
金额单位：人民币万元
项目名称\年份 2025 年末 2026 年末 2027 年末 2028 年末 2029 年末 2030 年末 2031 年末
运营资本增加 793.25 63.76 69.81 77.68 85.23 89.00 -
期末营运资本 793.25 857.01 926.82 1,004.50 1,089.73 1,178.25 1,178.25
项目名称\年份 2025 年末 2026 年末 2027 年末 2028 年末 2029 年末 2030 年末 2031 年末
?税前现金流的预测
税前现金流＝息税前利润+折旧及摊销-资本性支出-营运资金增加额
因预测期为持续经营假设前提下的无限年期，因此还需对明确的预测期后的
永续年份的现金流进行预测。假设预测期后年份现金流将保持稳定，故预测期后
年份的公司收入、成本、费用等保持稳定且与 2031 年的金额相等，考虑到 2031
年后公司经营稳定，营运资金变动金额为零。采用上述公式计算得出 2031 年后
的税前现金流。
根据上述预测得出预测期现金流，并预计 2031 年后每年的现金流基本保持
不变。
未来各年的税前现金流预测结果如下：
金额单位：人民币万元
项目\年份
年度 年度 年度 年度 年度 年度 年度
息税前利润 2,925.76 3,457.07 4,055.53 4,742.16 5,512.39 6,401.43 6,401.43
加：折旧和摊销 1,054.66 1,074.66 1,094.66 1,114.66 1,134.66 1,154.66 1,154.66
减：资本性支出 949.75 965.75 981.75 997.75 1,013.75 829.75 1,154.66
减：营运资本增加 793.25 63.76 69.81 77.68 85.23 89.00 -
税前现金流 2,237.43 3,502.22 4,098.64 4,781.39 5,548.08 6,637.35 6,401.43
?折现率
本次评估折现率选取税前加权平均资本成本(WACCBT)，即期望的股权回报率
和经所得税调整前的债权回报率的加权平均值，公式如下：
E D
WACC = Re + Rd (1 - T )
D+ E D+ E
式中：WACC——加权平均资本成本；
Ke——权益资本成本；
Kd——债务资本成本；
T——所得税率；
D/E——企业资本结构。
权益资本成本 Re 采用资本资产定价模型(CAPM)计算，公式如下：
Re＝Rf＋β×ERP＋Rs
式中：Re 为股权回报率；Rf 为无风险回报率；β为风险系数；ERP 为市场
风险超额回报率；Rs 为公司特有风险超额回报率。
WACCBT 模型中有关参数的计算过程如下：
序号 项目 公式 参数数值
a.无风险利率根据基准日长期国债到期收益率确定；
b.市场风险溢价采用成熟市场的风险收益率进行调整确定；
c.权益系统风险系数采用同业可比公司计算经调整后得出；
d.企业特定风险调整系数根据融资条件、资本流动性以及治理结构等方面与
可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险分析确定；
e.权益资本报酬率系根据资本资产定价模型法计算得出；
f.沪、深两市相关上市公司至商誉减值测试基准日资本结构的算术平均值计
算确定；
h.债务资本成本根据评估基准日实行的五年期银行贷款利率确定；
i.折现率系同时考虑权益比例及税率等影响计算得出
j.上述计算结果为税后口径，根据《企业会计准则第 8 号--资产减值》中
的相关规定，为与本次现金流预测的口径保持一致，需要将计算结果调整为税前
口径。根据该原则将上述 WACC 计算结果调整为税前折现率口径。
综上，此次商誉减值测试预测未来各年度的营业收入、营业利润、现金流量、
税前折现率等重要评估参数均较为合理。
?资产组预计未来现金流现值
金额单位：人民币万元
项目\年份 2025 2026 2027 2028 2029 2030
及以后
一、企业自由现金流 2,237.43 3,502.22 4,098.64 4,781.39 5,548.08 6,637.35 6,401.43
折现率 12.10% 12.10% 12.10% 12.10% 12.10% 12.10% 12.10%
折现期（月） 6.0 18.00 30.00 42.00 54.00 66.00
折现系数 0.9445 0.8425 0.7516 0.6705 0.5981 0.5335 4.4091
二、收益现值 2,113.00 2,950.62 3,080.54 3,205.92 3,318.31 3,541.03 28,224.55
含全部商誉预计未来现金流量的可收回金额 46,430.00
（1）商誉减值测试资产组的界定
在确认标的医院商誉减值资产组时，与收购标的医院形成商誉有关的诊疗服
务业务涉及的非流动资产，包括固定资产、使用权资产以及分摊的商誉归集为一
项资产组组合，在此基础上进行减值测试。具体如下：
金额单位：人民币万元
泰州妇女儿童医院 莎普爱 莎普爱思合并报
序 公允价值与原账面金
项目 （诊疗服务业务资 思账面 表反映的账面金
号 额差额的净值
产组）账面金额 金额 额
一 非流动资产 16,393.93 1,685.93 18,079.86
其中：固定资产净额 3,212.85 1,067.59 4,280.45
使用权资产 944.36 - 944.36
无形资产净额 12,236.72 618.33 12,855.06
二 不含商誉的资产组合计 16,393.93 1,685.93 18,079.86
三 商誉 *** *** *** 33,615.81
四 减：商誉减值准备 *** *** *** 2,277.71
未确认的归属于少数股
五 *** *** *** -
东的商誉价值
六 含商誉的资产组合计 *** *** *** 49,417.96
（2）评估方法的选择
此次商誉减值测试所选用的价值类型为资产组的可回收金额。可回收金额等
于相应资产组预计未来现金流量的现值或者公允价值减去处置费用的净额的孰
高者。
资产组预计未来现金流量的现值，按照资产组在持续使用过程中和最终处置
时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确
定；
资产组的公允价值减去处置费用后的净额，根据公平交易中销售协议价格减
去可直接归属于该资产组处置费用的金额确定。不存在销售协议但存在活跃市场
的，按照该资产组的市场价格减去处置费用后的金额确定。在不存在销售协议和
活跃市场的情况下，则以可获取的最佳信息为基础，估计资产组的公允价值减去
处置费用后的净额，该净额参考同行业类似资产组的最近交易价格或者结果进行
估计。
根据《以财务报告为目的的评估指南》和企业会计准则的要求，本次商誉减
值测试同时测算资产组的预计未来现金流量的现值和公允价值减去处置费用，最
终可回收金额以资产组预计未来现金流量的现值与公允价值减去处置费用的净
额的孰高者来确定。其中：委估资产组的预计未来现金流量的现值采用收益法评
估；委估资产组的公允价值采用市场法计算，再另行考虑相应的处置费用。
（3）评估结果
根据商誉减值测试结果，泰州妇儿医院资产组的可回收价值采用市场法的评
估结果为 32,870.00 万元，收益法的评估结果为 46,430.00 万元，两者相差
预计未来现金流量的现值 46,430.00 万元。
综上所述，收购时和商誉减值测试时资产组的划分依据始终围绕泰州妇儿医
院原诊疗服务业务资产组，资产组划分依据准确并保持一致；2023 年度商誉减
值测试预测的营业收入、息税前利润没有实现，主要系受到经济周期波动，短期
整体经济下行，以及二期工程、医院主干道道路市政工程施工等影响，2025 年
以后全部竣工。随着经济周期波动影响因素消除、整体经济止稳回升，收入呈现
小幅增长并逐渐趋于平缓，2024 年末商誉减值测试时已基于上述实际实现的
数中营业收入及其增长率已根据评估时实际业绩实现情况和未来趋势进行准确
预测；商誉减值测试的具体评估方法均采用收益法并保持一致，测算过程准确，
数据来源具有充分依据且准确；商誉减值测试各项重要参数选取合理且预测较为
谨慎。
特此公告。
浙江莎普爱思药业股份有限公司董事会
首页
微信公众号
证券之星APP
