国浩律师（杭州）事务所
关于
珀莱雅化妆品股份有限公司
回购价格调整及回购注销部分限制性股票
之
法律意见书
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二〇二五年六月
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
国浩律师（杭州）事务所
关于
珀莱雅化妆品股份有限公司
回购价格调整及回购注销部分限制性股票
之
法律意见书
致：珀莱雅化妆品股份有限公司
根据珀莱雅化妆品股份有限公司（以下简称“珀莱雅”或“公司”）与国浩
律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）签订的法律服务委托协议，本所接受
珀莱雅的委托，担任公司 2022 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计
划”）的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办
法》（以下简称“《股权激励管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的
规定以及《珀莱雅化妆品股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“《限制性股票激励计划》”）、《珀莱雅化妆品股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，就珀莱雅本次激励计划回购价格调
整（以下简称“本次回购价格调整”）以及回购注销部分限制性股票（以下简称
“本次回购注销”）之相关事项，出具本法律意见书。
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引 言
本所是依法注册具有执业资格的律师事务所，有资格就中国法律、法规、规
范性文件的理解和适用出具法律意见。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。
本所律师依据本法律意见书出具日为止的中国现行有效的法律、法规和规范
性文件，以及对珀莱雅本次回购价格调整、本次回购注销所涉及的有关事实的了
解发表法律意见。
珀莱雅已向本所保证，其向本所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真
实和有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任
何隐瞒、疏漏之处。
本所声明，截至本法律意见书出具日，本所及签字律师均不持有珀莱雅的股
份，与珀莱雅之间亦不存在可能影响公正履行职责的关系。
本法律意见书仅对珀莱雅就本次回购价格调整、本次回购注销相关法律事项
的合法合规性发表意见，不对珀莱雅本次回购价格调整、本次回购注销所涉及的
标的股票价值发表意见。
本法律意见书仅供珀莱雅就本次回购价格调整、本次回购注销相关法律事项
之目的而使用，非经本所事先书面许可，不得用于其他任何目的。
本所同意将本法律意见书作为珀莱雅本次回购价格调整、本次回购注销的必
备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意
见书承担相应的法律责任。
本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神，对珀莱雅就本次回购价格调整、本次回购注销相关法律
事项所涉及的有关事实进行了核查和验证，出具本法律意见书。
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正 文
一、本次回购价格调整及本次回购注销的批准与授权
根据公司提供的相关会议决议、独立董事意见等文件及披露的公告，公司就
本次激励计划、本次回购价格调整及本次回购注销已经履行如下程序：
<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定<2022 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会
办理公司 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本次激励计划有关
的议案。公司独立董事对本次激励计划相关事项发表了同意的独立意见。
同日，珀莱雅第三届监事会第六次会议审议通过《关于公司<2022 年限制性
股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定<2022 年限制性股票激励
计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2022 年限制性股票激励计划
激励对象名单>的议案》等与本次激励计划有关的议案。公司监事会对本次激励
计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
对象的姓名和职务进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到任何异议的反馈。
对象名单的核查意见及公示情况说明》。
公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定<2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董
事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施本次激
励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象
授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。2022 年 7 月 26 日，公司披露
了《关于 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查
报告》。
会第七次会议，审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司监事
会对授予相关事项进行核实并发表了核查意见，独立董事对相关事项发表了同意
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的独立意见。
司出具的《证券变更登记证明》，完成本次激励计划授予所涉及 210.00 万股限
制性股票的登记工作。
事会第十一次会议，审议通过《关于调整 2022 年限制性股票激励计划限制性股
票回购价格及回购数量的议案》《关于回购注销部分股权激励限制性股票的议
案》。公司监事会对上述事项进行了审核，独立董事发表了同意的独立意见。
公司出具的《证券变更登记证明》，完成回购注销不符合激励条件的激励对象已
获授但尚未解除限售的 105,350 股限制性股票。
会第十三次会议，审议通过《关于 2022 年限制性股票激励计划第一个解除限售
期解除限售条件成就的议案》，经审议，认为公司 2022 年限制性股票激励计划
第一个解除限售期的解除限售条件已经成就，同意公司为 89 名符合解除限售条
件的激励对象统一办理解除限售事宜，共计解除限售 811,398 股限制性股票。公
司独立董事发表了同意的独立意见。
事会第十四次会议，审议通过《关于回购注销部分股权激励限制性股票的议案》。
公司监事会对上述事项进行了审核，独立董事发表了同意的独立意见。
监事会第十五次会议，审议通过《关于调整 2022 年限制性股票激励计划回购价
格的议案》。公司监事会对上述事项进行了审核，独立董事发表了同意的独立意
见。
分公司出具的《证券变更登记证明》，完成回购注销不符合激励条件的激励对象
已获授但尚未解除限售的 66,192 股限制性股票。
事会第十七次会议，审议通过《关于调整 2022 年限制性股票激励计划回购价格
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的议案》《关于回购注销部分股权激励限制性股票的议案》。公司监事会对上述
事项进行了审核。
分公司出具的《证券变更登记证明》，完成回购注销不符合激励条件的激励对象
已获授但尚未解除限售的 509,992 股限制性股票。
事会第二次会议，审议通过了《关于 2022 年限制性股票激励计划第二个解除限
售期解除限售条件成就的议案》。经审议，认为公司 2022 年限制性股票激励计
划第二个解除限售期的解除限售条件已经成就，同意公司为 71 名符合解除限售
条件的激励对象统一办理解除限售事宜，共计解除限售 604,548 股限制性股票。
会第四次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划回购价格的
议案》《关于回购注销部分股权激励限制性股票的议案》。鉴于公司 2024 年年
度权益分派已于 2025 年 6 月 17 日实施完成，根据《限制性股票激励计划》的规
定，本次激励计划授予的限制性股票回购价格由 54.203 元/股调整为 53.013 元/
股；鉴于本激励计划授予的 14 名激励对象已离职而不再符合激励条件，同意将
对其已获授但尚未解除限售的 242,424 股限制性股票进行回购注销。公司监事会
对上述事项进行了审核。
基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，珀莱雅本次回购价格
调整及本次回购注销已取得现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》
《股权激励管理办法》及《限制性股票激励计划》的相关规定。
二、本次回购价格调整的具体情况
（一）调整原因
根据《限制性股票激励计划》规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登
记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或
派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制
性股票的回购价格做相应的调整。
公司分别于 2025 年 4 月 23 日、2025 年 5 月 19 日召开第四届董事会第三次
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会议、2024 年年度股东大会，审议通过《公司 2024 年度利润分配方案》，同意
以实施权益分派股权登记日的总股本（扣除公司回购专用证券账户中的股份）为
基数，向在册全体股东每 10 股派发 11.90 元现金股利（含税）。因公司公开发
行的“珀莱转债”自 2022 年 6 月 14 日起开始转股，根据总股本变动情况，公司
按照每股分配比例不变的原则，相应调整分配总额。
鉴于公司 2024 年年度权益分派已于 2025 年 6 月 17 日实施完毕，故对本次
激励计划的回购价格进行调整。
（二）调整方法及结果
根据《限制性股票激励计划》规定，本次回购价格的调整方法及调整结果如
下：
（1）回购价格的调整方法
①派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的回购价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
（2）调整结果
经 过 2024 年 年 度 权 益 分 派 调 整 后 ， 本 次 激 励 计 划 的 回 购 价 格 P ＝
基于上述，本所律师认为，公司本次回购价格调整的原因及调整后的价格符
合《股权激励管理办法》和《限制性股票激励计划》的相关规定。
三、本次回购注销的具体情况
（一）本次回购注销原因及数量
根据《限制性股票激励计划》规定，激励对象因主动辞职、合同到期不再续
约、公司裁员等原因而离职的，其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但
尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购，离职前需缴
纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。
鉴于本次激励计划授予的 14 名激励对象因个人原因已离职，不再符合激励
条件，因此公司将对上述激励对象已获授但尚未解除限售的 242,424 股限制性股
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票进行回购注销。
（二）回购价格和资金来源
鉴于公司 2024 年年度权益分派已于 2025 年 6 月 17 日实施完毕，根据《限
制性股票激励计划》的规定，公司应对本次激励计划已授予尚未解除限售的限制
性股票的回购价格由 54.203 元/股调整为 53.013 元/股。
根据本次回购价格及回购数量，公司就本次回购注销事项应支付的回购总价
款为 12,851,623.51 元。根据公司的说明，上述回购款项全部以公司自有资金支
付。
根据《限制性股票激励计划》的规定和公司 2022 年第一次临时股东大会的
授权，本次回购注销经董事会审议通过后，将由董事会办理上述回购注销、减少
注册资本等各项必需事宜。
本次回购注销不影响公司本次激励计划的实施。
基于上述，本所律师认为，本次回购注销的原因及数量、回购价格和资金来
源符合《股权激励管理办法》等法律法规及《公司章程》《限制性股票激励计划》
的相关规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：
截至本法律意见书出具日，珀莱雅本次回购价格调整及本次回购注销已取
得现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《股权激励管理办法》
和《限制性股票激励计划》的相关规定，本次回购价格调整及本次回购注销尚
需按照相关法律、法规及规范性法律文件的规定履行信息披露义务；本次回购
注销尚需按照《公司法》《公司章程》相关规定办理减资及股份注销手续。
结 尾
本法律意见书出具日为 2025 年 6 月 26 日。
本法律意见书正本叁份，无副本。
（以下无正文）
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