证券代码：301208 证券简称：中亦科技 公告编号：2025-014
北京中亦安图科技股份有限公司
关于取消监事会、修订《公司章程》
并授权董事会办理工商备案手续的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
北京中亦安图科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 6 月 25
日召开第五届董事会第六次会议，审议通过了《关于取消监事会、修订<公司章
程>并授权董事会办理工商备案手续的议案》，并提请股东大会授权董事会及董
事会委派的人士办理章程备案等相关事宜，该议案尚需提交股东大会审议通过。
具体情况如下：
一、取消监事会的情况
为贯彻落实自 2024 年 7 月 1 日起实施的《公司法》，进一步提高公司规范
化运作水平，根据《上市公司章程指引（2025 年 3 月修订）》等法律法规的规
定，结合公司实际情况，公司拟取消监事会，监事会取消后其职权由董事会审计
委员会行使，公司《监事会议事规则》相应废止。
二、修订《公司章程》的情况
基于上述取消监事会的实际情况，同时根据《上市公司独立董事管理办法》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规及规范性文件的规定，公司
拟对《北京中亦安图科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）进
行相应修改。本次《公司章程》具体修订内容如下：
序号 修改前 修改后
全文：相关条款中涉及“股东大会”的表
为“或者”，相关条款不再逐一列示
第一条 为适应建立现代企业制度的
第一条 为适应建立现代企业制度的需
需要，规范北京中亦安图科技股份有
要，规范北京中亦安图科技股份有限公司
限公司（以下简称“公司”或“本公
（以下简称“公司”或者“本公司”）的
司”）的组织和行为，维护公司、股
组织和行为，维护公司、股东、职工和债
东和债权人的合法权益，根据《中华
权人的合法权益，根据《中华人民共和国
人民共和国公司法》（以下简称《公
公司法》（以下简称《公司法》）《中华
司法》）《中华人民共和国证券法》
人民共和国证券法》
（以下简称《证券法》）
（以下简称《证券法》）和其他有关
法律、法规的规定，参照《上市公司
市公司章程指引》
（以下简称《章程指引》）
章程指引》（以下简称《章程指引》）
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所创业板股票上市规
（以下简称《创业板股票上市规则》）《深
则》（以下简称《创业板股票上市规
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2
则》）《深圳证券交易所上市公司自
号——创业板上市公司规范运作》（以下
律监管指引第 2 号——创业板上市公
简称《创业板规范运作指引》）制定本章
司规范运作》（以下简称《创业板规
程。
范运作指引》）制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有
第二条 公司系依照《公司法》和其
关规定成立的股份有限公司。公司是在中
他有关规定成立的股份有限公司。公
亦安图科技发展（北京）有限公司的基础
司是在中亦安图科技发展（北京）有
上，于 2012 年 6 月 25 日依法整体变更设
限公司的基础上，于 2012 年 6 月 25
日依法整体变更设立的股份有限公
管理局海淀分局注册登记，现公司注册登
司，在北京市工商行政管理局海淀分
记机关变更为北京市丰台区市场监督管理
局注册登记，取得企业法人营业执照，
局，统一社会信用代码为
营业执照号 110108009027076。
第八条 董事长为公司的法定代表人。担
第八条 董事长为公司的法定代表 任法定代表人的董事长辞任的，视为同时
人。 辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公
司将在法定代表人辞任之日起三十日内确
定新的法定代表人。法定代表人以公司名
义从事的民事活动，其法律后果由公司承
受。本章程或者股东会对法定代表人职权
的限制，不得对抗善意相对人。法定代表
人因为执行职务造成他人损害的，由公司
承担民事责任。公司承担民事责任后，依
照法律或者本章程的规定，可以向有过错
的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股
第九条 股东以其认购的股份为限对公司
份，股东以其认购的股份为限对公司
承担责任，公司以其全部资产对公司
务承担责任。
的债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成
为规范公司的组织与行为、公司与股
第十条 本章程自生效之日起，即成为规
东、股东与股东之间权利义务关系的
范公司的组织与行为、公司与股东、股东
具有法律约束力的文件，对公司、股
与股东之间权利义务关系的具有法律约束
东、董事、监事、高级管理人员具有
力的文件，对公司、股东、董事、高级管
理人员具有法律约束力。依据本章程，股
东可以起诉股东，股东可以起诉公司
东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、
董事、监事、总经理和其他高级管理
高级管理人员，股东可以起诉公司，公司
人员，股东可以起诉公司，公司可以
可以起诉股东、董事和高级管理人员。
起诉股东、董事、监事、总经理和其
他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管 第十一条 本章程所称高级管理人员是
秘书、财务总监。 财务总监和本章程规定的其他人员。
第十六条 公司股份的发行，实行
第十六条 公司股份的发行，实行公开、
公开、公平、公正的原则，同种类的
公平、公正的原则，同类别的每一股份具
每一股份应当具有同等权利。同次发
行的同种类股票，每股的发行条件和
股的发行条件和价格相同；认购人所认购
价格应当相同；任何单位或者个人所
的股份，每股支付相同价额。
认购的股份，每股应当支付相同价额。
民币标明面值。 币标明面值。
第二十条 公司的股份总数为 第二十条 公司已发行的股份数为
第二十一条 公司或者公司的子公司（包
括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、
担保、借款等形式，为他人取得本公司或
者其母公司的股份提供财务资助，公司实
施员工持股计划的除外。为公司利益，经
第二十一条 公司或公司的子公司
股东会决议，或者董事会按照本章程或者
（包括公司的附属企业）不得以赠与、
股东会的授权作出决议，公司可以为他人
取得本公司或者其母公司的股份提供财务
购买或者拟购买公司股份的人提供任
资助，但财务资助的累计总额不得超过已
何资助。
发行股本总额的百分之十。董事会作出决
议应当经全体董事的三分之二以上通过。
公司或者公司的子公司（包括公司的附属
企业）有本条行为的，应当遵守法律、行
政法规、中国证监会及证券交易所的规定。
第二十二条 公司根据经营和发展的
第二十二条 公司根据经营和发展的需
需要，依照法律、法规的规定，经股
要，依照法律、法规的规定，经股东会分
东大会分别作出决议，可以采用下列
别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
方式增加资本：(一)公开发行股份；
(二)非公开发行股份；(三)向现有股
对象发行股份；(三)向现有股东派送红股；
东派送红股；(四)以公积金转增股本；
(四)以公积金转增股本；(五)法律、行政
(五)法律、法规规定以及中国证监会
法规及中国证监会规定的其他方式。
批准的其他方式。
第二十四条 公司不得收购本公司股 第二十四条 公司不得收购本公司股份。
份。但是，有下列情形之一的除外： 但是，有下列情形之一的除外：(一)减少
(一)减少公司注册资本；(二)与持有 公司注册资本；(二)与持有本公司股份的
本公司股票的其他公司合并；(三)将 其他公司合并；(三)将股份用于员工持股
股份用于员工持股计划或者股权激 计划或者股权激励；(四)股东因对股东会
励；(四)股东因对股东大会作出的公 作出的公司合并、分立决议持异议，要求
司合并、分立决议持异议，要求公司 公司收购其股份；(五)将股份用于转换公
收购其股份的；(五)将股份用于转换 司发行的可转换为股票的公司债券；(六)
公司发行的可转换为股票的公司债 公司为维护公司价值及股东权益所必需。
券；(六)公司为维护公司价值及股东
权益所必需。
第二十七条 公司的股份可以依法转
让。
第二十九条 发起人持有的本公司股
份，自公司成立之日起 1 年内不得转
让。公司公开发行股份前已发行的股 第二十九条 公司公开发行股份前已发行
份，自公司股票在证券交易所上市交 的股份，自公司股票在证券交易所上市交
易之日起 1 年内不得转让。其中，控 易之日起 1 年内不得转让。其中，控股股
股股东及实际控制人，自公司股票上 东及实际控制人，自公司股票上市之日起
市之日起 36 个月内，不转让或者委托 36 个月内，不转让或者委托他人管理其直
他人管理其直接或者间接持有的公司 接或者间接持有的公司公开发行股票前已
公开发行股票前已发行的股份，也不 发行的股份，也不由公司回购其直接或者
由公司回购其直接或者间接持有的公 间接持有的公司公开发行股票前已发行的
司公开发行股票前已发行的股份。公 股份。公司董事、高级管理人员应当向公
司董事、监事、高级管理人员应当向 司申报所持有的本公司的股份及其变动情
变动情况，在任职期间每年转让的股 股份不得超过其所持有本公司同一类别股
份不得超过其所持有本公司股份总数 份总数的 25%；所持本公司股份自公司股
的 25%；所持本公司股份自公司股票上 票上市交易之日起 1 年内不得转让；上述
市交易之日起 1 年内不得转让；上述 人员离职后半年内，不得转让其所持有的
人员离职后半年内，不得转让其所持 本公司股份。因公司进行权益分派等导致
有的本公司股份。因公司进行权益分 上述人员直接持有公司股份发生变化的，
派等导致上述人员直接持有公司股份 仍应遵守上述规定。中国证监会、证券交
发生变化的，仍应遵守上述规定。中 易所对公司董事和高级管理人员所持公司
国证监会、证券交易所对公司董事、 股份及其变动管理的相关规定发生变化
监事和高级管理人员所持公司股份及 的，公司章程将相应修订。
其变动管理的相关规定发生变化的，
公司章程将相应修订。
第三十条 公司持有 5%以上股份的 第三十条 公司持有 5%以上股份的股
将其持有的本公司股票或者其他具有 公司股票或者其他具有股权性质的证券在
股权性质的证券在买入后 6 个月内卖 买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 六
出，或者在卖出后 6 六个月内又买入， 个月内又买入，由此所得收益归本公司所
由此所得收益归本公司所有，本公司 有，本公司董事会将收回其所得收益。但
董事会将收回其所得收益。但是，证 是，证券公司因购入包销售后剩余股票而
券公司因购入包销售后剩余股票而持 持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规
有 5%以上股份的，以及有中国证监会 定的其他情形的除外。前款所称董事、高
规定的其他情形的除外。前款所称董 级管理人员、自然人股东持有的股票或者
事、监事、高级管理人员、自然人股 其他具有股权性质的证券，包括其配偶、
东持有的股票或者其他具有股权性质 父母、子女持有的及利用他人账户持有的
的证券，包括其配偶、父母、子女持 股票或者其他具有股权性质的证券。公司
有的及利用他人账户持有的股票或者 董事会不按照本条第一款规定执行的，股
其他具有股权性质的证券。公司董事 东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董
会不按照本条第一款规定执行的，股 事会未在上述期限内执行的，股东有权为
东有权要求董事会在 30 日内执行。公 了公司的利益以自己的名义直接向人民法
司董事会未在上述期限内执行的，股 院提起诉讼。公司董事会不按照本条第一
东有权为了公司的利益以自己的名义 款的规定执行的，负有责任的董事依法承
直接向人民法院提起诉讼。公司董事 担连带责任。
会不按照本条第一款的规定执行的，
负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十一条 公司依据证券登记机构
第三十一条 公司依据证券登记结算机构
提供的凭证建立股东名册，股东名册
提供的凭证建立股东名册，股东名册是证
是证明股东持有公司股份的充分证
明股东持有公司股份的充分证据。股东按
其所持有股份的类别享有权利，承担义务；
权利，承担义务；持有同一种类股份
持有同一类别股份的股东，享有同等权利，
的股东，享有同等权利，承担同种义
承担同种义务。
务。
第三十三条 公司股东享有以下权 第三十三条 公司股东享有下列权利：
利：(一)依照其所持有的股份份额获 (一)依照其所持有的股份份额获得股利和
得股利和其他形式的利益分配；(二) 其他形式的利益分配；(二)依法请求召开、
派股东代理人参加股东大会，并行使 加股东会，并行使相应的表决权；(三)对
相应的表决权；(三)对公司的经营进 公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
行监督，提出建议或者质询；(四)依 (四)依照法律、行政法规及本章程的规定
照法律、行政法规及本章程的规定转 转让、赠与或者质押其所持有的股份；(五)
让、赠与或质押其所持有的股份；(五) 查阅、复制公司章程、股东名册、股东会
查阅本章程、股东名册、公司债券存 会议记录、董事会会议决议、财务会计报
根、股东大会会议记录、董事会会议 告，符合规定的股东可以查阅公司的会计
决议、监事会会议决议、财务会计报 账簿、会计凭证；(六)公司终止或者清算
告；(六)公司终止或者清算时，按其 时，按其所持有的股份份额参加公司剩余
所持有的股份份额参加公司剩余财产 财产的分配；(七)对股东会作出的公司合
的分配；(七)对股东大会作出的公司 并、分立决议持异议的股东，要求公司收
合并、分立决议持异议的股东，要求 购其股份；(八)法律、行政法规、部门规
公司收购其股份；(八)法律、行政法 章或者本章程规定的其他权利。
规、部门规章或本章程规定的其他权
利。
第三十四条 股东要求查阅、复制公司有
第三十四条 股东提出查阅前条所述
关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》
有关信息或者索取资料的，应当向公
等法律、行政法规的规定。股东提出查阅
司提供证明其持有公司股份的种类以
及持股数量的书面文件，公司经核实
向公司提供证明其持有公司股份的种类以
股东身份后按照股东的要求予以提
及持股数量的书面文件，公司经核实股东
供。
身份后按照股东的要求予以提供。
第三十五条 公司股东会、董事会决议内
容违反法律、行政法规的，股东有权请求
人民法院认定无效。股东会、董事会的会
第三十五条 公司股东大会、董事会 议召集程序、表决方式违反法律、行政法
决议内容违反法律、行政法规的，股 规或者本章程，或者决议内容违反本章程
东有权请求人民法院认定无效。股东 的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，
大会、董事会的会议召集程序、表决 请求人民法院撤销。但是，股东会、董事
方式违反法律、行政法规或者本章程， 会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微
或者决议内容违反本章程的，股东有 瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。董
权自决议作出之日起 60 日内，请求人 事会、股东等相关方对股东会决议的效力
民法院撤销。 存在争议的，应当及时向人民法院提起诉
讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者
裁定前，相关方应当执行股东会决议。公
司、董事和高级管理人员应当切实履行职
责，确保公司正常运作。人民法院对相关
事项作出判决或者裁定的，公司应当依照
法律、行政法规、中国证监会和证券交易
所的规定履行信息披露义务，充分说明影
响，并在判决或者裁定生效后积极配合执
行。涉及更正前期事项的，将及时处理并
履行相应信息披露义务。
第三十六条 有下列情形之一的，公司股
东会、董事会的决议不成立：（一）未召
开股东会、董事会会议作出决议；（二）
股东会、董事会会议未对决议事项进行表
决；（三）出席会议的人数或者所持表决
权数未达到《公司法》或者本章程规定的
人数或者所持表决权数；（四）同意决议
事项的人数或者所持表决权数未达到《公
司法》或者本章程规定的人数或者所持表
决权数。
第三十六条 董事、高级管理人员执 第三十七条 审计委员会成员以外的董
行公司职务时违反法律、行政法规或 事、高级管理人员执行公司职务时违反法
者本章程的规定，给公司造成损失的， 律、行政法规或者本章程的规定，给公司
连续 180 日以上单独或合并持有公司 造成损失的，连续 180 日以上单独或者合
会向人民法院提起诉讼；监事会执行 求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计
公司职务时违反法律、行政法规或者 委员会成员执行公司职务时违反法律、行
本章程的规定，给公司造成损失的， 政法规或者本章程的规定，给公司造成损
前述股东可以书面请求董事会向人民 失的，前述股东可以书面请求董事会向人
法院提起诉讼。监事会、董事会收到 民法院提起诉讼。审计委员会、董事会收
前款规定的股东书面请求后拒绝提起 到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉
诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内 讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起
未提起诉讼，或者情况紧急、不立即 诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将
提起诉讼将会使公司利益受到难以弥 会使公司利益受到难以弥补的损害的，前
补的损害的，前款规定的股东有权为 款规定的股东有权为了公司的利益以自己
了公司的利益以自己的名义直接向人 的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵
民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法 犯公司合法权益，给公司造成损失的，本
权益，给公司造成损失的，本条第一 条第一款规定的股东可以依照前两款的规
款规定的股东可以依照前两款的规定 定向人民法院提起诉讼。公司全资子公司
向人民法院提起诉讼。 的董事、监事、高级管理人员执行职务违
反法律、行政法规或者本章程的规定，给
公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资
子公司合法权益造成损失的，连续一百八
十日以上单独或者合计持有公司百分之一
以上股份的股东，可以依照《公司法》第
一百八十九条前三款规定书面请求全资子
公司的监事会、董事会向人民法院提起诉
讼或者以自己的名义直接向人民法院提起
诉讼。公司全资子公司不设监事会或者监
事、设审计委员会的，按照本条第一款、
第三款的规定执行。
第三十八条 公司股东承担下列义
务：(一)遵守法律、行政法规和本章 第三十九条 公司股东承担下列义务：
程；(二)依其所认购的股份和入股方 (一)遵守法律、行政法规和本章程；(二)
式缴纳股金；(三)除法律、法规规定 依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
的情形外，不得退股；(四)不得滥用 (三)除法律、法规规定的情形外，不得抽
股东权利损害公司或者其他股东的利 回其股本；(四)不得滥用股东权利损害公
益；不得滥用公司法人独立地位和股 司或者其他股东的利益；不得滥用公司法
东有限责任损害公司债权人的利益； 人独立地位和股东有限责任损害公司债权
公司股东滥用股东权利给公司或者其 人的利益；(五)法律、行政法规及本章程
他股东造成损失的，应当依法承担赔 规定应当承担的其他义务。公司股东滥用
偿责任。公司股东滥用公司法人独立 股东权利给公司或者其他股东造成损失
地位和股东有限责任，逃避债务，严 的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥
重损害公司债权人利益的，应当对公 用公司法人独立地位和股东有限责任，逃
司债务承担连带责任。(五)法律、行 避债务，严重损害公司债权人利益的，应
政法规及本章程规定应当承担的其他 当对公司债务承担连带责任。
义务。
第四十条 公司控股股东、实际控制人
应当依照法律、行政法规、中国证监会和
证券交易所的规定行使权利、履行义务，
维护上市公司利益。
第四十一条 公司控股股东、实际控制人
应当遵守下列规定：(一)依法行使股东权
利，不滥用控制权或者利用关联关系损害
公司或者其他股东的合法权益；(二)严格
履行所作出的公开声明和各项承诺，不得
擅自变更或者豁免；(三)严格按照有关规
定履行信息披露义务，积极主动配合公司
做好信息披露工作，及时告知公司已发生
或者拟发生的重大事件；(四)不得以任何
方式占用公司资金；(五)不得强令、指使
或者要求公司及相关人员违法违规提供担
保；(六)不得利用公司未公开重大信息谋
取利益，不得以任何方式泄露与公司有关
的未公开重大信息，不得从事内幕交易、
不得通过非公允的关联交易、利润分配、
资产重组、对外投资等任何方式损害公司
和其他股东的合法权益；(八)保证公司资
产完整、人员独立、财务独立、机构独立
和业务独立，不得以任何方式影响公司的
独立性；(九)法律、行政法规、中国证监
会规定、证券交易所业务规则和本章程的
其他规定。公司的控股股东、实际控制人
不担任公司董事但实际执行公司事务的，
适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务
的规定。公司的控股股东、实际控制人指
示董事、高级管理人员从事损害公司或者
股东利益的行为的，与该董事、高级管理
人员承担连带责任。
第四十二条 控股股东、实际控制人质押
当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十三条 控股股东、实际控制人转让
其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、
定中关于股份转让的限制性规定及其就限
制股份转让作出的承诺。
第四十条 公司的控股股东、实际 第四十四条 公司的控股股东、实际控制
控制人不得利用其关联关系损害公司 人不得利用其关联关系损害公司利益。违
利益。违反规定，给公司造成损失的， 反规定，给公司造成损失的，应当承担赔
应当承担赔偿责任。公司控股股东及 偿责任。公司控股股东及实际控制人对公
实际控制人对公司和公司社会公众股 司和公司社会公众股股东负有诚信义务。
股东负有诚信义务。控股股东应严格 控股股东应严格依法行使出资人的权利，
依法行使出资人的权利，控股股东不 控股股东不得利用利润分配、资产重组、
得利用利润分配、资产重组、对外投 对外投资、资金占用、借款担保等方式损
资、资金占用、借款担保等方式损害 害公司和社会公众股股东的合法权益，不
公司和社会公众股股东的合法权益， 得利用其控制地位损害公司和社会公众股
不得利用其控制地位损害公司和社会 股东的利益。公司董事会建立对控股股东
公众股股东的利益。公司董事会建立 所持股份“占用即冻结”的机制，即发现
的机制，即发现控股股东侵占公司资 结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权
产应立即申请司法冻结，凡不能以现 偿还侵占资金。公司董事长作为“占用即
金清偿的，通过变现股权偿还侵占资 冻结”机制的第一责任人，董事会秘书、
金。公司董事长作为“占用即冻结” 财务总监协助其做好“占用即冻结”工作。
机制的第一责任人，董事会秘书、财 具体按照以下程序执行：(一)公司董事会
务总监协助其做好“占用即冻结”工 秘书定期或者不定期检查公司与控股股东
作。具体按照以下程序执行：(一)公 及其附属企业的资金往来情况，核查是否
司董事会秘书定期或不定期检查公司 有控股股东及其附属企业占用公司资金的
与控股股东及其附属企业的资金往来 情况。(二)公司财务总监在发现控股股东
情况，核查是否有控股股东及其附属 及其附属企业占用公司资产的当日，应当
企业占用公司资金的情况。(二)公司 立即以书面形式报告董事长。报告内容包
财务总监在发现控股股东及其附属企 括但不限于占用股东名称、占用资产名称、
业占用公司资产的当日，应当立即以 占用资产位置、占用时间、涉及金额、拟
书面形式报告董事长。报告内容包括 要求清偿期限等；如发现存在公司董事、
但不限于占用股东名称、占用资产名 其他高级管理人员协助、纵容控股股东及
称、占用资产位置、占用时间、涉及 其附属企业侵占公司资产情况的，财务总
金额、拟要求清偿期限等；如发现存 监还应当在书面报告中写明涉及董事、其
在公司董事、监事及其他高级管理人 他高级管理人员姓名，协助或者纵容签署
员协助、纵容控股股东及其附属企业 侵占行为的情节。(三)董事长在收到书面
侵占公司资产情况的，财务总监还应 报告后，应敦促董事会秘书发出召开董事
当在书面报告中写明涉及董事、监事 会会议通知，召开董事会审议要求控股股
及其他高级管理人员姓名，协助或纵 东、实际控制人及其关联方清偿的期限，
容签署侵占行为的情节。(三)董事长 涉及董事、其他高级管理人员的处分决定、
在收到书面报告后，应敦促董事会秘 向相关司法部门申请办理控股股东股份冻
书发出召开董事会会议通知，召开董 结等相关事宜，关联董事应当对上述事项
事会审议要求控股股东、实际控制人 回避表决。对于负有严重责任的董事、高
及其关联方清偿的期限，涉及董事、 级管理人员，董事会在审议相关处分决定
监事及其他高级管理人员的处分决 后应提交公司股东会审议。(四)董事会秘
定、向相关司法部门申请办理控股股 书根据董事会决议向控股股东及其他关联
东股份冻结等相关事宜，关联董事应 方发送限期清偿通知，执行对相关董事、
当对上述事项回避表决。对于负有严 高级管理人员的处分决定，并做好相关信
重责任的董事、监事或高级管理人员， 息披露工作；对于负有严重责任的董事、
董事会在审议相关处分决定后应提交 高级管理人员，董事会秘书应在公司股东
公司股东大会审议。(四)董事会秘书 会审议通过相关事项后及时告知当事董
根据董事会决议向控股股东及其他关 事、高级管理人员，并办理相应手续。(五)
联方发送限期清偿通知，执行对相关 除不可抗力，如控股股东及其他关联方无
董事、监事或高级管理人员的处分决 法在规定期限内清偿，公司董事会应在规
定，并做好相关信息披露工作；对于 定期限届满后 30 日内向相关司法部门申
负有严重责任的董事、监事或高级管 请将该股东已被冻结股份变现以偿还被侵
理人员，董事会秘书应在公司股东大 占资产，董事会秘书做好相关信息披露工
会审议通过相关事项后及时告知当事 作。
董事、监事或高级管理人员，并办理
相应手续。(五)除不可抗力，如控股
股东及其他关联方无法在规定期限内
清偿，公司董事会应在规定期限届满
后 30 日内向相关司法部门申请将该股
东已被冻结股份变现以偿还被侵占资
产，董事会秘书做好相关信息披露工
作。
第四十一条 股东大会是公司的权力 第四十五条 公司股东会由全体股东组
机构，依法行使下列职权：(一)决定 成。股东会是公司的权力机构，依法行使
公司的经营方针和投资计划；(二)选 下列职权：(一)决定公司的经营方针和投
举和更换非由职工代表担任的董事、 资计划；(二)选举和更换非由职工代表担
监事，决定有关董事、监事的报酬事 任的董事，决定有关董事的报酬事项；(三)
项；(三)审议批准董事会报告；(四) 审议批准董事会的报告；(四)审议批准公
审议批准监事会报告；(五)审议批准 司的报告；(五)审议批准公司的利润分配
公司的年度财务预算方案、决算方案、 方案和弥补亏损方案；(六)对公司增加或
年度报告；(六)审议批准公司的利润 者减少注册资本作出决议；(七)对因本章
分配方案和弥补亏损方案；(七)对公 程第二十四条第一款第（一）项、第（二）
司增加或者减少注册资本作出决议； 项规定的情形回购本公司股份、发行公司
(八)对因本章程第二十四条第一款第 债券作出决议；(八)对公司合并、分立、
（一）项、第（二）项规定的情形回 解散、清算或者变更公司形式作出决议；
购本公司股份、发行公司债券作出决 (九)修改本章程；(十)对公司聘用、解聘
清算或者变更公司形式作出决议； 议；(十一)审议批准本章程第四十六条规
(十)修改本章程；(十一)对公司聘用、 定的交易事项；(十二)审议批准本章程第
解聘会计师事务所作出决议；(十二) 四十七条规定的财务资助事项；(十三)审
审议批准本章程第四十二条规定的交 议批准本章程第四十八条规定的担保事
易事项；(十三)审议批准本章程第四 项；(十四)审议批准公司与关联人发生的
十三条规定的财务资助事项；(十四) 交易（提供担保除外）金额超过 3,000 万
审议批准本章程第四十四条规定的担 元，且占公司最近一期经审计净资产绝对
保事项；(十五)审议批准公司与关联 值 5%以上的关联交易；(十五)审议公司在
人发生的交易（提供担保除外）金额 1 年内购买、出售重大资产达到或者超过
超过 3,000 万元，且占公司最近一期 公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
经审计净资产绝对值 5%以上的关联交 (十六)审议批准变更募集资金用途事项；
易；(十六)审议公司在 1 年内购买、 (十七)审议股权激励计划和员工持股计
出售重大资产达到或超过公司最近一 划；(十八)审议法律、行政法规、部门规
期经审计总资产 30%的事项；(十七) 章或者本章程规定应当由股东会决定的其
审议批准募集资金用途事项；(十八) 他事项。股东会可以授权董事会对发行公
审议股权激励计划和员工持股计划； 司债券作出决议。上述股东会的职权不得
(十九)审议法律、行政法规、部门规 通过授权的形式由董事会或者其他机构和
章或本章程规定应当由股东大会决定 个人代为行使。
的其他事项。上述股东大会的职权不
得通过授权的形式由董事会或其他机
构和个人代为行使。
第四十二条 公司发生的交易（公司 第四十六条 公司发生的交易（公司提供
提供担保、提供财务资助除外），达 担保、提供财务资助除外），达到下列标
到下列标准之一的，除应及时披露外， 准之一的，除应及时披露外，还应当提交
应当提交股东大会审议：(一)交易涉 股东会审议：(一)交易涉及的资产总额占
及的资产总额占公司最近一期经审计 公司最近一期经审计总资产的 50%以上，
总资产的 50%以上，该交易涉及的资产 该交易涉及的资产总额同时存在账面值和
总额同时存在账面值和评估值的，以 评估值的，以较高者作为计算数据；(二)
较高者作为计算数据；(二)交易标的 交易标的（如股权）在最近一个会计年度
（如股权）在最近一个会计年度相关 相关的营业收入占公司最近一个会计年度
的营业收入占公司最近一个会计年度 经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额
经审计营业收入的 50%以上，且绝对金 超过 5,000 万元；(三)交易标的（如股权）
额超过 5,000 万元；(三)交易标的（如 在最近一个会计年度相关的净利润占公司
股权）在最近一个会计年度相关的净 最近一个会计年度经审计净利润的 50%以
利润占公司最近一个会计年度经审计 上，且绝对金额超过 500 万元；(四)交易
净利润的 50%以上，且绝对金额超过 的成交金额（含承担债务和费用）占公司
担债务和费用）占公司最近一期经审 对金额超过 5,000 万元；(五)交易产生的
计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 利润占公司最近一个会计年度经审计净利
司最近一个会计年度经审计净利润的 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取
上述指标计算中涉及的数据如为负 指下列交易事项：(一)购买或者出售资产；
值，取其绝对值计算。本章程下所称 (二)对外投资（含委托理财、对子公司投
“交易”是指下列交易事项：(一)购 资等，设立或者增资全资子公司除外）；
买或者出售资产；(二)对外投资（含 (三)提供财务资助（含委托贷款）；(四)
委托理财、对子公司投资等，设立或 提供担保（指公司为他人提供的担保，含
增资全资子公司除外）；(三)提供财 对控股子公司的担保）；(五)租入或者租
务资助（含委托贷款）；(四)提供担 出资产；(六)签订管理方面的合同（含委
保（指公司为他人提供的担保，含对 托经营、受托经营等）；(七)赠与或者受
控股子公司的担保）；(五)租入或者 赠资产；(八)债权或者债务重组；(九)研
租出资产；(六)签订管理方面的合同 究与开发项目的转移；(十)签订许可协议；
（含委托经营、受托经营等）；(七) (十一)放弃权利（含放弃优先购买权、优
赠与或者受赠资产；(八)债权或者债 先认缴出资权利等）；(十二)证券交易所
务重组；(九)研究与开发项目的转移； 认定的其他交易。公司下列活动不属于前
(十)签订许可协议；(十一)放弃权利 款规定的事项：（一）购买与日常经营相
（含放弃优先购买权、优先认缴出资 关的原材料、燃料和动力（不含资产置换
权利等）；(十二)证券交易所认定的 中涉及购买、出售此类资产）；（二）出
其他交易。公司下列活动不属于前款 售产品、商品等与日常经营相关的资产（不
规定的事项：（一）购买与日常经营 含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；
相关的原材料、燃料和动力（不含资 （三）虽进行前款规定的交易事项但属于
产置换中涉及购买、出售此类资产）； 公司的主营业务活动。本章程下，关联交
（二）出售产品、商品等与日常经营 易，是指公司或者其控股子公司与公司关
相关的资产（不含资产置换中涉及购 联人之间发生的转移资源或者义务的事
买、出售此类资产）；（三）虽进行 项，包括：（一）本条第三款规定的各项
前款规定的交易事项但属于公司的主 交易事项；（二）购买原材料、燃料、动
营业务活动。本章程下，关联交易， 力；（三）销售产品、商品；（四）提供
是指公司或者其控股子公司与公司关 或者接受劳务；（五）委托或者受托销售；
联人之间发生的转移资源或者义务的 （六）关联双方共同投资；（七）其他通
事项，包括：（一）本条第三款规定 过约定可能造成资源或者义务转移的事
的各项交易事项；（二）购买原材料、 项。除提供担保、委托理财等《创业板股
燃料、动力；（三）销售产品、商品； 票上市规则》及证券交易所其他业务规则
（四）提供或者接受劳务；（五）委 另有规定事项外，公司进行本条第三款规
托或者受托销售；（六）关联双方共 定的同一类别且标的相关的交易时，应当
同投资；（七）其他通过约定可能造 按照连续 12 个月累计计算的原则，适用本
成资源或者义务转移的事项。除提供 条第一款的规定。已按照本条第一款履行
担保、委托理财等《创业板股票上市 义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
规则》及证券交易所其他业务规则另 公司连续 12 个月滚动发生委托理财的，应
有规定事项外，公司进行本条第三款 以该期间最高余额（含该等投资的收益进
规定的同一类别且标的相关的交易 行再投资的相关金额）为交易金额，适用
时，应当按照连续 12 个月累计计算的 本条第一款的规定。公司对外投资设立有
原则，适用本条第一款的规定。已按 限责任公司、股份有限公司或者其他组织，
照本条第一款履行义务的，不再纳入 应当以协议约定的全部出资额为标准，适
相关的累计计算范围。公司连续 12 个 用本条第一款的规定。公司购买或者出售
月滚动发生委托理财的，应以该期间 股权的，应当按照公司所持权益变动比例
最高余额为交易金额，适用本条第一 计算相关财务指标适用本条第一款的规
款的规定。公司对外投资设立有限责 定。交易导致公司合并报表范围发生变更
任公司、股份有限公司或者其他组织， 的，应当以该股权对应标的公司的相关财
应当以协议约定的全部出资额为标 务指标适用本条第一款的规定。因委托或
准，适用本条第一款的规定。交易标 者受托管理资产和业务等，导致上市公司
的为股权，且购买或出售该股权将导 合并报表范围发生变更的，参照适用前述
致公司合并报表范围发生变更的，应 规定。公司直接或者间接放弃控股子公司
当以该股权对应公司的全部资产和营 股权的优先购买或者认缴出资等权利，导
业收入作为计算标准，适用本条第一 致合并报表范围发生变更的，应当以放弃
款的规定；前述股权交易未导致合并 金额与该主体的相关财务指标适用本条第
报表范围发生变更的，应当按照公司 一款的规定；公司放弃权利未导致上市公
所持权益变动比例计算相关财务指 司合并报表范围发生变更，但相比于未放
标，适用本条第一款的规定。公司直 弃权利，所拥有该主体权益的比例下降的，
接或者间接放弃控股子公司股权的优 应当以放弃金额与按权益变动比例计算的
先购买或认缴出资等权利，导致合并 相关财务指标适用本条第一款的规定；公
报表范围发生变更的，应当以该控股 司部分放弃权利的，还应当以放弃金额、
子公司的相关财务指标作为计算标 该主体的相关财务指标或者按权益变动比
准，适用本条第一款的规定；公司放 例计算的相关财务指标，以及实际受让或
弃或部分放弃控股子公司或者参股公 者出资金额，适用本条第一款的规定。公
司股权的优先购买或认缴出资等权 司对其下属非公司制主体、合作项目等放
利，未导致合并报表范围发生变更， 弃或者部分放弃优先购买或者认缴出资等
但持有该公司股权比例下降的，应当 权利的，参照适用前述规定。若交易标的
以所持权益变动比例计算的相关财务 为公司股权且达到本条第一款规定标准
指标与实际受让或出资金额的较高者 的，公司应当披露交易标的最近一年又一
作为计算标准，适用本条第一款的规 期的审计报告，审计截止日距审议该交易
定。公司对其下属非公司制主体、合 事项的股东会召开日不得超过六个月；若
作项目等放弃或部分放弃优先购买或 交易标的为股权以外的非现金资产的，公
认缴出资等权利的，参照适用前述规 司应当提供评估报告，评估基准日距审议
定。若交易标的为公司股权且达到本 该交易事项的股东会召开日不得超过一
条第一款规定标准的，公司应当披露 年。前述审计报告和评估报告应当由符合
交易标的最近一年又一期的审计报 《证券法》规定的证券服务机构出具。公
告，审计截止日距审议该交易事项的 司购买或者出售交易标的少数股权，因在
股东大会召开日不得超过六个月；若 交易前后均无法对交易标的形成控制、共
交易标的为股权以外的非现金资产 同控制或者重大影响等客观原因，导致确
的，公司应当提供评估报告，评估基 实无法对交易标的最近一年又一期财务会
准日距审议该交易事项的股东大会召 计报告进行审计的，可以披露相关情况并
开日不得超过一年。前述审计报告和 免于按照前款规定披露审计报告，中国证
评估报告应当由符合《证券法》规定 监会或者深圳证券交易所另有规定的除
的证券服务机构出具。公司购买或者 外。公司购买或者出售资产交易，应当以
出售资产交易，应当以资产总额和成 资产总额和成交金额中的较高者作为计算
交金额中的较高者作为计算标准，按 标准，按交易类型连续 12 个月内累计金额
交易类型连续 12 个月内累计金额达到 达到最近一期经审计总资产 30%的，除应
最近一期经审计总资产 30%的，除应当 当披露并参照本条第十一款规定进行审计
披露并参照前款规定进行审计或评估 或者评估外，还应当提交股东会审议，经
外，还应当提交股东大会审议，经出 出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通
席会议的股东所持表决权的 2/3 以上 过。已按照前述规定履行相关义务的，不
通过。已按照前述规定履行相关义务 再纳入相关的累计计算范围。公司单方面
的，不再纳入相关的累计计算范围。 获得利益的交易，包括受赠现金资产、获
公司单方面获得利益的交易，包括受 得债务减免等，可免于按照本条第一款的
赠现金资产、获得债务减免等，可免 规定履行股东会审议程序。公司发生的交
于按照本条第一款的规定履行股东大 易仅达到本条第一款第三项或者第五项标
会审议程序。公司发生的交易仅达到 准，且公司最近一个会计年度每股收益的
本条第一款第三项或者第五项标准， 绝对值低于 0.05 元的，可免于按照本条第
且公司最近一个会计年度每股收益的 一款的规定履行股东会审议程序。
绝对值低于 0.05 元的，可免于按照本
条第一款的规定履行股东大会审议程
序。
第四十三条 公司提供财务资助，应 第四十七条 公司提供财务资助，应当经
当经出席董事会会议的三分之二以上 出席董事会会议的三分之二以上董事同意
董事同意并作出决议，及时履行信息 并作出决议，及时履行信息披露义务。财
披露义务。财务资助事项属于下列情 务资助事项属于下列情形之一的，应当在
形之一的，应当在董事会审议通过后 董事会审议通过后提交股东会审议：(一)
提交股东大会审议：（一）被资助对 被资助对象最近一期经审计的资产负债率
象最近一期经审计的资产负债率超过 超过 70%；(二)单次财务资助金额或者连
续 12 个月内提供财务资助累计发生金 超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
额超过公司最近一期经审计净资产的 (三)证券交易所或者本章程规定的其他情
定的其他情形。资助对象为公司合并 股比例超过 50%的控股子公司，且该控股
报表范围内且持股比例超过 50%的控 子公司其他股东中不包含公司的控股股
股子公司，免于适用前两款规定。 东、实际控制人及其关联人的，免于适用
前两款规定。
第四十四条 公司提供担保的，应当 第四十八条 公司提供担保的，应当经董
经董事会审议后及时对外披露。担保 事会审议后及时对外披露。担保事项属于
事项属于下列情形之一的，应当经董 下列情形之一的，应当经董事会审议通过
事会审议通过后提交股东大会审议： 后提交股东会审议：(一)公司及其控股子
(一)公司及公司控股子公司的对外担 公司提供的担保总额，超过公司最近一期
保总额，超过公司最近一期经审计净 经审计净资产 50%以后提供的任何担保；
资产的 50%以后提供的任何担保；(二) (二)公司及其控股子公司提供的担保总
公司的对外担保总额，超过公司最近 额，超过公司最近一期经审计总资产 30%
一期经审计总资产的 30%以后提供的 以后提供的任何担保；(三)为资产负债率
任何担保；(三)为资产负债率超过 70% 超过 70%的担保对象提供的担保；(四)单
的担保对象提供的担保；(四)单笔担 笔担保额超过公司最近一期经审计净资产
保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；(五)连续 12 个月内担保金额
金额超过公司最近一期经审计总资产 (六)连续 12 个月内担保金额超过公司最
的 30%的担保；(六)连续 12 个月内担 近一期经审计净资产的 50%，且绝对金额
保金额超过公司最近一期经审计净资 超过人民币 5,000 万元；(七)对股东、实
产的 50%，且绝对金额超过人民币 际控制人及其关联方提供的担保；(八)法
控制人及其关联方提供的担保；(八) 通过的其他担保情形。董事会审议担保事
法律、法规和本章程规定应当由股东 项时，必须经出席董事会会议的三分之二
大会审议通过的其他担保情形。董事 以上董事审议同意。股东会审议前款第
会审议担保事项时，必须经出席董事 （二）项担保事项时，必须经出席会议的
会会议的三分之二以上董事审议同 股东所持表决权的 2/3 以上通过。股东会
意。股东大会审议前款第（五）项担 在审议为股东、实际控制人及其关联人提
保事项时，必须经出席会议的股东所 供的担保议案时，该股东或者受该实际控
持表决权的 2/3 以上通过。股东大会 制人支配的股东，不得参与该项表决，该
在审议为股东、实际控制人及其关联 项表决由出席股东会的其他股东所持表决
人提供的担保议案时，该股东或者受 权的过半数通过。公司为全资子公司提供
该实际控制人支配的股东，不得参与 担保，或者为控股子公司提供担保且控股
该项表决，该项表决由出席股东大会 子公司其他股东按所享有的权益提供同等
的其他股东所持表决权的半数以上通 比例担保，属于本条第一款（一）、（三）、
过。公司为全资子公司提供担保，或 （四）、（六）项情形，可以豁免提交股
者为控股子公司提供担保且控股子公 东会审议。公司为关联人提供担保的，不
司其他股东按所享有的权益提供同等 论数额大小，均应当在董事会审议通过后
比例担保，属于本条第一款（一）、 及时披露，并提交股东会审议。公司为控
（三）、（四）、（六）项情形，可 股股东、实际控制人及其关联方提供担保
以豁免提交股东大会审议。公司为关 的，控股股东、实际控制人及其关联方应
联人提供担保的，不论数额大小，均 当提供反担保。违反本章程规定的股东会、
应当在董事会审议通过后及时披露， 董事会对外担保审批权限或者审议程序
并提交股东大会审议。公司为控股股 的，公司应当视情节轻重追究责任人的相
东、实际控制人及其关联方提供担保 应法律责任和经济责任。
的，控股股东、实际控制人及其关联
方应当提供反担保。违反本章程规定
的股东大会、董事会对外担保审批权
限或审议程序的，公司应当视情节轻
重追究责任人的相应法律责任和经济
责任。
第四十六条 有下列情形之一的，公 第五十条 有下列情形之一的，公司应
司应当在事实发生之日起 2 个月以内 当在事实发生之日起 2 个月以内召开临时
召开临时股东大会：(一)董事人数不 股东会：(一)董事人数不足《公司法》规
足《公司法》规定人数或者本章程所 定人数或者本章程所定人数的 2/3 时；
定人数的 2/3 时；(二)公司未弥补的 (二)公司未弥补的亏损达股本总额 1/3
亏损达实收股本总额 1/3 时；(三)单 时；(三)单独或者合计持有公司 10%以上
独或者合计持有公司 10%以上股份的 股份（含表决权恢复的优先股等）的股东
股东请求时；(四)董事会认为必要时； 请求时；(四)董事会认为必要时；(五)审
(五)监事会提议召开时；(六)法律、 计委员会提议召开时；(六)法律、行政法
行政法规、部门规章或本章程规定的 规、部门规章或者本章程规定的其他情形。
其他情形。
第五十一条 公司召开股东会的地点为公
司会议室，或者为会议通知中明确记载的
第四十七条 公司召开股东大会的地
会议地点。股东会应当设置会场，以现场
点为公司会议室，或为会议通知中明
确记载的会议地点。股东大会应当设
方式为股东提供便利。股东会除设置会场
置会场，以现场会议形式召开。
以现场形式召开外，还可以同时采用电子
通信方式召开。
第四十八条 公司应在保证股东大会
合法、有效的前提下，通过各种方式
和途径，优先提供网络形式的投票平
台等现代信息技术手段，为股东参加 第五十二条 公司召开股东会时将聘请律
股东大会提供便利。股东通过上述方 师对以下问题出具法律意见并公告：(一)
式参加股东大会的，视为出席。公司 会议的召集、召开程序是否符合法律、行
召开股东大会时应当聘请律师对以下 政法规、本章程的规定；(二)出席会议人
问题出具法律意见并公告：(一)会议 员的资格、召集人资格是否合法有效；(三)
的召集、召开程序是否符合法律、行 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
政法规、本章程；(二)出席会议人员 (四)应本公司要求对其他有关问题出具的
的资格、召集人资格是否合法有效； 法律意见。
(三)会议的表决程序、表决结果是否
合法有效；(四)应本公司要求对其他
有关问题出具的法律意见。
第四十九条 独立董事有权向董事会 第五十三条 董事会应当在规定的期限内
提议召开临时股东大会。对独立董事 按时召集股东会。经全体独立董事过半数
要求召开临时股东大会的提议，董事 同意，独立董事有权向董事会提议召开临
会应当根据法律、行政法规和本章程 时股东会。对独立董事要求召开临时股东
的规定，在收到提议后 10 日内提出同 会的提议，董事会应当根据法律、行政法
意或不同意召开临时股东大会的书面 规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内
反馈意见。董事会同意召开临时股东 提出同意或者不同意召开临时股东会的书
大会的，应当在作出董事会决议后的 5 面反馈意见。董事会同意召开临时股东会
日内发出召开股东大会的通知；董事 的，在作出董事会决议后的 5 日内发出召
会不同意召开临时股东大会的，应当 开股东会的通知；董事会不同意召开临时
说明理由并公告。 股东会的，说明理由并公告。
第五十条 监事会有权向董事会提
议召开临时股东大会，并应当以书面 第五十四条 审计委员会向董事会提议召
形式向董事会提出。董事会应当根据 开临时股东会，应当以书面形式向董事会
法律、行政法规和本章程的规定，在 提出。董事会应当根据法律、行政法规和
收到提议后 10 日内提出同意或不同意 本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出
召开临时股东大会的书面反馈意见。 同意或者不同意召开临时股东会的书面反
董事会同意召开临时股东大会的，应 馈意见。董事会同意召开临时股东会的，
召开股东大会的通知，通知中对原提 股东会的通知，通知中对原提议的变更，
议的变更，应征得监事会的同意。董 应征得审计委员会的同意。董事会不同意
事会不同意召开临时股东大会，或者 召开临时股东会，或者在收到提议后 10 日
在收到提议后 10 日内未作出反馈的， 内未作出反馈的，视为董事会不能履行或
视为董事会不能履行或者不履行召集 者不履行召集股东会会议职责，审计委员
股东大会会议职责，监事会可以自行 会可以自行召集和主持。
召集和主持。
第五十一条 单独或者合计持有公司 第五十五条 单独或者合计持有公司 10%
求召开临时股东大会，并应当以书面 东会，应当以书面形式向董事会提出。董
形式向董事会提出。董事会应当根据 事会应当根据法律、行政法规和本章程的
法律、行政法规和本章程的规定，在 规定，在收到请求后 10 日内提出同意或者
收到请求后 10 日内提出同意或不同意 不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作
董事会同意召开临时股东大会的，应 出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会
召开股东大会的通知，通知中对原请 得相关股东的同意。董事会不同意召开临
求的变更，应当征得相关股东的同意。 时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作
董事会不同意召开临时股东大会，或 出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以
者在收到请求后 10 日内未作出反馈 上股份的股东向审计委员会提议召开临时
的，单独或者合计持有公司 10%以上股 股东会，应当以书面形式向审计委员会提
份的股东有权向监事会提议召开临时 出请求。审计委员会同意召开临时股东会
股东大会，并应当以书面形式向监事 的，应在收到请求 5 日内发出召开股东会
会提出请求。监事会同意召开临时股 的通知，通知中对原请求的变更，应当征
东大会的，应在收到请求 5 日内发出 得相关股东的同意。审计委员会未在规定
召开股东大会的通知，通知中对原请 期限内发出股东会通知的，视为审计委员
求的变更，应当征得相关股东的同意。 会不召集和主持股东会，连续 90 日以上单
监事会未在规定期限内发出股东大会 独或者合计持有公司 10%以上股份的股东
通知的，视为监事会不召集和主持股 可以自行召集和主持。
东大会，连续 90 日以上单独或者合计
持有公司 10%以上股份的股东可以自
行召集和主持。
第五十二条 监事会或股东决定自行
召集股东大会的，应当书面通知董事
第五十六条 审计委员会或者股东决定自
会，同时向证券交易所备案。在股东
行召集股东会的，须书面通知董事会，同
大会决议公告前，召集股东持股比例
不得低于 10%。监事会或召集股东应在
集股东应在发出股东会通知及股东会决议
发出股东大会通知及股东大会决议公
公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
告时，向证券交易所提交有关证明材
料。
第五十三条 对于监事会或股东自行
第五十七条 对于审计委员会或者股东自
召集的股东大会，董事会和董事会秘
行召集的股东会，董事会和董事会秘书将
书应予配合。董事会应当提供股权登
予配合。董事会将提供股权登记日的股东
记日的股东名册。董事会未提供股东
名册。董事会未提供股东名册的，召集人
可以持召集股东会通知的相关公告，向证
通知的相关公告，向证券登记结算机
券登记结算机构申请获取。召集人所获取
构申请获取。召集人所获取的股东名
的股东名册不得用于除召开股东会以外的
册不得用于除召开股东大会以外的其
其他用途。
他用途。
第五十四条 监事会或股东自行召集 第五十八条 审计委员会或者股东自行召
公司承担。 承担。
第五十六条 公司召开股东大会，董 第六十条 公司召开股东会，董事会、
事会、监事会以及单独或者合并持有 审计委员会以及单独或者合计持有公司 1%
公司 3%以上股份的股东，有权向公司 以上股份的股东，有权向公司提出提案。
提出提案。单独或者合计持有公司 3% 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股
以上股份的股东，可以在股东大会召 东，可以在股东会召开 10 日前提出临时提
开 10 日前提出临时提案并书面提交召 案并书面提交召集人。召集人应当在收到
集人。召集人应当在收到提案后 2 日 提案后 2 日内发出股东会补充通知，公告
内发出股东大会补充通知，公告临时 临时提案的内容，并将该临时提案提交股
提案的内容。除前款规定的情形外， 东会审议。但临时提案违反法律、行政法
召集人在发出股东大会通知后，不得 规或者公司章程的规定，或者不属于股东
修改股东大会通知中已列明的提案或 会职权范围的除外。除前款规定的情形外，
增加新的提案。股东大会通知中未列 召集人在发出股东会通知公告后，不得修
明或不符合本章程第五十五条规定的 改股东会通知中已列明的提案或者增加新
提案，股东大会不得进行表决并作出 的提案。股东会通知中未列明或者不符合
决议。 本章程规定的提案，股东会不得进行表决
并作出决议。
第五十八条 股东大会的通知包括以 第六十二条 股东会的通知包括以下内
下内容：(一)会议的时间、地点和会 容：(一)会议的时间、地点和会议期限；
议期限；(二)提交会议审议的事项和 (二)提交会议审议的事项和提案；(三)以
提案；(三)以明显的文字说明：全体 明显的文字说明：全体普通股股东、持有
普通股股东均有权出席股东大会，并 特别表决权股份的股东等股东均有权出席
可以书面委托代理人出席会议和参加 股东会，并可以书面委托代理人出席会议
表决，该股东代理人不必是公司的股 和参加表决，该股东代理人不必是公司的
东；(四)有权出席股东大会股东的股 股东；(四)有权出席股东会股东的股权登
权登记日；股权登记日与会议日期之 记日；股权登记日与会议日期之间的间隔
间的间隔应当不多于 7 个工作日。股 应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦
会务常设联系人姓名，电话号码；(六) 名，电话号码；(六)网络或者其他方式的
网络或其他方式的表决时间及表决程 表决时间及表决程序。公司股东会采用网
序。公司股东大会采用网络或其他方 络或者其他方式的，应当在股东会通知中
式的，应当在股东大会通知中明确载 明确载明网络或者其他方式的表决时间以
明网络或其他方式的表决时间以及表 及表决程序。股东会网络或者其他方式投
决程序。股东大会网络投票的开始时 票的开始时间为股东会召开当日上午
间为股东大会召开当日上午 9:15，结 9:15，结束时间为现场股东会结束当日下
束时间为现场股东大会结束当日下午 午 3:00。股东会通知和补充通知中应当充
当充分、完整披露所有提案的具体内 以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判
容，以及为使股东对拟讨论的事项作 断所需的全部资料或者解释。
出合理判断所需的全部资料或解释。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见
的，发出股东大会通知或补充通知时
应当同时披露独立董事的意见及理
由。
第五十九条 股东大会拟讨论董事、
监事选举事项的，股东大会通知中应 第六十三条 股东会拟讨论董事选举事项
当充分披露董事、监事候选人的详细 的，股东会通知中应当充分披露董事候选
资料，至少包括以下内容：(一)教育 人的详细资料，至少包括以下内容：(一)
背景、工作经历、兼职等个人情况； 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二)与公司或公司的控股股东及实际 (二)与公司或者公司的控股股东及实际控
控制人是否存在关联关系；(三)披露 制人是否存在关联关系；(三)持有公司股
持有公司股份数量；(四)是否受过中 份数量；(四)是否受过中国证监会及其他
国证监会及其他有关部门的处罚和证 有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。除
券交易所的惩戒。除采取累积投票制 采取累积投票制选举董事外，每位董事候
选举董事、监事外，每位董事、监事 选人应当以单项提案提出。
候选人应当以单项提案提出。
第六十二条 股权登记日登记在册的 第六十六条 股权登记日登记在册的所有
所有普通股股东或其代理人，均有权 普通股股东、持有特别表决权股份的股东
出席股东大会。并依照有关法律、法 等股东或者其代理人，均有权出席股东会，
自出席股东大会，也可以委托代理人 权。股东可以亲自出席股东会，也可以委
代为出席和在授权范围内行使表决 托代理人代为出席和在授权范围内行使表
权。 决权。
第六十三条 个人股东亲自出席会议 第六十七条 个人股东亲自出席会议的，
的，应出示本人身份证或其他能够表 应出示本人身份证或者其他能够表明本人
明本人身份的有效证件或证明、股票 身份的有效证件或者证明；代理他人出席
代理人应出示本人有效身份证件、股 股东授权委托书。法人股东应由法定代表
东授权委托书。法人股东应由法定代 人或者法定代表人委托的代理人出席会
表人或者法定代表人委托的代理人出 议。法定代表人出席会议的，应出示本人
席会议。法定代表人出席会议的，应 身份证、能证明其具有法定代表人资格的
出示本人身份证、能证明其具有法定 有效证明；代理人出席会议的，代理人应
代表人资格的有效证明；委托代理人 出示本人有效身份证件、法人股东单位的
出席会议的，代理人应出示本人有效 法定代表人依法出具的书面授权委托书。
身份证件、法人股东单位的法定代表
人依法出具的书面授权委托书。
第六十八条 股东出具的委托他人出席股
第六十四条 股东出具的委托他人出
东会的授权委托书应当载明下列内容：
席股东大会的授权委托书应当载明下
(一)委托人姓名或者名称、持有公司股份
列内容：(一)代理人的姓名；(二)是
的类别和数量；(二)代理人姓名或者名称；
否具有表决权；(三)分别对列入股东
(三)股东的具体指示，包括对列入股东会
议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃
对或弃权票的指示；(四)委托书签发
权票的指示等；(四)委托书签发日期和有
日期和有效期限；(五)委托人签名（或
效期限；(五)委托人签名（或者盖章）。
盖章）。委托人为法人股东的，应加
委托人为法人股东的，应加盖法人单位印
盖法人单位印章。
章。
第六十五条 委托书应当注明如果股
以按自己的意思表决。
第六十六条 代理投票授权委托书由
委托人授权他人签署的，授权签署的
授权书或者其他授权文件应当经过公 第六十九条 代理投票授权委托书由委托
证。经公证的授权书或者其他授权文 人授权他人签署的，授权签署的授权书或
件，和投票代理委托书均需备置于公 者其他授权文件应当经过公证。经公证的
司住所或者召集会议的通知中指定的 授权书或者其他授权文件，和投票代理委
其他地方。委托人为法人的，由其法 托书均需备置于公司住所或者召集会议的
定代表人或者董事会、其他决策机构 通知中指定的其他地方。
决议授权的人作为代表出席公司的股
东大会。
第六十七条 出席会议人员的会议登 第七十条 出席会议人员的会议登记册
记册由公司负责制作。会议登记册载 由公司负责制作。会议登记册载明参加会
明参加会议人员姓名（或单位名称）、 议人员姓名（或者单位名称）、身份证号
身份证号码、住所地址、持有或者代 码、持有或者代表有表决权的股份数额、
表有表决权的股份数额、被代理人姓 被代理人姓名（或者单位名称）等事项。
名（或单位名称）等事项。
第六十九条 股东大会召开时，公司
第七十二条 股东会要求董事、高级管理
董事、监事和董事会秘书应当出席会
议，总经理和其他高级管理人员应当
当列席并接受股东的质询
列席会议。
第七十条 股东大会由董事长主
第七十三条 股东会由董事长主持。董事
持。董事长不能履行职务或不履行职
长不能履行职务或者不履行职务时，由过
务时，由半数以上董事共同推举的 1
半数的董事共同推举的 1 名董事主持。审
名董事主持。监事会自行召集的股东
计委员会自行召集的股东会，由审计委员
大会，由监事会主席主持。监事会主
会召集人主持。审计委员会召集人不能履
席不能履行职务或不履行职务时，由
行职务或者不履行职务时，由过半数的审
半数以上监事共同推举的 1 名监事主
持。股东自行召集的股东大会，由召
成员主持。股东自行召集的股东会，由召
集人推举代表主持。召开股东大会时，
集人或者其推举代表主持。召开股东会时，
会议主持人违反议事规则使股东大会
会议主持人违反议事规则使股东会无法继
无法继续进行的，经现场出席股东大
续进行的，经出席股东会有表决权过半数
会有表决权过半数的股东同意，股东
的股东同意，股东会可推举 1 人担任会议
大会可推举 1 人担任会议主持人，继
主持人，继续开会。
续开会。
第七十一条 公司制定股东大会议事
第七十四条 公司制定股东会议事规则，
规则，详细规定股东大会的召开和表
详细规定股东会的召集、召开和表决程序，
决程序，包括通知、登记、提案的审
包括通知、登记、提案的审议、投票、计
议、投票、计票、表决结果的宣布、
票、表决结果的宣布、会议决议的形成、
会议记录及其签署、公告等内容，以及股
公告等内容，以及股东大会对董事会
东会对董事会的授权原则，授权内容应明
的授权原则，授权内容应明确具体。
确具体。股东会议事规则应作为章程的附
股东大会议事规则应作为章程的附
件，由董事会拟定，股东会批准。
件，由董事会拟定，股东大会批准。
第七十二条 在年度股东大会上，董
第七十五条 在年度股东会上，董事会应
事会、监事会应当就其过去 1 年的工
作向股东大会作出报告。每名独立董
告。每名独立董事也应作出述职报告。
事也应作出述职报告。
第七十三条 董事、监事、高级管理 第七十六条 董事、高级管理人员在股东
议作出解释和说明。 明。
第七十五条 股东大会应有会议记
录，由董事会秘书负责。会议记录记
第七十八条 股东会应有会议记录，由董
载以下内容：(一)会议时间、地点、
事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
议程和召集人姓名或名称；(二)会议
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名
主持人以及出席或列席会议的董事、
或者名称；(二)会议主持人以及列席会议
监事、董事会秘书、总经理和其他高
的董事、高级管理人员姓名；(三)出席会
级管理人员姓名；(三)出席会议的股
议的股东和代理人人数、所持有表决权的
股份总数及占公司股份总数的比例；(四)
份总数及占公司股份总数的比例；
对每一提案的审议经过、发言要点和表决
(四)对每一提案的审议经过、发言要
结果；(五)股东的质询意见或者建议以及
点和表决结果；(五)股东的质询意见
相应的答复或者说明；(六)律师及计票人、
或建议以及相应的答复或说明；(六)
监票人姓名；(七)本章程规定应当载入会
律师及计票人、监票人姓名；(七)本
议记录的其他内容。
章程规定应当载入会议记录的其他内
容。
第七十九条 召集人应当保证会议记录内
第七十六条 出席会议的董事、董事
容真实、准确和完整。出席或者列席会议
会秘书、召集人或其代表、会议主持
的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、
人应当在会议记录上签名，并保证会
会议主持人应当在会议记录上签名，并保
议记录内容真实、准确和完整。会议
记录应当与现场出席股东的签名册及
记录应当与现场出席股东的签名册及代理
代理出席的委托书、网络及其他方式
出席的委托书、网络及其他方式表决情况
表决情况的有效资料一并保存，保存
的有效资料一并保存，保存期限不少于 10
期限不少于 10 年。
年。
第七十八条 股东大会决议分为普通 第八十一条 股东会决议分为普通决议和
决议和特别决议。股东大会作出普通 特别决议。股东会作出普通决议，应当由
括股东代理人）所持表决权的过半数 过。股东会作出特别决议，应当由出席股
通过。股东大会作出特别决议，应当 东会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
由出席股东大会的股东（包括股东代 本条所称股东，包括委托代理人出席股东
理人）所持表决权的 2/3 以上通过。 会会议的股东。
第七十九条 下列事项由股东大会以
普通决议通过：(一)董事会和监事会
第八十二条 下列事项由股东会以普通决
的工作报告；(二)董事会拟定的利润
议通过：(一)董事会的工作报告；(二)董
分配方案和弥补亏损方案；(三)董事
事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方
会和监事会成员的任免及其报酬和支
付方法；(四)公司年度预算方案、决
付方法；(四)公司年度报告；(五)除法律、
算方案；(五)公司年度报告；(六)除
行政法规规定或者本章程规定应当以特别
法律、行政法规规定或者本章程规定
决议通过以外的其他事项。
应当以特别决议通过以外的其他事
项。
第八十条 下列事项由股东大会以
第八十三条 下列事项由股东会以特别决
特别决议通过：(一)公司增加或者减
议通过：(一)公司增加或者减少注册资本；
少注册资本；(二)公司的分立、分拆、
(二)公司的分立、分拆、合并、解散和清
合并、解散和清算；(三)本章程的修
算；(三)本章程的修改；(四)公司在 1 年
改；(四)公司在 1 年内购买、出售重
内购买、出售重大资产金额达到或者超过
大资产金额达到或超过公司最近一期
公司最近一期经审计总资产 30%的，或者
经审计总资产 30%的，或者公司在 1
公司向他人提供担保的金额超过公司最近
年内担保金额超过公司最近一期经审
计总资产 30%的；(五)股权激励计划；
计划；(六)调整本章程规定的利润分配政
(六)调整本章程规定的利润分配政
策；(七)因本章程第二十四条第一款第
策；(七)因本章程第二十四条第一款
（一）项、第（二）项规定的情形收购本
第（一）项、第（二）项规定的情形
公司股份；(八)法律、行政法规或者本章
收购本公司股份；(八)法律、行政法
程规定的，以及股东会以普通决议认定会
规或本章程规定的，以及股东大会以
对公司产生重大影响的、需要以特别决议
普通决议认定会对公司产生重大影响
通过的其他事项。
的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十一条 股东（包括股东代理人） 股东（包括股东代理人）以其所代表的有
以其所代表的有表决权的股份数额行 表决权的股份数额行使表决权，每一股份
股东大会审议影响中小投资者利益的 会审议影响中小投资者利益的重大事项
重大事项时，对中小投资者表决应当 时，对中小投资者表决应当单独计票。单
单独计票。单独计票结果应当及时公 独计票结果应当及时公开披露。公司持有
开披露。公司持有的本公司股份没有 的本公司股份没有表决权，且该部分股份
表决权，且该部分股份不计入出席股 不计入出席股东会有表决权的股份总数。
东大会有表决权的股份总数。股东买 股东买入公司有表决权的股份违反《证券
入公司有表决权的股份违反《证券法》 法》第六十三条第一款、第二款规定的，
第六十三条第一款、第二款规定的， 该超过规定比例部分的股份在买入后的 36
该超过规定比例部分的股份在买入后 个月内不得行使表决权，且不计入出席股
的 36 个月内不得行使表决权，且不计 东会有表决权的股份总数。公司董事会、
入出席股东大会有表决权的股份总 独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股
数。公司董事会、独立董事、持有 1% 东或者依照法律、行政法规或者中国证监
以上有表决权股份的股东或者依照法 会的规定设立的投资者保护机构可以公开
律、行政法规或者中国证监会的规定 征集股东投票权。征集股东投票权应当向
设立的投资者保护机构可以公开征集 被征集人充分披露具体投票意向等信息。
股东投票权。征集股东投票权应当向 禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东
被征集人充分披露具体投票意向等信 投票权。除法定条件外，公司不得对征集
息。禁止以有偿或者变相有偿的方式 投票权提出最低持股比例限制。
征集股东投票权。除法定条件外，公
司不得对征集投票权提出最低持股比
例限制。
第八十二条 股东大会审议有关关联
交易事项时，关联股东不应当参与投 第八十五条 股东会审议有关关联交易事
票表决，其所代表的有表决权的股份 项时，关联股东不应当参与投票表决，其
不计入出席股东大会有表决权的股份 所代表的有表决权的股份数不计入出席股
总数，股东大会决议应当充分说明非 东会有表决权的股份总数，股东会决议的
关联股东的表决情况。股东大会对关 公告应当充分披露非关联股东的表决情
东大会的非关联股东所持表决权的过 须经出席股东会的非关联股东所持表决权
半数通过方为有效；关联交易事项涉 的过半数通过方为有效；关联交易事项涉
及本章程规定需以特别决议通过的事 及本章程规定需以特别决议通过的事项，
项，须经出席股东大会的非关联股东 须经出席股东会的非关联股东所持表决权
所持表决权的三分之二以上通过方为 的三分之二以上通过方为有效。
有效。
情况外，非经股东大会以特别决议批 外，非经股东会以特别决议批准，公司不
准，公司不得与董事、经理和其他高 得与董事、高级管理人员以外的人订立将
级管理人员以外的人订立将公司全部 公司全部或者重要业务的管理交予该人负
或者重要业务的管理交予该人负责的 责的合同。
合同。
第八十四条 董事、非职工代表监事 第八十七条 非职工代表董事候选人名单
候选人名单以提案的方式提请股东大 以提案的方式提请股东会表决。公司董事
会表决。公司董事会、监事会及持有 会、审计委员会及持有或者合计持有公司
或合计持有公司发行在外有表决权股 发行在外有表决权股份总数的 1%以上的股
份总数的 3%以上的股东有权提出董 东有权提出非职工代表董事候选人名单的
事、非职工代表监事候选人名单的提 提案，每一提案的人数应当以当时实际缺
案，每一提案的人数应当以当时实际 额的非职工代表董事为限。董事候选人被
缺额的董事、监事为限，上述提案及 提名后，应当自查是否符合任职条件，及
董事、非职工代表监事候选人出具的 时向公司提供其是否符合任职条件的书面
愿意担任董事、监事的承诺书应当在 说明和相关材料。候选人应当作出书面承
召开股东大会的通知发出后 10 日内以 诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选
书面方式提交董事会，董事会应当尽 人资料真实、准确、完整，并保证当选后
快核实其简历和基本情况。董事会应 切实履行职责。股东会就选举非职工代表
当向股东公告候选董事、非职工代表 董事进行表决时，应当实行累积投票制。
监事的简历和基本情况。董事、非职 股东会选举董事时，独立董事和非独立董
工代表监事候选人被提名后，应当自 事的表决应当分别进行。前款所称累积投
查是否符合任职条件，及时向公司提 票制是指股东会选举非职工代表董事时，
供其是否符合任职条件的书面说明和 每一股份拥有与应选董事人数相同的表决
相关材料。候选人应当作出书面承诺， 权，股东拥有的表决权可以集中使用。董
同意接受提名，承诺公开披露的候选 事会秘书应向股东解释累积投票制度的具
人资料真实、准确、完整，并保证当 体内容和投票规则，并告知该次董事选举
选后切实履行职责。股东大会就选举 中每股拥有的表决权。采取累积投票时，
董事、非职工代表监事进行表决时， 股东可以将其所拥有的表决权数以应选人
应当采用累积投票制。股东大会选举 数为限在候选人中任意分配（不同意相关
董事时，独立董事和非独立董事的表 候选人的，可以投出零票）。股东所投表
决应当分别进行。前款所称累积投票 决权数超过其拥有总表决权数的，或者在
制是指股东大会选举董事或者监事 差额选举中投票超过应选人数的，其对该
时，每一股份拥有与应选董事或者监 提案组所进行的表决不视为有效投票。在
事人数相同的表决权，股东拥有的表 计算选票时，应计算每名候选董事所获得
决权可以集中使用。董事会秘书应向 的表决权总数，决定当选的董事。董事会
股东解释累积投票制度的具体内容和 中的职工代表董事候选人由公司职工民主
投票规则，并告知该次董事、监事选 选举产生。
举中每股拥有的表决权。采取累积投
票时，股东可以将其所拥有的表决权
数以应选人数为限在候选人中任意分
配（不同意相关候选人的，可以投出
零票）。股东所投表决权数超过其拥
有总表决权数的，或者在差额选举中
投票超过应选人数的，其对该提案组
所进行的表决不视为有效投票。在计
算选票时，应计算每名候选董事、监
事所获得的表决权总数，决定当选的
董事、监事。监事会中的职工代表监
事候选人由公司职工民主选举产生。
第八十六条 股东大会审议提案时， 第八十九条 股东会审议提案时，不得对
不得对提案进行修改，否则，有关变 提案进行修改，若变更，则应当被视为一
更应当被视为一个新的提案，不能在 个新的提案，不能在本次股东会上进行表
本次股东大会上进行表决。 决。
第八十九条 股东大会对提案进行表
第九十二条 股东会对提案进行表决前，
决前，应当推举两名股东代表参加计
应当推举两名股东代表参加计票和监票。
票和监票。审议事项与股东有关联关
审议事项与股东有关联关系的，相关股东
系的，相关股东及代理人不得参加计
及代理人不得参加计票、监票。股东会对
票、监票。股东大会对提案进行表决
提案进行表决时，应当由律师、股东代表
共同负责计票、监票，并当场公布表决结
表共同负责计票、监票，并当场公布
果，决议的表决结果载入会议记录。通过
表决结果，决议的表决结果载入会议
网络或者其他方式投票的公司股东或者其
记录。通过网络或其他方式投票的公
代理人，有权通过相应的投票系统查验自
司股东或其代理人，有权通过相应的
己的投票结果。
投票系统查验自己的投票结果。
第九十条 股东大会现场结束时间 第九十三条 股东会现场结束时间不得早
不得早于网络或其他方式，会议主持 于网络或者其他方式，会议主持人应当宣
人应当宣布每一提案的表决情况和结 布每一提案的表决情况和结果，并根据表
果，并根据表决结果宣布提案是否通 决结果宣布提案是否通过。在正式公布表
过。在正式公布表决结果前，股东大 决结果前，股东会现场、网络及其他表决
会现场、网络及其他表决方式中所涉 方式中所涉及的公司、计票人、监票人、
及的公司、计票人、监票人、主要股 股东、网络服务方等相关各方对表决情况
东、网络服务方等相关各方对表决情 均负有保密义务。
况均负有保密义务。
第九十五条 股东大会通过有关董
第九十八条 股东会通过有关董事选举提
事、监事选举提案的，新任董事、监
案的，新任董事在股东会决议作出之日起
就任。如股东会决议对新任董事就任时间
如股东大会决议对新任董事、监事就
另行确定的，从其时间。
任时间另行确定的，从其时间。
第九十七条 公司董事为自然人，有 第一百条 公司董事为自然人，有下列
下列情形之一的，不能担任公司的董 情形之一的，不能担任公司的董事：(一)
事：(一)无民事行为能力或者限制民 无民事行为能力或者限制民事行为能力；
事行为能力；(二)因贪污、贿赂、侵 (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
占财产、挪用财产或者破坏社会主义 或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处
市场经济秩序，被判处刑罚，执行期 刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行
满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治 期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考
权利，执行期满未逾 5 年；(三)担任 验期满之日起未逾二年；(三)担任破产清
破产清算的公司、企业的董事或者厂 算的公司、企业的董事或者厂长、经理，
长、经理，对该公司、企业的破产负 对该公司、企业的破产负有个人责任的，
清算完结之日起未逾 3 年；(四)担任 3 年；(四)担任因违法被吊销营业执照、
因违法被吊销营业执照、责令关闭的 责令关闭的公司、企业的法定代表人，并
公司、企业的法定代表人，并负有个 负有个人责任的，自该公司、企业被吊销
人责任的，自该公司、企业被吊销营 营业执照、责令关闭之日起未逾 3 年；(五)
业执照之日起未逾 3 年；(五)个人所 个人所负数额较大的债务到期未清偿被人
负数额较大的债务到期未清偿；(六) 民法院列为失信被执行人；(六)被中国证
被中国证监会采取证券市场禁入措 监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
施，期限未满的；(七)被证券交易所 (七)被证券交易所公开认定为不适合担任
公开认定为不适合担任公司董事、监 上市公司董事、高级管理人员等，期限未
事和高级管理人员，期限尚未届满； 满的；(八)法律、行政法规或者部门规章
(八)法律、行政法规或部门规章规定 规定的其他内容。违反本条规定选举、委
的其他内容。违反本条规定选举、委 派董事的，该选举、委派或者聘任无效。
派董事的，该选举、委派或者聘任无 董事在任职期间出现本条情形的，公司将
效。董事在任职期间出现本条情形的， 解除其职务，停止其履职。董事候选人存
公司解除其职务。董事候选人存在下 在下列情形之一的，公司应当披露具体情
列情形之一的，公司应当披露具体情 形、拟聘任该候选人的原因以及是否影响
形、拟聘任该候选人的原因以及是否 公司规范运作，并提示相关风险：(一)最
影响公司规范运作，并提示相关风险： 近 36 个月内受到中国证监会行政处罚；
(一)最近 36 个月内受到中国证监会行 (二)最近 36 个月内受到证券交易所公开
政处罚；(二)最近 36 个月内受到证券 谴责或者 3 次以上通报批评；(三)因涉嫌
交易所公开谴责或者 3 次以上通报批 犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违
评；(三)因涉嫌犯罪被司法机关立案 规被中国证监会立案调查，尚未有明确结
侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会 论意见；(四)重大失信等不良记录。上述
立案调查，尚未有明确结论意见；(四) 期间，应当以公司董事会、股东会、职工
重大失信等不良记录。上述期间，应 代表大会等有权机构审议董事、高级管理
当以公司董事会、股东大会、职工代 人员候选人聘任议案的日期为截止日。
表大会等有权机构审议董事、监事和
高级管理人员候选人聘任议案的日期
为截止日。
第九十八条 董事由股东大会选举或
更换，并可在任期届满前由股东大会
第一百〇一条 董事由股东会选举或者
解除其职务。董事任期 3 年，任期届
更换，并可在任期届满前由股东会解除其
满可连选连任。董事任期从就任之日
职务。董事任期 3 年，任期届满可连选连
起计算，至本届董事会任期届满时为
任。董事任期从就任之日起计算，至本届
止。董事任期届满未及时改选，在改
董事会任期届满时为止。董事任期届满未
选出的董事就任前，原董事仍应当依
照法律、行政法规、部门规章和本章
事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
程的规定，履行董事职务。董事可以
和本章程的规定，履行董事职务。董事可
由总经理或者其他高级管理人员兼
以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理
任，但兼任总经理或者其他高级管理
人员职务的董事以及由职工代表担任的董
人员职务的董事以及由职工代表担任
事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
的董事，总计不得超过公司董事总数
的 1/2。
第一百〇二条 董事应当遵守法律、行
政法规和本章程的规定，对公司负有忠实
义务，应当采取措施避免自身利益与公司
利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
第九十九条 董事应当遵守法律、行 董事对公司负有下列忠实义务：(一)不得
政法规和本章程，对公司负有下列忠 侵占公司财产、挪用公司资金；(二)不得
实义务：(一)不得利用职权收受贿赂 将公司资金以其个人名义或者其他个人名
或者其他非法收入，不得侵占公司的 义开立账户存储；(三)不得利用职权贿赂
财产；(二)不得挪用公司资金，维护 或者收受其他非法收入；(四)未向董事会
公司资金安全；(三)不得将公司资产 或者股东会报告，并按照本章程的规定经
或者资金以其个人名义或者其他个人 董事会或者股东会决议通过，不得直接或
名义开立账户存储；(四)不得违反本 者间接与本公司订立合同或者进行交易；
章程的规定，未经股东大会或董事会 (五)不得利用职务便利，为自己或者他人
同意，将公司资金借贷给他人或者以 谋取属于公司的商业机会，但向董事会或
公司财产为他人提供担保；(五)不得 者股东会报告并经股东会决议通过，或者
违反本章程的规定或未经股东大会同 公司根据法律、行政法规或者本章程的规
意，与本公司订立合同或者进行交易； 定，不能利用该商业机会的除外；(六)未
(六)未经股东大会同意，不得利用职 向董事会或者股东会报告，并经股东会决
务便利，为自己或他人谋取本应属于 议通过，不得自营或者为他人经营与本公
公司的商业机会，自营或者为他人经 司同类的业务；(七)不得接受他人与公司
营与本公司同类的业务；(七)不得接 交易的佣金归为己有；(八)不得擅自披露
受与公司交易的佣金归为己有；(八) 公司秘密；(九)不得利用其关联关系损害
不得擅自披露公司秘密；(九)不得利 公司利益；(十)法律、行政法规、部门规
用其关联关系损害公司利益；(十)法 章及本章程规定的其他忠实义务。董事违
律、行政法规、部门规章及本章程规 反本条规定所得的收入，应当归公司所有；
定的其他忠实义务。董事违反本条规 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
定所得的收入，应当归公司所有；给 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 级管理人员或者其近亲属直接或者间接控
制的企业，以及与董事、高级管理人员有
其他关联关系的关联人，与公司订立合同
或者进行交易，适用本条第二款第（四）
项规定。
政法规和本章程，对公司负有下列勤 政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉
勉义务：(一)应谨慎、认真、勤勉地 义务，执行职务应当为公司的最大利益尽
行使公司赋予的权利，以保证公司的 到管理者通常应有的合理注意。董事对公
商业行为符合国家法律、行政法规以 司负有下列勤勉义务：(一)应谨慎、认真、
及国家各项经济政策的要求，商业活 勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司
动不超过营业执照规定的业务范围； 的商业行为符合国家法律、行政法规以及
(二)应公平对待所有股东；(三)及时 国家各项经济政策的要求，商业活动不超
了解公司业务经营管理状况；(四)应 过营业执照规定的业务范围；(二)应公平
当对公司定期报告签署书面确认意 对待所有股东；(三)及时了解公司业务经
见，保证公司所披露的信息真实、准 营管理状况；(四)应当对公司定期报告签
确、完整；(五)应当如实向监事会提 署书面确认意见，保证公司所披露的信息
供有关情况和资料，不得妨碍监事会 真实、准确、完整；(五)应当如实向审计
或者监事行使职权；(六)法律、行政 委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审
法规、部门规章及本章程规定的其他 计委员会行使职权；(六)法律、行政法规、
勤勉义务。董事会应当在审议提供担 部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
保议案前充分调查被担保人的经营和 董事会应当在审议提供担保议案前充分调
资信情况，认真审议分析被担保人的 查被担保人的经营和资信情况，认真审议
财务状况、营运状况、信用情况和所 分析被担保人的财务状况、营运状况、信
处行业前景，依法审慎作出决定。公 用情况和所处行业前景，依法审慎作出决
司可以在必要时聘请外部专业机构对 定。公司可以在必要时聘请外部专业机构
担保风险进行评估，以作为董事会或 对担保风险进行评估，以作为董事会或者
者股东大会进行决策的依据。董事会 股东会进行决策的依据。董事会审议对公
审议对公司的控股公司、参股公司的 司的控股公司、参股公司的担保议案时，
担保议案时，应当重点关注控股公司、 应当重点关注控股公司、参股公司的其他
参股公司的其他股东是否按股权比例 股东是否按股权比例提供同比例担保或者
提供同比例担保或反担保等风险控制 反担保等风险控制措施，该笔担保风险是
措施，该笔担保风险是否可控，是否 否可控，是否损害公司利益。
损害公司利益。
第一百〇二条 董事可以在任期届 第一百〇五条 董事可以在任期届满以
满以前提出辞职。董事辞职应向董事 前辞任。董事辞任应向公司提交书面辞职
日内披露有关情况。如因董事的辞职 公司将在 2 个交易日内披露有关情况。如
导致公司董事会低于法定最低人数 因董事的辞任导致公司董事会成员低于法
时，在改选出的董事就任前，原董事 定最低人数，在改选出的董事就任前，原
仍应当依照法律、行政法规、部门规 董事仍应当依照法律、行政法规、部门规
章和本章程规定，履行董事职务，但 章和本章程规定，履行董事职务，但辞职
辞职董事不具备担任公司董事资格的 董事不具备担任公司董事资格的除外。
除外。除前款所列情形外，董事辞职
自辞职报告送达董事会时生效。
第一百〇六条 公司建立董事离职管理
制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及
第一百〇三条 董事辞职生效或者
其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事
任期届满，应向董事会办妥所有移交
辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥
手续，其对公司和股东承担的忠实义
所有移交手续，其对公司和股东承担的忠
务，在任期结束后并不当然解除，其
实义务，在任期结束后并不当然解除，其
对公司商业秘密的保密义务在其任期
对公司商业秘密的保密义务在其任期结束
后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。
开信息。董事负有的其他义务的持续
董事在任职期间因执行职务而应承担的责
期间，聘任合同未作规定的，应当根
任，不因离任而免除或者终止。董事负有
据公平的原则决定，视事件发生与离
的其他义务的持续期间，聘任合同未作规
任之间时间的长短，以及与公司的关
定的，应当根据公平的原则决定，视事件
系在何种情况和条件下结束而定。
发生与离任之间时间的长短，以及与公司
的关系在何种情况和条件下结束而定。
第一百〇七条 股东会可以决议解任董
事，决议作出之日解任生效。无正当理由，
在任期届满前解任董事的，董事可以要求
公司予以赔偿。
第一百〇九条 董事执行公司职务，给
他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；
第一百〇五条 董事执行公司职务
董事存在故意或者重大过失的，也应当承
时违反法律、行政法规、部门规章或
本章程的规定，给公司造成损失的，
律、行政法规、部门规章或者本章程的规
应当承担赔偿责任。
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第一百〇六条 公司设立独立董 第一百一十条 独立董事应按照法律、
事。独立董事是指不在公司担任除董 行政法规、中国证监会、证券交易所和本
事外的其他职务，并与公司及其主要 章程的规定，认真履行职责，在董事会中
股东、实际控制人不存在直接或间接 发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，
利害关系，或者其他可能妨碍其进行 维护公司整体利益，保护中小股东合法权
独立客观判断关系的董事。 益。
第一百一十一条 独立董事必须保持独立
性。下列人员不得担任独立董事：(一)在
公司或者其附属企业任职的人员及其配
偶、父母、子女、主要社会关系；(二)直
接或者间接持有公司已发行股份百分之一
以上或者是公司前十名股东中的自然人股
东及其配偶、父母、子女；(三)在直接或
者间接持有公司已发行股份百分之五以上
的股东或者在公司前五名股东任职的人员
及其配偶、父母、子女；(四)在公司控股
股东、实际控制人的附属企业任职的人员
及其配偶、父母、子女；(五)与公司及其
控股股东、实际控制人或者其各自的附属
第一百〇七条 公司董事会成员中 企业有重大业务往来的人员，或者在有重
少包括 1 名会计专业人士。 制人任职的人员；(六)为公司及其控股股
东、实际控制人或者其各自附属企业提供
财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，
包括但不限于提供服务的中介机构的项目
组全体人员、各级复核人员、在报告上签
字的人员、合伙人、董事、高级管理人员
及主要负责人；(七)最近十二个月内曾经
具有第一项至第六项所列举情形的人员；
(八)法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程规定的不具
备独立性的其他人员。前款第四项至第六
项中的公司控股股东、实际控制人的附属
企业，不包括与公司受同一国有资产管理
机构控制且按照相关规定未与公司构成关
联关系的企业。独立董事应当每年对独立
性情况进行自查，并将自查情况提交董事
会。董事会应当每年对在任独立董事独立
性情况进行评估并出具专项意见，与年度
报告同时披露。
第一百一十二条 担任公司独立董事应当
符合下列条件：(一)根据法律、行政法规
和其他有关规定，具备担任上市公司董事
的资格；(二)符合本章程规定的独立性要
第一百〇八条 独立董事的任职资
求；(三)具备上市公司运作的基本知识，
格、提名与任命、相关职责与履职等
熟悉相关法律法规和规则；(四)具有五年
以上履行独立董事职责所必需的法律、会
证券交易所以及公司《独立董事工作
计或者经济等工作经验；(五)具有良好的
制度》有关规定执行。
个人品德，不存在重大失信等不良记录；
(六)法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程规定的其他
条件。
第一百一十三条 独立董事作为董事会的
成员，对公司及全体股东负有忠实义务、
勤勉义务，审慎履行下列职责：(一)参与
董事会决策并对所议事项发表明确意见；
(二)对公司与控股股东、实际控制人、董
突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
(三)对公司经营发展提供专业、客观的建
议，促进提升董事会决策水平；(四)法律、
行政法规、中国证监会规定和本章程规定
的其他职责。
第一百一十四条 独立董事行使下列特别
职权：(一)独立聘请中介机构，对公司具
董事会提议召开临时股东会；(三)提议召
开董事会会议；(四)依法公开向股东征集
股东权利；(五)对可能损害公司或者中小
股东权益的事项发表独立意见；(六)法律、
行政法规、中国证监会规定和本章程规定
的其他职权。独立董事行使前款第一项至
第三项所列职权的，应当经全体独立董事
过半数同意。独立董事行使第一款所列职
权的，公司将及时披露。上述职权不能正
常行使的，公司将披露具体情况和理由。
第一百一十五条 下列事项应当经公司全
体独立董事过半数同意后，提交董事会审
议：(一)应当披露的关联交易；(二)公司
及相关方变更或者豁免承诺的方案；(三)
被收购上市公司董事会针对收购所作出的
决策及采取的措施；(四)法律、行政法规、
中国证监会规定和本章程规定的其他事
项。公司建立全部由独立董事参加的专门
会议机制。董事会审议关联交易等事项的，
由独立董事专门会议事先认可。公司定期
或者不定期召开独立董事专门会议。本章
程第一百一十四条第一款第（一）项至第
（三）项、第一百一十五条所列事项，应
当经独立董事专门会议审议。独立董事专
门会议可以根据需要研究讨论公司其他事
项。独立董事专门会议由过半数独立董事
共同推举一名独立董事召集和主持；召集
人不履职或者不能履职时，两名及以上独
立董事可以自行召集并推举一名代表主
持。独立董事专门会议应当按规定制作会
议记录，独立董事的意见应当在会议记录
中载明。独立董事应当对会议记录签字确
认。公司为独立董事专门会议的召开提供
便利和支持。
股东大会负责。董事会由 7 名董事组 由 8 名董事组成，其中 3 名独立董事,1 名
成，其中 3 名独立董事。董事会设董 职工代表董事。非职工代表董事由股东会
事长 1 名，由董事会以全体董事的过 选举产生，职工代表董事由公司职工通过
半数选举产生。 民主选举产生。董事会设董事长 1 名，由
董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十条 董事会行使下列职 第一百一十七条 董事会行使下列职权：
权：(一)召集股东大会，并向股东大 (一)召集股东会，并向股东会报告工作；
会报告工作；(二)执行股东大会的决 (二)执行股东会的决议；(三)决定公司的
议；(三)决定公司的经营计划和投资 经营计划和投资方案；(四)制订公司的利
方案；(四)制订公司的年度财务预算 润分配方案和弥补亏损方案；(五)制订公
方案、决算方案；(五)制订公司的利 司增加或者减少注册资本、发行债券或者
润分配方案和弥补亏损方案；(六)制 其他证券及上市方案；(六)拟订公司重大
订公司增加或者减少注册资本、发行 收购、收购本公司股票或者合并、分立、
债券或其他证券及上市方案；(七)拟 解散及变更公司形式的方案；(七)决定公
订公司重大收购、收购本公司股票或 司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）
者合并、分立、解散及变更公司形式 项、第（六）项规定的情形收购本公司股
的方案；(八)决定公司因本章程第二 份；(八)在股东会授权范围内，决定公司
十四条第（三）项、第（五）项、第 对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
（六）项规定的情形收购本公司股份； 外担保事项、委托理财、关联交易、对外
(九)在股东大会授权范围内，决定公 捐赠等事项；(九)决定公司内部管理机构
司对外投资、收购出售资产、资产抵 的设置；(十)聘任或者解聘公司总经理、
押、对外担保事项、委托理财、关联 董事会秘书及其他高级管理人员，并决定
交易、对外捐赠等事项；(十)决定公 其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提
司内部管理机构的设置；(十一)聘任 名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财
或者解聘公司总经理、董事会秘书及 务总监等高级管理人员，并决定其报酬事
其他高级管理人员，并决定其报酬事 项和奖惩事项；(十一)制定公司的基本管
项和奖惩事项；根据总经理的提名， 理制度；(十二)制订本章程的修改方案；
决定聘任或者解聘公司副总经理、财 (十三)管理公司信息披露事项；(十四)向
务总监等高级管理人员，并决定其报 股东会提请聘请或者更换为公司审计的会
酬事项和奖惩事项；(十二)制订公司 计师事务所；(十五)听取公司总经理的工
的基本管理制度；(十三)制订本章程 作汇报并检查经理的工作；(十六)法律、
的修改方案；(十四)管理公司信息披 行政法规、部门规章或者本章程授予的其
露事项；(十五)向股东大会提请聘请 他职权。超过股东会授权范围的事项，应
或更换为公司审计的会计师事务所； 当提交股东会审议。
(十六)听取公司总经理的工作汇报并
检查经理的工作；(十七)法律、行政
法规、部门规章或本章程授予的其他
职权。超过股东大会授权范围的事项，
应当提交股东大会审议。公司董事会
设立审计委员会，并设立战略、提名、
薪酬与考核等专门委员会。专门委员
会对董事会负责，依照本章程和董事
会授权履行职责，提案应当提交董事
会审议决定。专门委员会成员全部由
董事组成，其中审计委员会、提名委
员会、薪酬与考核委员会中独立董事
占多数并担任召集人，审计委员会的
召集人为会计专业人士且审计委员会
成员应当为不在公司担任高级管理人
员的董事。董事会负责制定专门委员
会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百一十三条 董事会应当确定对 第一百二十条 董事会应当确定对外投
外投资、收购出售资产、资产抵押、 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
对外担保事项、委托理财、关联交易、 事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等
对外捐赠等权限，建立严格的审查和 权限，建立严格的审查和决策程序；重大
决策程序；重大投资项目应当组织有 投资项目应当组织有关专家、专业人员进
关专家、专业人员进行评审，并报股 行评审，并报股东会批准。公司发生的交
东大会批准。公司发生的交易（“交 易（“交易”指本章程第四十六条规定的
事项）达到下列标准之一且未达到本 章程第四十六条规定标准之一的交易事
章程第四十二条规定标准之一的交易 项，股东会授权董事会审议批准：(一)交
事项，股东大会授权董事会审议批准： 易涉及的资产总额（同时存在账面值和评
(一)交易涉及的资产总额（同时存在 估值的，以高者为准）占公司最近一期经
账面值和评估值的，以高者为准）占 审计总资产的 10%以上 50%以下（不含
公司最近一期经审计总资产的 10%以 50%）；(二)交易标的（如股权）在最近一
上 50%以下（不含 50%）；(二)交易标 个会计年度相关的营业收入占公司最近一
的（如股权）在最近一个会计年度相 个会计年度经审计营业收入的 10%以上
关的营业收入占公司最近一个会计年 50%以下（不含 50%），且绝对金额超过
度经审计营业收入的 10%以上 50%以下 1,000 万元；(三)交易标的（如股权）在
（不含 50%），且绝对金额超过 1,000 最近一个会计年度相关的净利润占公司最
万元；(三)交易标的（如股权）在最 近一个会计年度经审计净利润的 10%以上
近一个会计年度相关的净利润占公司 50%以下（不含 50%），且绝对金额超过 100
最近一个会计年度经审计净利润的 万元；(四)交易的成交金额（包括承担的
对金额超过 100 万元；(四)交易的成 产的 10%以上 50%以下（不含 50%），且绝
交金额（包括承担的债务和费用）占 对金额超过 1,000 万元；(五)交易产生的
公司最近一期经审计净资产的 10%以 利润占公司最近一个会计年度经审计净利
上 50%以下（不含 50%），且绝对金额 润的 10%以上 50%以下（不含 50%），且绝
超过 1,000 万元；(五)交易产生的利 对金额超过 100 万元。上述指标计算中涉
润占公司最近一个会计年度经审计净 及的数据如为负值，取其绝对值计算。公
利润的 10%以上 50%以下（不含 50%）， 司进行证券投资、委托理财或者衍生产品
且绝对金额超过 100 万元。上述指标 交易事项，应当经公司董事会或者股东会
计算中涉及的数据如为负值，取其绝 审议通过的，不得将前述事项的审批权授
对值计算。公司进行证券投资、委托 予公司董事个人或者经营管理层行使。
理财或衍生产品交易事项，应当经公
司董事会或者股东大会审议通过的，
不得将前述事项的审批权授予公司董
事个人或经营管理层行使。
第一百二十一条 公司与关联法人发生的
第一百一十四条 公司与关联法人发
交易（提供担保、提供财务资助除外）成
生的交易（提供担保、提供财务资助
交金额超过 300 万元，且占公司最近一期
除外）成交金额超过 300 万元，且占
经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交
公司最近一期经审计净资产绝对值
易，应当经全体独立董事过半数同意后履
行董事会审议程序，并及时披露。公司与
审议后及时披露。公司与关联自然人
关联自然人发生的交易（提供担保、提供
发生的交易（提供担保、提供财务资
财务资助除外）金额超过 30 万元的关联交
助除外）金额超过 30 万元的关联交易，
易，应当经经全体独立董事过半数同意后
应当经董事会审议后及时披露。
履行董事会审议程序，并及时披露。
十三条规定标准的财务资助事项、第 条规定标准的财务资助事项、第四十八条
四十四条规定标准的对外担保事项， 规定标准的对外担保事项，股东会授权董
股东大会授权董事会审议批准。 事会审议批准。
第一百一十六条 董事长行使以下职
第一百二十三条 董事长行使以下职权：
权：(一)主持股东大会和召集、主持
(一)主持股东会和召集、主持董事会会议；
董事会会议；(二)督促、检查董事会
(二)督促、检查董事会决议的执行；(三)
决议的执行；(三)董事会授予的其他
董事会授予的其他职权。董事长在其职权
范围（包括授权）内行使权力时，遇到对
权）内行使权力时，遇到对公司经营
公司经营可能产生重大影响的事项时，应
可能产生重大影响的事项时，应当审
当审慎决策，必要时应当提交董事会集体
慎决策，必要时应当提交董事会集体
决策。
决策。
第一百一十七条 董事长不能履行职 第一百二十四条 董事长不能履行职务或
事共同推举一名董事履行职务。 举一名董事履行职务。
第一百一十八条 董事会每年至少召 第一百二十五条 董事会每年至少召开两
开两次会议，由董事长召集，于会议 次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日
召开 10 日前将盖有董事会印章的书面 前将盖有董事会印章的书面会议通知以专
会议通知以专人送出、邮件、传真、 人送出、邮件、传真、电子邮件或者其他
电子邮件或其他方式送达全体董事和 方式送达全体董事以及总经理、董事会秘
监事以及总经理、董事会秘书。 书。
第一百一十九条 代表 1/10 以上表决 第一百二十六条 代表 1/10 以上表决权
权的股东、1/3 以上董事、监事会、1/2 的股东、1/3 以上董事、审计委员会、1/2
以上独立董事、总经理或董事长认为 以上独立董事、总经理或者董事长认为必
必要时，可以提议召开董事会临时会 要时，可以提议召开董事会临时会议。董
议。董事长应当自接到提议后 10 日内， 事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主
召集和主持董事会会议。 持董事会会议。
第一百二十条 董事会召开临时董 第一百二十七条 董事会召开临时董事会
事会会议，应于会议召开前 5 日将盖 会议，应于会议召开前 5 日将盖有董事会
有董事会印章的书面会议通知以专人 印章的书面会议通知以专人送出、邮件、
送出、邮件、传真、电子邮件或其他 传真、电子邮件或者其他方式送达全体董
方式送达全体董事和监事以及总经 事以及总经理、董事会秘书。情况紧急，
理、董事会秘书。情况紧急，需要尽 需要尽快召开董事会临时会议的，可以随
快召开董事会临时会议的，可以随时 时通过电话或者其他口头方式发出会议通
通过电话或者其他口头方式发出会议 知，但召集人应当在会议上作出说明。
通知，但召集人应当在会议上作出说
明。
第一百二十九条 董事会会议应有过半数
第一百二十二条 董事会会议应有过 的董事出席方可举行。除本章程及其附件
半数的董事出席方可举行。除本章程 另有规定外，董事会作出决议，必须经全
及其附件另有规定外，董事会作出决 体董事的过半数通过。总经理和董事会秘
议，必须经全体董事的过半数通过。 书未兼任董事的，应当列席董事会会议。
监事可以列席董事会会议；总经理和 会议主持人认为有必要的，可以通知其他
董事会秘书未兼任董事的，应当列席 有关人员列席董事会会议。董事会决议的
董事会会议。会议主持人认为有必要 表决，实行一人一票。董事会成员人数为
的，可以通知其他有关人员列席董事 偶数时，若出现表决票数相等的情形时，
会会议。董事会决议的表决，实行一 董事会可根据审议情况对相关事项进行修
人一票。 改并提交下次董事会会议审议，或者提议
将其提交股东会审议表决。
第一百三十条 董事与董事会会议决议
第一百二十三条 董事与董事会会议
事项所涉及的企业或者个人有关联关系
决议事项所涉及的企业有关联关系
的，该董事应当及时向董事会书面报告。
的，不得对该项决议行使表决权，也
有关联关系的董事不得对该项决议行使表
不得代理其他董事行使表决权。该董
决权，也不得代理其他董事行使表决权。
该董事会会议由过半数的无关联关系董事
出席即可举行，董事会会议所作决议
出席即可举行，董事会会议所作决议须经
须经无关联关系董事过半数通过。出
无关联关系董事过半数通过。出席董事会
席董事会的无关联董事人数不足 3 人
会议的无关联关系董事人数不足 3 人的，
的，应将该事项提交股东大会审议。
应将该事项提交股东会审议。
第一百三十五条 公司董事会设置审计委
权。
第一百三十六条 审计委员会成员为 3
其中独立董事 2 名，由独立董事中会计专
业人士担任召集人。
第一百三十七条 审计委员会负责审核公
司财务信息及其披露、监督及评估内外部
审计工作和内部控制，下列事项应当经审
计委员会全体成员过半数同意后，提交董
事会审议：(一)披露财务会计报告及定期
报告中的财务信息、内部控制评价报告；
的会计师事务所；(三)聘任或者解聘上市
公司财务负责人；(四)因会计准则变更以
外的原因作出会计政策、会计估计变更或
者重大会计差错更正；(五)法律、行政法
规、中国证监会规定和本章程规定的其他
事项。
第一百三十八条 审计委员会每季度至少
召开一次会议。两名及以上成员提议，或
者召集人认为有必要时，可以召开临时会
议。审计委员会会议须有三分之二以上成
员出席方可举行。审计委员会作出决议，
计委员会决议的表决，应当一人一票。审
计委员会决议应当按规定制作会议记录，
出席会议的审计委员会成员应当在会议记
录上签名。审计委员会工作规程由董事会
负责制定。
第一百三十九条 公司董事会设置提名、
薪酬与考核、战略等其他专门委员会，依
员会的提案应当提交董事会审议决定。专
门委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百四十条 提名委员会由 3 名董事
任召集人。提名委员会负责拟定董事、高
级管理人员的选择标准和程序，对董事、
高级管理人员人选及其任职资格进行遴
选、审核，并就下列事项向董事会提出建
议：(一)提名或者任免董事；(二)聘任或
者解聘高级管理人员；(三)法律、行政法
规、中国证监会规定和本章程规定的其他
事项。董事会对提名委员会的建议未采纳
或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载提名委员会的意见及未采纳的具体理
由，并进行披露。
第一百四十一条 薪酬与考核委员会由 3
名董事组成，其中独立董事 2 名，由独立
董事担任召集人。薪酬与考核委员会负责
制定董事、高级管理人员的考核标准并进
行考核，制定、审查董事、高级管理人员
的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付
追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事
项向董事会提出建议：(一)董事、高级管
理人员的薪酬；(二)制定或者变更股权激
励计划、员工持股计划，激励对象获授权
益、行使权益条件的成就；(三)董事、高
级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股
计划；(四)法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他事项。董事会对
薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完
全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬
与考核委员会的意见及未采纳的具体理
由，并进行披露。
第一百四十二条 战略委员会由不少于三
名董事组成，其中应至少包括一名独立董
战略和重大投资决策进行研究并提出建
议，战略委员会的主要职责权限为：(一)
对公司的长期发展规划、经营目标、发展
方针进行研究并提出建议；(二)对公司重
大战略性投资、融资方案进行研究并提出
建议；(三)对公司的经营战略(包括但不限
于产品战略、市场战略、营销战略、研发
战略、人才战略)进行研究并提出建议；
(四)对影响公司中长期发展的业务创新进
行研究并提出建议；(五)对其他影响公司
发展的重大事项进行研究并提出建议；
(六)对以上事项的实施进行跟踪检查；
(七)公司董事会授权委托的其他事宜。
第一百三十五条 公司设总经理 1 名， 第一百四十三条 公司设总经理 1 名，由
由董事会聘任或解聘。公司设副总经 董事会决定聘任或者解聘。公司设副总经
经理、副总经理、董事会秘书、财务 总经理、副总经理、董事会秘书、财务总
总监为公司高级管理人员。 监为公司高级管理人员。
第一百三十六条 本章程第九十七条
第一百四十四条 本章程关于不得担任董
关于不得担任董事的情形同时适用于
事的情形、离职管理制度的规定同时适用
高级管理人员。本章程第九十九条关
于董事的忠实义务和第一百条（四）
义务和关于勤勉义务的规定，同时适用于
至（六）项关于勤勉义务的规定，同
高级管理人员。
时适用于高级管理人员。
第一百三十九条 总经理对董事会负 第一百四十七条 总经理对董事会负责，
责，行使下列职权：(一)主持公司的 行使下列职权：(一)主持公司的生产经营
生产经营管理工作，组织实施董事会 管理工作，组织实施董事会决议，并向董
决议，并向董事会报告工作；(二)组 事会报告工作；(二)组织实施公司年度经
织实施公司年度经营计划和投资方 营计划和投资方案；(三)决定董事会授权
方案；(四)拟订公司的基本管理制度； 等授权范围不得超出股东大会股东会对董
(五)制定公司的具体规章；(六)提请 事会的有关授权范围)；(四)拟订公司内部
董事会聘任或者解聘公司副总经理、 管理机构设置方案；(五)拟订公司的基本
财务总监；(七)决定聘任或者解聘除 管理制度；(六)制定公司的具体规章；(七)
应由董事会决定聘任或者解聘以外的 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、
负责管理人员；(八)本章程或董事会 财务总监；(八)决定聘任或者解聘除应由
授予的其他职权。非董事总经理应当 董事会决定聘任或者解聘以外的管理人
列席董事会会议。 员；(九)本章程或者董事会授予的其他职
权。非董事总经理应当列席董事会会议。
第一百四十一条 总经理工作细则包
第一百四十九条 总经理工作细则包括下
括下列内容：(一)总经理会议召开的
列内容：(一)总经理会议召开的条件、程
条件、程序和参加的人员；(二)总经
序和参加的人员；(二)总经理及其他高级
理及其他高级管理人员各自具体的职
责及其分工；(三)公司资金、资产运
公司资金、资产运用，签订重大合同的权
用，签订重大合同的权限，以及向董
限，以及向董事会的报告制度；(四)董事
事会、监事会的报告制度；(四)董事
会认为必要的其他事项。
会认为必要的其他事项。
第一百五十二条 公司设董事会秘书，负
责公司股东会和董事会会议的筹备、文件
露事务等事宜。董事会秘书应遵守法律、
行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百五十三条 高级管理人员执行公司
职务，给他人造成损害的，公司将承担赔
第一百四十四条 高级管理人员执行
偿责任；高级管理人员存在故意或者重大
公司职务时违反法律、行政法规、部
门规章或本章程的规定，给公司造成
人员执行公司职务时违反法律、行政法规、
损失的，应当承担赔偿责任。
部门规章或者本章程的规定，给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。
第八章财务会计制度、利润分配和审
计
第一百六十三条 公司在每一会计年 第一百五十七条 公司在每一会计年度结
度结束之日起 4 个月内向中国证监会 束之日起 4 个月内向中国证监会派出机构
和证券交易所报送并披露年度报告， 和证券交易所报送并披露年度报告，在每
在每一会计年度前 6 个月结束之日起 一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内
券交易所报送并披露中期报告。上述 并披露中期报告。上述年度报告、中期报
年度报告、中期报告按照有关法律、 告按照有关法律、行政法规、中国证监会
行政法规、中国证监会及证券交易所 及证券交易所的规定进行编制。
的规定进行编制。
第一百六十四条 公司除法定的会计
第一百五十八条 公司除法定的会计账簿
账簿外，不得另立会计账簿。公司的
资产，不以任何个人名义开立账户存
以任何个人名义开立账户存储。
储。
第一百六十五条 公司分配当年税后
第一百五十九条 公司分配当年税后利润
利润时，应当提取利润的 10%列入公司
时，应当提取利润的 10%列入公司法定公
法定公积金。公司法定公积金累计额
积金。公司法定公积金累计额为公司注册
为公司注册资本的 50%以上的，可以不
资本的 50%以上的，可以不再提取。公司
再提取。公司的法定公积金不足以弥
的法定公积金不足以弥补以前年度亏损
补以前年度亏损的，在依照前款规定
的，在依照前款规定提取法定公积金之前，
提取法定公积金之前，应当先用当年
应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后
利润弥补亏损。公司从税后利润中提
利润中提取法定公积金后，经股东会决议，
取法定公积金后，经股东大会决议，
还可以从税后利润中提取任意公积
司弥补亏损和提取公积金后所余税后利
金。公司弥补亏损和提取公积金后所
润，按照股东持有的股份比例分配，但本
余税后利润，按照股东持有的股份比
章程规定不按持股比例分配的除外。股东
例分配，但本章程规定不按持股比例
会违反《公司法》向股东分配利润的，股
分配的除外。股东大会违反前款规定，
东应当将违反规定分配的利润退还公司；
在公司弥补亏损和提取法定公积金之
给公司造成损失的，股东及负有责任的董
前向股东分配利润的，股东必须将违
事、高级管理人员应当承担赔偿责任。公
反规定分配的利润退还公司。公司持
司持有的本公司股份不参与分配利润。
有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十条 公司的公积金用于弥补
第一百六十六条 公司的公积金用于
公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为
弥补公司的亏损、扩大公司生产经营
增加公司注册资本。公积金弥补公司亏损，
或者转为增加公司资本。但是，资本
先使用任意公积金和法定公积金；仍不能
弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
定公积金转为资本时，所留存的该项
法定公积金转为增加注册资本时，所留存
公积金不得少于转增前公司注册资本
的该项公积金不得少于转增前公司注册资
的 25%。
本的 25%。
第一百六十一条 公司股东会对利润分配
第一百六十七条 公司股东大会对利
方案作出决议后，或者公司董事会根据年
润分配方案作出决议后，公司董事会
须在股东大会召开后 2 个月内完成股
和上限制定具体方案后，须在两个月内完
利（或股份）的派发事项。
成股利（或者股份）的派发事项。
第一百六十八条 公司的利润分配， 第一百六十二条 公司的利润分配，应遵
应遵守以下规定：(一)公司利润分配 守以下规定：(一)公司利润分配政策的基
政策的基本原则：公司实施积极的利 本原则：公司实施积极的利润分配政策，
润分配政策，重视对股东的合理投资 重视对股东的合理投资回报，并保持连续
回报，并保持连续性和稳定性，同时 性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、
兼顾公司的长远利益、全体股东的整 全体股东的整体利益及公司的可持续发
体利益及公司的可持续发展。公司可 展。公司可以采取现金或者股票等方式分
以采取现金或股票等方式分配利润， 配利润，优先采用现金分红方式，公司的
优先采用现金分红方式，公司的利润 利润分配不得超过累计可分配利润的范
分配不得超过累计可分配利润的范 围，不得损害公司持续经营能力。公司董
围，不得损害公司持续经营能力。公 事会、审计委员会和股东会在利润分配政
司董事会、监事会和股东大会在利润 策的决策和论证过程中应当充分考虑独立
分配政策的决策和论证过程中应当充 董事公众投资者的意见。在符合公司利润
分考虑独立董事、外部监事和公众投 分派条件的情况下，公司每年至少进行一
资者的意见。在符合公司利润分派条 次利润分配，每连续三年累计分配的利润
件的情况下，公司每年至少进行一次 不少于最近三年实现的年均可分配利润的
利润分配，每连续三年累计分配的利 30%（上述财务指标均以母公司口径计算）。
润不少于最近三年实现的年均可分配 (二)公司利润分配形式：公司可以采取现
利润的 30%（上述财务指标均以母公司 金、股票或者现金与股票相结合的方式分
口径计算）。(二)公司利润分配形式： 配股利，在有条件的情况下，可以进行中
公司可以采取现金、股票或现金与股 期分红。(三)差异化的现金分红政策 1、
票相结合的方式分配股利，在有条件 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、
的情况下，可以进行中期分红。(三) 发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及
差异化的现金分红政策 1、公司董事会 是否有重大资金支出安排等因素，区分下
应当综合考虑所处行业特点、发展阶 列情形，并按照本章程规定的程序，提出
段、自身经营模式、盈利水平以及是 差异化的现金分红政策：（1）公司发展阶
否有重大资金支出安排等因素，区分 段属成熟期且无重大资金支出安排的，进
下列情形，并按照本章程规定的程序， 行利润分配时，现金分红在本次利润分配
提出差异化的现金分红政策：（1）公 中所占比例最低应达到 80%；（2）公司发
司发展阶段属成熟期且无重大资金支 展阶段属成熟期且有重大资金支出安排
出安排的，进行利润分配时，现金分 的，进行利润分配时，现金分红在本次利
红在本次利润分配中所占比例最低应 润分配中所占比例最低应达到 40%；（3）
达到 80%；（2）公司发展阶段属成熟 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出
期且有重大资金支出安排的，进行利 安排的，进行利润分配时，现金分红在本
润分配时，现金分红在本次利润分配 次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
中所占比例最低应达到 40%；（3）公 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出
司发展阶段属成长期且有重大资金支 安排的，可以按照前项规定处理。现金分
出安排的，进行利润分配时，现金分 红在本次利润分配中所占比例为现金股利
红在本次利润分配中所占比例最低应 除以现金股利与股票股利之和。2、公司现
达到 20%。公司发展阶段不易区分但有 金方式分红的具体条件和比例：（1）公司
重大资金支出安排的，可以按照前项 当年盈利、累计未分配利润为正值且保证
规定处理。现金分红在本次利润分配 公司能够持续经营和长期发展；（2）审计
中所占比例为现金股利除以现金股利 机构对公司该年度财务报告出具标准无保
与股票股利之和。2、公司现金方式分 留意见的审计报告；（3）公司无重大投资
红的具体条件和比例：（1）公司当年 计划或者重大现金支出等事项的发生。在
盈利、累计未分配利润为正值且保证 满足上述条件的前提下，公司利润分配不
公司能够持续经营和长期发展；（2） 得超过累计可分配利润的范围，单一年度
审计机构对公司该年度财务报告出具 以现金方式分配的利润不少于当年度实现
标准无保留意见的审计报告；（3）公 的可分配利润的 10%（上述财务指标均以
司无重大投资计划或重大现金支出等 母公司口径计算）。在公司具有成长性、
事项的发生。在满足上述条件的前提 每股净资产的摊薄等真实合理因素的条件
下，公司利润分配不得超过累计可分 下，公司可以采用股票股利方式进行利润
配利润的范围，单一年度以现金方式 分配。3、公司的重大投资计划或者重大现
分配的利润不少于当年度实现的可分 金支出指以下情形之一：（1）公司未来
配利润的 10%（上述财务指标均以母公 12 个月内拟对外投资、收购资产或者购买
司口径计算）。在公司具有成长性、 设备累计支出达到或者超过公司最近一期
每股净资产的摊薄等真实合理因素的 经审计净资产的 50%，且超过 5000 万元；
条件下，公司可以采用股票股利方式 （2）公司未来 12 个月内拟对外投资、收
进行利润分配。3、公司的重大投资计 购资产或者购买设备累计支出达到或者超
划或重大现金支出指以下情形之一： 过公司最近一期经审计总资产的 30%。
（3）
（1）公司未来 12 个月内拟对外投资、 公司当年经营活动产生的现金流量净额低
收购资产或购买设备累计支出达到或 于公司当年度实现的可分配利润的 20%；
超过公司最近一期经审计净资产的 （4）中国证监会或者证券交易所规定的其
来 12 个月内拟对外投资、收购资产或 者重大现金支出须由董事会审议后提交股
购买设备累计支出达到或超过公司最 东会审议批准。(四)公司发放股票股利的
近一期经审计总资产的 30%。（3）公 具体条件：若公司快速成长，并且根据公
司当年经营活动产生的现金流量净额 司现金流状况、业务成长性、每股净资产
低于公司当年度实现的可分配利润的 规模等真实合理因素，董事会认为公司股
规定的其他情形。满足上述条件的重 满足上述现金股利分配之余，提出实施股
大投资计划或重大现金支出须由董事 票股利分配预案。公司的公积金用于弥补
会审议后提交股东大会审议批准。 公司的亏损、扩大生产经营规模或者转增
(四)公司发放股票股利的具体条件： 公司资本，法定公积金转为资本时，所留
若公司快速成长，并且根据公司现金 存的该项公积金将不少于转增前公司注册
流状况、业务成长性、每股净资产规 资本的 25%。(五)公司利润分配的期间间
模等真实合理因素，董事会认为公司 隔：一般进行年度分红，公司董事会也可
股票价格与公司股本规模不匹配时， 以根据公司的资金需求状况提议进行中期
可以在满足上述现金股利分配之余， 分红。(六)利润分配方案应履行的审议程
提出实施股票股利分配预案。公司的 序：公司利润分配方案由董事会结合本章
公积金用于弥补公司的亏损、扩大生 程的规定、盈利情况、资金供给和需求情
产经营规模或转增公司资本，法定公 况提出、拟订。董事会审议现金分红具体
积金转为资本时，所留存的该项公积 方案时，应当认真研究和论证公司现金分
金将不少于转增前公司注册资本的 红的时机、条件和最低比例、调整的条件
一般进行年度分红，公司董事会也可 案由董事会拟定后应由董事会充分论证审
以根据公司的资金需求状况提议进行 议通过后提交股东会审议批准，股东会会
中期分红。(六)利润分配方案应履行 议应采取现场投票和网络投票相结合的方
的审议程序：公司利润分配方案由董 式。(七)利润分配政策决策具体机制：董
事会结合本章程的规定、盈利情况、 事会应就制定或者修改利润分配政策做出
资金供给和需求情况提出、拟订。董 预案，该预案应经全体董事过半数表决通
事会审议现金分红具体方案时，应当 过。对于修改利润分配政策的，董事会还
认真研究和论证公司现金分红的时 应在相关提案中详细论证和说明原因。公
机、条件和最低比例、调整的条件及 司审计委员会应当对董事会制订和修改的
决策程序要求等事宜。公司利润分配 利润分配政策进行审议，并且经半数以上
方案由董事会拟定后应由董事会充分 委员表决通过。独立董事认为现金分红具
论证审议通过后提交股东大会审议批 体方案可能损害公司或者中小股东权益
准，股东大会会议应采取现场投票和 的，有权发表独立意见；董事会对独立董
网络投票相结合的方式。独立董事可 事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当
以征集中小股东的意见，提出分红提 在董事会决议中记载独立董事的意见及未
案，并直接提交董事会审议。(七)利 采纳的具体理由，并披露。股东会审议制
润分配政策决策具体机制：董事会应 定或者修改利润分配政策时，须经出席股
就制定或修改利润分配政策做出预 东会会议的股东（包括股东代理人）所持
案，该预案应经全体董事过半数表决 表决权的 2/3 以上表决通过，并且相关股
通过并经 1/2 以上独立董事表决通过， 东会会议应采取现场投票和网络投票相结
独立董事应对利润分配政策的制订或 合的方式，为公众投资者参与利润分配政
修改发表独立意见。对于修改利润分 策的制定或者修改提供便利。股东会对现
配政策的，董事会还应在相关提案中 金分红具体方案进行审议时，应当通过多
详细论证和说明原因。公司监事会应 种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟
当对董事会制订和修改的利润分配政 通和交流（包括但不限于电话、传真、邮
策进行审议，并且经半数以上监事表 箱等），充分听取中小股东的意见和诉求，
决通过，若公司有外部监事（不在公 并及时答复中小股东关心的问题。(八)公
司担任职务的监事），则应经外部监 司因前述第（三）项规定的重大投资计划
事 1/2 以上表决通过，并发表意见。 或者重大现金支出的情形发生而不进行现
股东大会审议制定或修改利润分配政 金分红时，董事会应就不进行现金分红的
策时，须经出席股东大会会议的股东 具体原因、公司留存收益的确认用途及预
（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 计投资收益等事项进行专项说明，在董事
以上表决通过，并且相关股东大会会 会决议公告和年报全文中披露未进行现金
议应采取现场投票和网络投票相结合 分红或者现金分配低于规定比例的原因，
的方式，为公众投资者参与利润分配 提交股东会审议，并在公司指定媒体上予
政策的制定或修改提供便利。股东大 以披露。(九)利润分配政策的调整：公司
会对现金分红具体方案进行审议时， 应当严格执行本章程确定的现金分红政策
应当通过多种渠道主动与股东特别是 以及股东会审议批准的现金分红具体方
中小股东进行沟通和交流（包括但不 案。公司根据生产经营情况、投资规划和
限于电话、传真、邮箱等），充分听 长期发展的需要，或者公司外部经营环境
取中小股东的意见和诉求，并及时答 发生重大变化，确需调整本章程规定的现
复中小股东关心的问题。(八)公司因 金分红政策时，董事会需就调整或者变更
前述第（三）项规定的重大投资计划 利润分配政策的可行性进行充分论证，形
或重大现金支出的情形发生而不进行 成专项决议后，提交公司股东会批准，股
现金分红时，董事会应就不进行现金 东会审议时，须经出席股东会会议的股东
分红的具体原因、公司留存收益的确 （包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以
认用途及预计投资收益等事项进行专 上表决通过，审计委员会亦应对此发表意
项说明，在董事会决议公告和年报全 见。公司提出调整利润分配政策时应当以
文中披露未进行现金分红或现金分配 股东利益为出发点，注重对股东利益的保
低于规定比例的原因，经独立董事发 护，并在提交股东会的议案中详细说明调
表意见后提交股东大会审议，并在公 整的原因。调整后的利润分配政策不得违
司指定媒体上予以披露。(九)利润分 反中国证监会和证券交易所的有关规定。
配政策的调整：公司应当严格执行本 (十)公司利润分配方案的实施：公司董事
章程确定的现金分红政策以及股东大 会须在股东会批准后 2 个月内完成股利
会审议批准的现金分红具体方案。公 （或者股份）的派发事项。存在股东违规
司根据生产经营情况、投资规划和长 占用公司资金情况，公司应当扣减该股东
期发展的需要，或者公司外部经营环 所分配的现金红利，以偿还该股东占用的
境发生重大变化，确需调整本章程规 资金。(十一)公司利润分配方案的披露：1、
定的现金分红政策时，董事会需就调 公司董事会应在定期报告中披露利润分配
整或变更利润分配政策的可行性进行 方案及留存的未分配利润的使用计划安排
充分论证，形成专项决议后，提交公 或者原则，公司当年利润分配完成后留存
司股东大会批准，股东大会审议时， 的未分配利润应用于发展公司主营业务。
须经出席股东大会会议的股东（包括 公司董事会未做出年度现金利润分配预案
股东代理人）所持表决权的 2/3 以上 或者现金分红的利润少于当年实现的可分
表决通过，独立董事应当对此发表独 配利润的 10%的，应当在定期报告中说明
立意见，监事会亦应对此发表意见。 原因以及未分配利润的用途和使用计划。
公司提出调整利润分配政策时应当以 2、公司应当在年度报告中详细披露利润分
股东利益为出发点，注重对股东利益 配政策的制定及执行情况，说明是否符合
的保护，并在提交股东大会的议案中 本章程的规定或者股东会决议的要求；现
详细说明调整的原因。调整后的利润 金分红标准和比例是否明确和清晰；相关
分配政策不得违反中国证监会和证券 的决策程序和机制是否完备；公司未进行
交易所的有关规定。(十)公司利润分 现金分红的，应当披露具体原因，以及下
配方案的实施：公司董事会须在股东 一步为增强投资者回报水平拟采取的举措
大会批准后 2 个月内完成股利（或股 等；中小股东是否有充分表达意见和诉求
份）的派发事项。存在股东违规占用 的机会，中小股东的合法权益是否得到充
公司资金情况，公司应当扣减该股东 分保护等。如涉及利润分配政策进行调整
所分配的现金红利，以偿还该股东占 或者变更的，还要详细说明调整或者变更
用的资金。(十一)公司利润分配方案 的条件和程序是否合规和透明等。
的披露：1、公司董事会应在定期报告
中披露利润分配方案及留存的未分配
利润的使用计划安排或原则，公司当
年利润分配完成后留存的未分配利润
应用于发展公司主营业务。公司董事
会未做出年度现金利润分配预案或现
金分红的利润少于当年实现的可分配
利润的 10%的，应当在定期报告中说明
原因以及未分配利润的用途和使用计
划，独立董事应当对此发表独立意见，
监事会亦应对此发表意见。2、公司应
当在年度报告中详细披露利润分配政
策的制定及执行情况，说明是否符合
本章程的规定或者股东大会决议的要
求；现金分红标准和比例是否明确和
清晰；相关的决策程序和机制是否完
备；独立董事是否尽职履责并发挥了
应有的作用；中小股东是否有充分表
达意见和诉求的机会，中小股东的合
法权益是否得到充分保护等。如涉及
利润分配政策进行调整或变更的，还
要详细说明调整或变更的条件和程序
是否合规和透明等。
第一百六十三条 公司实行内部审计制
度，明确内部审计工作的领导体制、职责
第一百六十九条 公司实行内部审计
权限、人员配备、经费保障、审计结果运
制度，配备专职审计人员，对公司财
务收支和经济活动进行内部审计监
事会批准后实施，并对外披露。配备专职
督。
审计人员，对公司财务收支和经济活动进
行内部审计监督。
第一百七十条 公司内部审计制度 第一百六十四条 公司内部审计机构对公
和审计人员的职责，应当经董事会批 司业务活动、风险管理、内部控制、财务
准后实施。审计负责人向董事会负责 信息等事项进行监督检查。内部审计机构
并报告工作。 应当保持独立性，配备专职审计人员，不
得置于财务部门的领导之下，或者与财务
部门合署办公。
第一百六十五条 内部审计机构向董事会
负责。内部审计机构在对公司业务活动、
风险管理、内部控制、财务信息监督检查
过程中，应当接受审计委员会的监督指导。
内部审计机构发现相关重大问题或者线
索，应当立即向审计委员会直接报告。
第一百六十六条 公司内部控制评价的具
体组织实施工作由内部审计机构负责。公
议后的评价报告及相关资料，出具年度内
部控制评价报告。
第一百六十七条 审计委员会与会计师事
务所、国家审计机构等外部审计单位进行
沟通时，内部审计机构应积极配合，提供
必要的支持和协作。
第一百六十八条 审计委员会参与对内部
审计负责人的考核。
第一百七十二条 公司聘用会计师事
第一百七十条 公司聘用、解聘会计师
务所必须由股东大会决定，董事会不
得在股东大会决定前委任会计师事务
东会决定前委任会计师事务所。
所。
第一百八十条 公司召开监事会的
传真、电子邮件或其他方式进行。
第一百八十二条 因意外遗漏未向某 第一百八十三条第一百七十九条 因意
有权得到通知的人送出会议通知或者 外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议
该等人没有收到会议通知，会议及会 通知或者该等人没有收到会议通知，会议
议作出的决议并不因此无效。 及会议作出的决议并不仅因此无效
第十章合并、分立、增资、减资、解 第九章合并、分立、增资、减资、解散和
散和清算 清算
第一百八十二条 公司合并支付的价款不
超过本公司净资产百分之十的，可以不经
公司依照前款规定合并不经股东会决议
的，应当经董事会决议。
第一百八十五条 公司合并，应当由 第一百八十三条 公司合并，应当由合并
合并各方签订合并协议，并编制资产 各方签订合并协议，并编制资产负债表及
负债表及财产清单。公司应当自作出 财产清单。公司应当自作出合并决议之日
合并决议之日起 10 日内通知债权人， 起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在符
件的报刊上公告。债权人自接到通知 企业信用信息公示系统公告。债权人自接
书之日起 30 日内，未接到通知书的自 到通知之日起 30 日内，未接到通知的自公
公告之日起 45 日内，可以要求公司清 告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务
偿债务或者提供相应的担保。 或者提供相应的担保。
第一百八十六条 公司合并时，合并 第一百八十四条 公司合并时，合并各方
公司或者新设的公司承继。 或者新设的公司承继。
第一百八十七条 公司分立，其财产 第一百八十五条 公司分立，其财产作相
作相应的分割。公司分立，应当编制 应的分割。公司分立，应当编制资产负债
资产负债表及财产清单。公司应当自 表及财产清单。公司自作出分立决议之日
作出分立决议之日起 10 日内通知债权 起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在符
人，并于 30 日内在符合中国证监会规 合中国证监会规定条件的报刊上或者国家
定条件的报刊上公告。 企业信用信息公示系统公告。
第一百八十九条 公司需要减少注册 第一百八十七条 公司减少注册资本，将
资本时，必须编制资产负债表及财产 编制资产负债表及财产清单。公司自股东
清单。公司应当自作出减少注册资本 会作出减少注册资本决议之日起 10 日内
决议之日起 10 日内通知债权人，并于 通知债权人，并于 30 日内在符合中国证监
报刊上公告。债权人自接到通知书之 息公示系统公告。债权人自接到通知之日
日起 30 日内，未接到通知书的自公告 起 30 日内，未接到通知的自公告之日起
之日起 45 日内，有权要求公司清偿债 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供
务或者提供相应的担保。公司减资后 相应的担保。公司减少注册资本应当按照
的注册资本应不低于法定的最低限 股东持有股份的比例相应减少出资额或者
额。 股份，法律或者本章程另有规定的除外。
第一百八十八条 公司依照本章程第一百
六十一条第二款的规定弥补亏损后，仍有
亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减
少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东
分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款
的义务。依照前款规定减少注册资本的，
不适用本章程第一百八十八条第二款的规
定，但应当自股东会作出减少注册资本决
议之日起三十日内在符合中国证监会规定
条件的报刊上或者国家企业信用信息公示
系统公告。公司依照前两款的规定减少注
册资本后，在法定公积金和任意公积金累
计额达到公司注册资本百分之五十前，不
得分配利润。
第一百八十九条 违反《公司法》及其他
相关规定减少注册资本的，股东应当退还
其收到的资金，减免股东出资的应当恢复
任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责
任。
第一百九十条 公司为增加注册资本发
行新股时，股东不享有优先认购权，本章
程另有规定或者股东会决议决定股东享有
优先认购权的除外。
第一百九十一条 公司因下列原因解 第一百九十二条 公司因下列原因解散：
散：(一)本章程规定的解散事由出现； (一)本章程规定的营业期限届满或者本章
(二)股东大会决议解散；(三)因公司 程规定的其他解散事由出现；(二)股东会
吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； 解散；(四)依法被吊销营业执照、责令关
(五)公司经营管理发生严重困难，继 闭或者被撤销；(五)公司经营管理发生严
续存续会使股东利益受到重大损失， 重困难，继续存续会使股东利益受到重大
通过其他途径不能解决的，持有公司 损失，通过其他途径不能解决的，持有公
全部股东表决权 10%以上的股东，可以 司 10%以上表决权的股东，可以请求人民
请求人民法院解散公司。 法院解散公司。公司出现前款规定的解散
事由，应当在十日内将解散事由通过国家
企业信用信息公示系统予以公示。
第一百九十三条 公司有本章程第一百九
第一百九十二条 公司有本章程第一
十三条第（一）项、第（二）项情形，且
百九十一条第（一）项情形的，可以
尚未向股东分配财产的，可以通过修改本
章程而存续。依照前款规定修改本章程或
定修改本章程，须经出席股东大会会
者股东会作出决议的，须经出席股东会会
议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第一百九十三条 公司因本章程第一 第一百九十四条 公司因本章程第一百九
百九十一条第（一）项、第（二）项、 十三条第（一）项、第（二）项、第（四）
第（四）项、第（五）项规定而解散 项、第（五）项规定而解散的，应当清算。
的，应当在解散事由出现之日起 15 日 董事为公司清算义务人，应当在解散事由
董事或者股东大会确定的人员组成。 清算组由董事组成，但是本章程另有规定
逾期不成立清算组进行清算的，债权 或者股东会决议另选他人的除外。清算义
人可以申请人民法院指定有关人员组 务人未及时履行清算义务，给公司或者债
成清算组进行清算。 权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十四条 清算组在清算期间
第一百九十五条 清算组在清算期间行使
行使下列职权：(一)清理公司财产，
下列职权：(一)清理公司财产，分别编制
分别编制资产负债表和财产清单；
资产负债表和财产清单；(二)通知、公告
(二)通知、公告债权人；(三)处理与
债权人；(三)处理与清算有关的公司未了
结的业务；(四)清缴所欠税款以及清算过
清缴所欠税款以及清算过程中产生的
程中产生的税款；(五)清理债权、债务；
税款；(五)清理债权、债务；(六)处
(六)分配公司清偿债务后的剩余财产；
理公司清偿债务后的剩余财产；(七)
(七)代表公司参与民事诉讼活动。
代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十五条 清算组应当自成立 第一百九十六条 清算组应当自成立之日
之日起 10 日内通知债权人，并于 60 起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在符
日内在符合中国证监会规定条件的报 合中国证监会规定条件的报刊上或者国家
刊上公告。债权人应当自接到通知书 企业信用信息公示系统公告。债权人应当
之日起 30 日内，未接到通知书的自公 自接到通知之日起 30 日内，未接到通知的
告之日起 45 日内，向清算组申报其债 自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债
权。债权人申报债权，应当说明债权 权。债权人申报债权，应当说明债权的有
的有关事项，并提供证明材料。清算 关事项，并提供证明材料。清算组应当对
组应当对债权进行登记。在申报债权 债权进行登记。在申报债权期间，清算组
期间，清算组不得对债权人进行清偿。 不得对债权人进行清偿。
第一百九十六条 清算组在清理公司
第一百九十七条 清算组在清理公司财
财产、编制资产负债表和财产清单后，
产、编制资产负债表和财产清单后，应当
应当制定清算方案，并报股东大会或
制订清算方案，并报股东会或者人民法院
者人民法院确认。公司财产在分别支
确认。公司财产在分别支付清算费用、职
付清算费用、职工的工资、社会保险
工的工资、社会保险费用和法定补偿金，
缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财
清偿公司债务后的剩余财产，公司按
产，公司按照股东持有的股份比例分配。
照股东持有的股份比例分配。清算期
清算期间，公司存续，但不得开展与清算
间，公司存续，但不能开展与清算无
无关的经营活动。公司财产在未按前款规
关的经营活动。公司财产在未按前款
定清偿前，将不会分配给股东。
规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百九十七条 清算组在清理公司 第一百九十八条 清算组在清理公司财
财产、编制资产负债表和财产清单后， 产、编制资产负债表和财产清单后，发现
发现公司财产不足清偿债务的，应当 公司财产不足清偿债务的，应当依法向人
依法向人民法院申请宣告破产。公司 民法院申请破产清算。人民法院受理破产
经人民法院裁定宣告破产后，清算组 申请后，清算组应当将清算事务移交给人
应当将清算事务移交给人民法院。 民法院指定的破产管理人。
第一百九十八条 公司清算结束后，
第一百九十九条 公司清算结束后，清算
清算组应当制作清算报告，报股东大
组应当制作清算报告，报股东会或者人民
法院确认，并报送公司登记机关，申请注
记机关，申请注销公司登记，公告公
销公司登记。
司终止。
第一百九十九条 清算组成员应当忠 第二百条 清算组成员履行清算职责，
于职守，依法履行清算义务。清算组 负有忠实义务和勤勉义务。清算组成员怠
非法收入，不得侵占公司财产。清算 当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给
组成员因故意或者重大过失给公司或 债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
者债权人造成损失的，应当承担赔偿
责任。
第二百〇一条 有下列情形之一
第二百〇二条 有下列情形之一的，公
的，公司应当修改本章程：(一)《公
司将修改本章程：(一)《公司法》或者有
司法》或有关法律、行政法规修改后，
关法律、行政法规修改后，本章程规定的
本章程规定的事项与修改后的法律、
行政法规的规定相抵触；(二)公司的
抵触；(二)公司的情况发生变化，与本章
情况发生变化，与本章程记载的事项
程记载的事项不一致的；(三)股东会决定
不一致；(三)股东大会决定修改本章
修改本章程。
程。
第二百〇五条 释义(一)控股股
东，是指其持有的普通股股份占公司 第二百〇六条 释义(一)控股股东，是
股本总额 50%以上的股东；持有股份的 指其持有的股份占股份有限公司股本总额
比例虽然不足 50%，但依其持有的股份 超过 50%的股东；或者持有股份的比例虽
所享有的表决权已足以对股东大会的 然未超过 50%，但其持有的股份所享有的
决议产生重大影响的股东。(二)实际 表决权已足以对股东会的决议产生重大影
控制人，是指虽不是公司的股东，但 响的股东。(二)实际控制人，是指通过投
通过投资关系、协议或者其他安排， 资关系、协议或者其他安排，能够实际支
能够实际支配公司行为的人。(三)关 配公司行为的自然人、法人或者其他组织。
联关系，是指公司控股股东、实际控 (三)关联关系，是指公司控股股东、实际
制人、董事、监事、高级管理人员与 控制人、董事、高级管理人员与其直接或
其直接或者间接控制的企业之间的关 者间接控制的企业之间的关系，以及可能
系，以及可能导致公司利益转移的其 导致公司利益转移的其他关系。但是，国
他关系。但是，国家控股的企业之间 家控股的企业之间不仅因为同受国家控股
不仅因为同受国家控股而具有关联关 而具有关联关系。
系。
第二百〇六条 董事会可依照章程 第二百〇七条 董事会可依照章程的规
得与本章程的规定相抵触。 程的规定相抵触。
第二百一十条 本章程附件包括股
第二百一十一条 本章程附件包括股东会
议事规则、董事会议事规则。
监事会议事规则。
注：根据上表进行删除、新增章节和条款后，《公司章程》其他章节和条款序号依次顺
延，相关援引条款序号相应调整。
除上述条款外，《公司章程》其他条款及内容保持不变。本次修订后的《公
司章程》以市场监督管理部门核准备案的内容为准。
公司拟根据上述情况进行章程备案等手续，并提请股东大会授权董事会及董
事会委派的人士办理上述章程备案等相关事宜。修订后的《公司章程》全文详见
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
北京中亦安图科技股份有限公司董事会
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