证券代码：600525 证券简称：ST长园 公告编号：2025053
长园科技集团股份有限公司
关于上交所对公司出售参股子公司股权事项的监管
工作函的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
长园科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）近期收到上海证券交易所
《关于长园科技集团股份有限公司出售参股子公司股权事项的监管工作函》（上
证公函【2025】0900号），以下简称“《监管函》”）。公司对《监管函》高度
重视，积极组织相关各方对《监管函》中涉及的问题进行逐项落实，现就《监管
函》相关问题回复如下：
一、关于标的估值与交易作价。公告显示，本次交易采用收益法评估，长
园电子 100%股权评估值为 15.163 亿元。本次转让的长园电子 25%股权对价为 3.4
亿元，低于评估值。关注到，公司 2018 年向沃尔核材出售长园电子 75%股权时，
长园电子净资产约 3.71 亿元，目前长园电子净资产约 11.96 亿元，同比增加逾
（1）本次交易评估过程及关键假设情况，包括收益法下营业收入、毛利率、
营运资金、现金流及增长率、折现率等主要评估参数的选取及依据，并与前次
交易评估进行比较，说明长园电子净资产大幅增加但评估值未增长的原因及合
理性；
回复：
在本次交易中，公司和深圳市沃尔核材股份有限公司（以下简称“沃尔核
材”）共同聘请了深圳亿通资产评估房地产土地估价有限公司（以下简称“亿
通评估”），采用资产基础法和收益法对长园电子(集团)有限公司（以下简称
“长园电子”）股东全部权益进行了评估。经进行合理性分析，亿通评估采用
收益法评估结果作为本次评估结论。
（一）收益法评估的关键假设如下：
政策在所有重大方面基本一致；
变化；
营范围、方式与目前保持一致；
素主导的非经常性收益如汇兑损益、补贴收入以及具有偶然性因素的营业外收支
等由于不具备稳定性，收益及风险难以预测及量化，故本次预测时将不予考虑；
议，审计报告、财务资料等所有证据资料是真实的、有效的；
虑经营者个人的特殊行为对企业经营的影响；
公经营条件的场所；
有限公司外），在高新证书到期后可重新申请并获得批准；
生变化。
（二）评估过程及主要评估参数的选取及依据
以被评估单位近期营业收入为基础，结合行业发展情况、产能利用率及公司
经营预期，对不同产品类别考虑不同增长率进行预测。预测期各期收入如下：
单位：万元
项目名称 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年
主营业务收入 126,413.31 133,982.43 139,839.72 144,437.96 148,518.13
其他业务收入 358.44 358.44 358.44 358.44 358.44
营业收入合计 126,771.75 134,340.87 140,198.17 144,796.40 148,876.57
收入增长率 6.84% 5.97% 4.36% 3.28% 2.82%
以被评估单位近期毛利率为基础，结合行业发展情况，谨慎考虑预测期材料
变动对毛利率的影响进行预测。预测各期毛利率如下表：
单位：万元
项目名称 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年
主营业务成本 89,795.53 96,467.27 101,869.12 106,076.93 109,684.42
其他业务成本 654.99 654.99 654.99 654.99 654.99
营业成本合计 90,450.52 97,122.26 102,524.10 106,731.92 110,339.41
主营业务毛利率 28.97% 28.00% 27.15% 26.56% 26.15%
综合毛利率 28.65% 27.70% 26.87% 26.29% 25.89%
根据被评估单位前期营运资金周转情况及安全货币保有金额，预测得到的未
来经营期各年度的营运资金如下表：
单位：万元
项目名称 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年
营业收入 126,771.75 134,340.87 140,198.17 144,796.40 148,876.57
营运资金 47,432.72 50,197.22 52,353.59 54,063.98 55,599.83
营运资金占比 37.42% 37.37% 37.34% 37.34% 37.35%
（1）期间费用分类为人工薪酬、固定费用、变动费用、折旧和摊销四大类，
再分别进行预测。
其中：变动费用参考前期占比预测；固定类费用预计保持正常增长，预测期
增长率略降；人工成本后期保持正常增长；折旧和摊销参考基准日长期资产折旧
和摊销金额分配计入的金额预测；租赁费按采用租金支付方式预测。
（2）所得税考虑高新企业税收优惠和研发费用税前加计扣除优惠进行预测。
经前述预测过程，评估预测的预计未来现金流如下：
单位：万元
项目名称 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年
营业收入 126,771.75 134,340.87 140,198.17 144,796.40 148,876.57
净利润 12,250.97 12,257.50 11,939.52 11,620.24 11,364.43
预计未来现金流 9,157.85 9,493.01 9,783.15 9,909.85 9,828.58
现金流增长率 3.66% 3.06% 1.30% -0.82%
按照收益额与折现率协调配比的原则，本次评估收益额口径为股权自由现金
流量，则折现率应选取权益资本成本为期望收益率，权益资本成本按国际通常使
用的 CAPM 模型进行求取：
Ke= Rf1＋βL×（Rm－Rf1）＋rc
=Rf1＋βL×MRP＋rc
式中：Ke：权益资本成本；
Rf1：目前的无风险利率；
βL：权益的系统风险系数；
Rm：市场预期收益率；
MRP：市场风险溢价；
rc：企业特定风险调整系数，包括规模风险、企业其他特定风险。
（1）无风险利率Rf1的确定
本次测算采用国债的到期收益率作为无风险利率。国债的选择标准是沪深两
市交易的国债到期日至评估基准日超过十年的国债，Rf1=2.02%。
（2）市场风险溢价MRP的确定
取评估基准日前 120 个月的年化市场收益率的平均数作为评估基准日的期
望 市 场 报 酬 率 Rm 。 2024 年 12 月 31 日 市 场 风 险 溢 价 ERP 为
Rm-Rf1=9.75%-2.02%=7.73%。
（3）选择可比性参考公司
由于被评估企业是一家非上市公司，因此不能直接确定其市场价值，也无法
直接计算其风险回报率等重要参数。为了能估算出该公司的市场价值、经营风险
和折现率，我们采用在国内上市公司中选用对比公司并通过分析对比公司的方法
确定委估企业的经营风险和折现率等因素。在沪深A股市场，查找同类或相似
行业上市公司，逐个分析相应个股的上市时间、经营状况、资本结构，选取
的参考企业5家。
序号 股票代码 可比参考公司 所属同花顺行业
（4）权益的系统风险系数β的确定
由于委估企业目前为非上市公司，一般情况下难以直接对其测算出该系数指
标值，故本次通过选定与委估企业处于同行业的上市公司于基准日的β系数（即
βt）指标平均值作为参照。经计算可比公司加权剔除财务杠杆调整平均βt =
无财务杠杆
证券代码 证券简称 原始 Beta 调整 Beta Di/Ei
贝塔系数
平均值 9.42% 0.8026
根据采用被评估单位自身资本结构 D/E=0%，被评估单位合并口径综合计算
所得税率取 15%，换算为具有被评估企业目标财务杠杆系数的βL：
βL=βU×1+(1-t)×D/E
=0.8026 ×(1+(1-15%)×0%)
=0.8026
综上，得到评估对象权益资本预期风险系数的估计值βe=0.8026
（5）企业特有风险回报率 Rc 的确定
本次评估确定公司特有风险系数ε为 3.0%。
序 风险 加权风险
风险项目 说 明 权重
号 值 值
热缩产品行业，行业竞争能
力较强
目前主要为热缩产品、铁氟
般
对主要企业管理人员依赖一
般
对主要客户和供应商的依
赖程度
合计 1.00 3.00%
（6）权益资本成本 Ke 的确定
Re= Rf1＋βL×ERP＋Rs
=2.02%+0.8026*7.73%+3.0%
=11.22%
单位：万元
项目名称 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 永续期
预计未来现金流 9,157.85 9,493.01 9,783.15 9,909.85 9,828.58 11,364.43
折现率 11.22% 11.22% 11.22% 11.22% 11.22% 11.22%
年期 1.00 2.00 3.00 4.00 5.00
折现期（年中折现） 0.50 1.50 2.50 3.50 4.50
折现系数 0.9482 0.8526 0.7666 0.6892 0.6197 5.5231
收益现值 8,683.64 8,093.37 7,499.31 6,830.10 6,090.71 62,767.09
经营性资产价值：P 99,964.22
非经营性资产账面价值30,530.50万元，评估值32,782.46万元。
非经营性负债账面价值3,216.67万元，评估值2,825.96万元。
被评估单位公司账面溢余货币资金21,717.69元。
非经营性资产（负债）和溢余资产评估值净值为51,674.19万元。
将经营性资产评估值和非经营性资产（负债）和溢余资产评估值加总，得到
股东全部权益价值为 151,630.00 万元（取整）。
（三）和前次交易评估主要参数对比如下：
（1）两次评估的历史数据对比
单位：万元
项目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
营业收入 94,851.93 107,977.48 96,484.65 102,733.26 118,657.78
增长率 -2.81% 13.84% -10.64% 6.48% 15.50%
复合增长率 4.58%
（2）两次评估的预测数据对比
单位：万元
项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
上次
评估 营业收入 108,717.57 125,327.18 139,825.88 151,018.17 158,947.12
收入增长率 19.16% 15.28% 11.57% 8.00% 5.25%
项目 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年
本次
营业收入 126,771.75 134,340.87 140,198.17 144,796.40 148,876.57
评估
收入增长率 6.84% 5.97% 4.36% 3.28% 2.82%
两次评估预测期收入均保持增长且增长率逐期略降。
（1）两次评估的历史数据对比
项目 2015 年 2016 年 2017 年 平均值
上次评估
毛利率 38.04% 39.20% 38.59% 38.61%
项目 2022 年 2023 年 2024 年 平均值
本次评估
毛利率 27.18% 30.83% 30.15% 29.39%
（2）两次评估的预测数据对比
单位：万元
项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
营业成本 67,986.69 79,534.63 89,569.04 97,204.74 102,476.53
毛利率 37.46% 36.54% 35.94% 35.63% 35.53%
项目 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年
营业成本 90,450.52 97,122.26 102,524.10 106,731.92 110,339.41
毛利率 28.65% 27.70% 26.87% 26.29% 25.89%
两次评估预测期毛利率均低于历史期均值并逐期略降。
上次 项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
评估 营运资金占收入比率 38.58% 38.63% 38.69% 38.72% 38.74%
本次 项目 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年
评估 营运资金占收入比率 37.42% 37.37% 37.34% 37.34% 37.35%
两次评估营运资金均是根据被评估单位前期营运资金周转情况及安全
货币保有金额，预测得到的未来经营期各年度的营运资金。
单位：万元
项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
上次评估 现金流量 5,556.91 9,880.00 12,028.10 15,569.31 17,777.67
现金流量增长率 77.80% 21.74% 29.44% 14.18%
项目 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年
本次评估 现金流量 9,157.85 9,493.01 9,783.15 9,909.85 9,828.58
现金流量增长率 3.66% 3.06% 1.30% -0.82%
两次评估被评估单位处于不同的发展阶段，预测收入增长率存在差异，
故现金流量增长率也存在较大差异。
上次评估时，评估基准日有付息债务，评估选取收益额口径为企业自由
现金流量，折现率选取加权平均资本成本（WACC），折现率取值为 10.53%
（折现率计算过程中的权益资本成本 12.89%）。
本次评估时，评估基准日无付息债务，收益额口径适用股权自由现金流
量，折现率选取权益资本成本，折现率取值为 11.22%。
两次评估折现率计算过程及参数对比如下：
项目 本次评估 上次评估
Rf 为无风险报酬率 2.02% 4.19%
MRP 为市场风险溢价=Rm-Rf 7.73% 6.55%
βu 为可比公司无财务杠杆贝塔系数 0.8026 0.5545
T 为被评估企业适用的所得税率 15% 15%
Dm/Em：被评估企业目标资本结构 0.00% 34.48%
βe 被评估企业贝塔系数 0.8026 0.7170
Rs 为企业特有风险调整系数 3.00% 4.00%
股权资本成本 Re=Rf+βe×MRP+Rs 11.22% 12.89%
税前债权资本成本 Rd 4.35%
权益资本比率：We=Em/(Dm+Em) 74.36%
债权资本比率：Wd=Dm/(Dm+Em) 25.64%
折现率 WACC=Re×We+Rd×Wd×（1-T) 10.53%
评估采用折现率 11.22% 10.53%
采用折现率类型 权益资本成本 加权平均资本成本
折现率主要受中国资本市场利率、行业资本结构及市场风险溢价变动的影响。
①由于基准日的变化，市场利率下降影响以及证券二级市场波动性影响，市
场风险溢价前次评估预测时有所差异。
②两次评估 Beta 系数计算方法相似，由于不同时期宏观经济环境、 财政政
策以及股市行情综合影响，Beta 系数取值数据具有差异。
③两次评估被评估单位处于不同发展阶段，本次评估公司处于稳定发展阶段
且资产负债结构优于上次评估，故本次评估企业特有风险回报率取值低于上次评
估。
综上， 两次收益法评估受评估基准日不同的影响，无风险收益率、市场风
险溢价、Beta 系数及企业特有风险回报率等均存在不同程度的变动。
（四）长园电子净资产大幅增加但评估值未增长的原因及合理性
上次评估基准日，非经营性资产（负债）和溢余资产账面价值合计为-1.11
亿元。本次评估基准日，非经营性资产（负债）和溢余资产账面价值合计为 4.9
亿元，其中溢余资产（货币资金）2.17 亿元，交易性金融资产 1.45 亿元。本次
非经营性资产（负债）和溢余资产占合并口径净资产约 42.6%，且增值额较小。
根据前段所述，本次评估明确预测期营业收入在第四期之后均低于上次评
估预测的营业收入、本次评估的预测毛利率低于上次评估，最终现金流较上次
评估存在较大差异。
假设及参数选取合理。与上次评估相比，参数差异主要是企业所处不同发展阶段，
受被评估单位历史财务数据变化、市场环境及被评估单位经营规划调整导致。
两次评估结论均最终采用收益法结果。由于本次评估预测期现金流金额低于
上次评估预测金额，评估基准日有较大比例的非经营性资产（负债）和溢余资产，
故评估增值率低于上次评估。被评估单位净资产大幅增加但评估值未增长具有合
理性。
（2）结合长园电子近三年经营情况以及评估结果，说明交易定价低于评估
值的合理性与公允性，相关定价安排是否可能损害上市公司及中小股东利益。
请独立董事对问题（2）发表意见。
回复：
长园电子主要业务为研发和生产热缩材料及发泡材料等，2018 年-2024 年主
要财务数据如下：
单位：万元
项目
（经审计） （经审计） （经审计）
总资产 154,402 129,578 121,672
总负债 39,180 27,410 29,693
净资产 115,222 102,168 91,980
项目 2024 年 2023 年 2022 年
营业收入 118,658 102,733 96,485
营业成本 82,880 71,057 70,260
净利润 13,054 10,189 7,196
毛利率 30.15% 30.83% 27.18%
收入增长率 15.50% 6.48% -10.64%
续表
单位：万元
项目
（经审计） （经审计） （经审计） （经审计）
总资产 117,296 108,456 92,954 79,114
总负债 32,472 32,129 29,113 32,113
净资产 84,824 76,327 63,841 47,001
项目 2021 年 2020 年 2019 年 2018 年
营业收入 107,977 94,852 97,598 103,443
营业成本 75,675 56,753 59,097 62,474
净利润 8,497 12,279 11,479 1,430
毛利率 29.92% 40.17% 39.45% 39.61%
收入增长率 13.84% -2.81% -5.65% -
注：（1）长园电子 2021 年-2022 年毛利率大幅度下降，主要是因为原材料采购成本大
幅上涨，以及当年的产量下降、综合成本上升，导致毛利率下降。（2）2023 年，原材料采
购成本持续高位，叠加发泡材料业务业绩下行，在产量同比上升的积极因素影响下，2023
年毛利率较 2022 年略有上升。
为采用收益法对长园电子的股东全部权益价值于评估基准日 2017 年 12 月 31 日
的 评 估 值 为 151,306.73 万 元 。 据 此 计 算 ， 长 园 电 子 75% 股 权 的 评 估 值 为
本次交易中亿通评估《评估报告》中的评估结论显示，长园电子股东全部权
益于评估基准日 2024 年 12 月 31 日的市场价值为人民币 151,630 万元。参考该
评估结论，长园电子 25%股权的评估价值为 37,907.50 万元。交易双方就交易价
格进行了多次谈判，最终确定长园电子 25%股权的交易价格为人民币 34,000 万
元，比评估价值折价 3,907.50 万元，折价率 10.31%。
长园电子股东全部权益上述两次评估值较为接近，本次交易价格低于评估值
主要与公司出售长园电子 25%股权以盘活资产、聚焦主业的交易目的有关。2018
年 6 月公司完成向沃尔核材出售长园电子 75%股权的交易后，长园电子董事会和
管理层进行了改组，公司向长园电子委派了一名董事并根据《企业会计准则》规
定采用权益法核算持有的长园电子 25%股权，并且未从事与长园电子及其附属公
司现有存在竞争性关系的业务。2018 年至 2024 年长园电子合并财务报表累计实
现净利润超 6 亿元，公司持有长园电子股权的账面价值从 2018 年底的 4.09 亿元
上升至 2024 年底的 5.98 亿元，但由于在此期间长园电子下属子公司未向长园电
子分红，长园电子单家公司财务报表显示 2024 年 12 月 31 日未分配利润为-1,622
万元，长园电子 2018 年至 2024 年仅向全体股东累计分红 50 万元，公司持股 25%
分得 12.5 万元，继续持有该股权无助于公司盘活资产、改善现金流，公司遂考
虑转让该股权。受长园电子现有股权结构和分红政策等因素影响，公司未能找到
其他具有明确意向的买家。近期公司与沃尔核材沟通后，双方达成了交易意向并
一致同意参考《评估报告》结论协商长园电子 25%股权交易价格。
本次交易标的长园电子 25%股权不涉及长园电子的控制权，导致本次交易价
格与 2018 年交易价格以及本次评估结论相比均有所下降。综上所述，本次交易
价格与评估结论较为接近，交易双方熟悉标的资产，且本次交易有助于公司盘活
资产、聚焦主业，交易价格公允，不存在损害上市公司及股东、特别是中小股东
的利益的情形。
公司独立董事对公司本次资产出售的相关文件进行了认真审核，听取了公司
关于目前经营及现金流状况的专项汇报，基于独立判断发表独立意见如下：
本次交易事项经双方协商，聘请了独立第三方机构深圳亿通资产评估房地产
土地估价有限公司对标的公司资产和负债市场价值进行评估。深圳亿通资产评
估房地产土地估价有限公司具有证券期货相关业务评估资格，具备所需的专业能
力，评估机构采用的评估方法符合国家相关法规、规定及行业规范的要求。根据
公司提供的资料，长园电子股东全部权益上述两次评估值较为接近，本次交易价
格低于评估值，主要与公司出售长园电子 25%股权以盘活资产、聚焦主业的交易
目的有关，符合公司经营需求。本次交易事项严格根据上海证券交易所上市规则
及公司章程等规定履行了必要的审议程序。本次交易决策程序合法、合规，不存
在损害公司和中小股东利益的情形。
二、关于交易必要性。公告显示，长园电子主要业务为研发和生产热缩材
料及发泡材料等，2024 年度实现营业收入 11.87 亿元，净利润 1.31 亿元，经营
情况良好。公司称出售长园电子 25%股权主要是为了盘活存量资产，增加公司现
金流。请公司结合公司目前货币资金、潜在资金需求、本次交易所获资金的具
体使用安排等，说明公司在参股子公司盈利情况良好的背景下，出售并剥离相
关业务的原因及必要性。
回复：
本次南京长园出售长园电子 25%股权事项，盘活存量资产，增加公司现金流，
增强公司资产的流动性，有利于公司进一步优化资产结构，符合公司实际经营和
未来发展需要。本次出售长园电子的原因及必要性主要基于以下方面：
持有长园电子 25%的股权，所持长园电子股权按权益法进行核算。目前长园电子
单家公司财务报表显示 2024 年 12 月 31 日未分配利润为-1,622 万元，其合并报
表的利润主要源于其子公司，截止 2024 年 12 月，长园电子（合并）未分配利润
年向公司分红 12.5 万元。公司继续持有长园电子 25%股权无助于改善公司现金
流。
截至 2024 年 12 月 31 日，公司流动负债略高于流动资产，有息负债约 47.78
亿元，其中长期借款约 10.06 亿元，其他均为一年以内有息负债。2025 年 4 月
公司披露定期报告，经审计 2024 年度归母净利润为亏损 9.78 亿元，2025 年一
季度归母净利润为亏损 0.91 亿元，2024 年年报及 2025 年一季报资产负债率已
超 70%。叠加公司股票于 2025 年 4 月 30 日被实施了其他风险警示，综合以上考
虑，公司需出售长园电子 25%股权回收资金用于偿还银行借款和补充运营资金。
特此公告。
长园科技集团股份有限公司
董事会
二〇二五年六月二十六日
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