上海新时达电气股份有限公司
董事离职管理制度
第一章 总则
第一条 为规范上海新时达电气股份有限公司（以下简称“公司”）董事离职
程序，确保公司治理结构的稳定性和连续性，维护公司及股东的合法权益，根据
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券
法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》《上市公司董事和高级
管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相
关法律法规、规范性文件以及《上海新时达电气股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司全体董事，包括独立董事和非独立董事（含职工代
表董事）。
第三条 公司董事离职管理应遵循以下原则：
（一）合法合规原则：严格遵守国家法律法规、监管规定及《公司章程》的要
求；
（二）公开透明原则：及时、准确、完整地披露董事离职相关信息；
（三）平稳过渡原则：确保董事离职不影响公司正常经营和治理结构的稳定性；
（四）保护股东权益原则：维护公司及全体股东的合法权益。
第四条 公司非职工代表董事由股东会选举或更换，职工代表董事由公司职工
代表大会等民主形式选举或更换，董事可以在任期届满前由股东会或者职工代表大
会决议解任。
第二章 离职情形与程序
第五条 公司董事离职包括任期届满未连任、主动辞职、被解除职务、退休及
其他导致董事实际离职的情形。
第六条 公司董事可在任期届满前辞职，董事辞职时应向公司提交书面辞职报
告，辞职报告中应说明辞职原因。公司收到辞职报告之日起辞职生效。
第七条 如存在下列情形，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、
行政法规、部门规章和《公司章程》的规定履行董事职务，但相关法规另有规定的
除外：
（一）董事辞职导致董事会成员低于法定最低人数；
（二）审计委员会成员辞职导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺
会计专业人士；
（三）独立董事辞职导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合
法律法规或者《公司章程》规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。
第八条 公司应在收到辞职报告后二个交易日内披露董事辞职的相关情况，并
说明原因及影响。涉及独立董事辞职的，需说明是否对公司治理及独立性构成重大
影响。董事提出辞职的，公司应当尽快完成补选，确保董事会及其专门委员会构成
符合法律、行政法规和《公司章程》的规定。
第九条 公司董事在任职期间出现《公司法》第一百七十八条规定不得担任公
司董事的情形或者被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场
禁入措施的，相关董事应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务。公司董
事在任职期间被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事和高级管理人员
或者其他不得担任董事的情形的，公司应当在该事实发生之日起三十日内解除其职
务。
相关董事应当停止履职但未停止履职或者应被解除职务但仍未解除，参加董事
会会议及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入出
席人数。
第十条 股东会可在非职工代表董事任期届满前解除其职务，决议作出之日解
任生效。公司职工代表大会、职工大会或者其他形式的民主会议可在职工代表董事
任期届满前解除其职务，会议罢免之日解任生效。
提出解除董事职务提案时，应提供解除董事职务的理由或依据。股东会审议解
除董事职务的提案时，应当由出席股东会的股东所持表决权的过半数通过。
会议召开前，公司应通知拟被解除职务的董事，并告知其有权在会议上进行申
辩。董事可以选择在会议上进行口头抗辩，也可以提交书面陈述，并可要求公司将
陈述传达给其他股东。股东会应当对董事的申辩理由进行审议，综合考虑解职理由
和董事的申辩后再进行表决。
第十一条 无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔
偿。公司应依据法律法规、《公司章程》的规定及董事聘任合同的相关约定，综合
考虑多种因素确定是否补偿以及补偿的合理数额。
第十二条 公司董事应在离职后二个交易日内委托公司通过证券交易所网站申
报其姓名、职务、身份证号、证券账户、离职时间等个人信息。
第三章 离职董事的责任及义务
第十三条 董事应于正式离职后五个工作日内，应向董事会办妥所有移交手续，
完成工作交接，包括但不限于任职期间取得的涉及公司的全部文件、印章、数据资
产、未了结事务清单及其他公司要求移交的文件。
第十四条 董事在任职期间作出的公开承诺，无论其离职原因如何，均应继续
履行。若董事离职时尚未履行完毕公开承诺，离职董事应在离职前提交书面说明，
明确未履行完毕承诺的具体事项、预计完成时间及后续履行计划，公司在必要时采
取相应措施督促离职董事履行承诺。
第十五条 公司董事离职后，不得利用原职务影响干扰公司正常经营，或损害
公司及股东利益。离职董事对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然
解除，在《公司章程》规定的合理期限内仍然有效。离职董事在任职期间因执行职
务而应承担的责任，不因离职而免除或者终止。
第十六条 董事离职后，其对公司的商业秘密负有的保密义务在该商业秘密成
为公开信息之前仍然有效，并应当严格履行与公司约定的禁止同业竞争等义务。
第十七条 离职董事应承担的其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，
视事件发生与离职之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而
定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离职而免除或者终止。
第十八条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职而致使公司造成的损失，应
当承担赔偿责任。
第十九条 离职董事因违反《公司法》等相关法律法规、规范性文件、《公司
章程》及本制度的相关规定，给公司造成损失的，公司有权要求其承担相应的赔偿
责任，涉及违法犯罪的将移送司法机关追究刑事责任。
第四章 离职董事的持股管理
第二十条 公司董事在买卖公司股票及其衍生品种前，应知悉《公司法》《证
券法》等法律法规、规范性文件关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得
进行违法违规的交易。
第二十一条 离职董事的持股变动应遵守以下规定：
（一）公司董事在离职后六个月内不得转让其所持公司股份；
（二）公司董事在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届
满后六个月内，遵守以下规定：
所持公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股
份变动的除外；
第二十二条 离职董事对持有股份比例、持有期限、变动方式、变动数量、变
动价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。
第二十三条 离职董事的持股变动情况由公司董事会秘书负责监督，如有需要
及时向监管部门报告。
第五章 附则
第二十四条 本制度的规定同时适用于高级管理人员。
第二十五条 本制度未尽事宜或与国家有关法律法规和《公司章程》相抵触时，
依照国家有关法律法规和《公司章程》的规定执行。
第二十六条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
第二十七条 本制度自公司董事会批准之日起生效并实施。
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