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投资管理制度
第一章 总则
第一条 为规范公司的投资管理，提高公司投资决策的合理性和科学性，规
避投资风险，强化决策责任，实现公司资产保值增值及股东利益最大化的目标，
现依据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简
称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—
—主板上市公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件以及《公
司章程》的有关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。
第二条 投资决策管理应当遵循合法、审慎、安全、有效的原则，确保决策
科学民主化、行为规范程序化、投入产业效益化。
第三条 公司所有对外投资行为必须符合国家有关法规及产业政策，符合公
司长远发展计划和发展战略，有利于拓展主营业务，有利于公司的可持续发展，
有预期的投资回报，有利于提高公司的整体经济利益。
第四条 公司对外投资原则上由公司集中进行，子公司确需进行对外投资的，
需事先按照公司规定经公司批准后方可进行。本制度适用于公司及下属子公司的
对外投资行为。本制度所称子公司是指公司的全资子公司、控股子公司和公司拥
有实际控制权的公司。
第二章 投资决策权限及决策程序
第五条 公司实行股东会、董事会、董事长、总经理分层决策制度，下属分
公司无权决策对外投资，子公司在公司授权范围内进行投资。
第六条 公司拟实施本制度所述的投资事项前，应由提出投资建议的业务部
门协同公司董事会办公室、财务部门进行市场前期尽职调查，经财务测算后提出
项目可行性分析资料及有关其他资料报总经理办公会议审议后，按《公司章程》
和本制度的规定办理相应审批程序。
第七条 就本制度所述之投资项目进行审议决策时，应充分考察下列因素并
据以作出决定：
（一）投资项目所涉及的相关法律法规及政策规定是否对该投资有明示或隐
含的限制；
（二）投资项目应符合国家、地区产业政策和公司的中长期发展战略及年度
投资计划；
（三）投资项目经论证是否具有良好的发展前景和经济效益；
（四）公司是否具备顺利实施有关投资项目的必要条件（包括是否具备实施
项目所需的资金、技术、人才、原材料供应保证等条件）；
（五）就投资项目作出决策所需的其他相关材料。
第八条 应当提交股东会、董事会审议的投资事项，以及董事长、总经理审
批的投资事项适用《公司章程》的规定。
第九条 公司发生“购买或出售资产”交易时，应当以资产总额和成交金额
中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经
累计计算超过最近一期经审计总资产30%的，除应当进行审计或者评估外，还应
当提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。已按
照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十条 公司在实施重大投资事项时，应当遵循有利于公司可持续发展和全
体股东利益的原则，与实际控制人和关联人之间不存在同业竞争，并保证公司人
员独立、资产完整、财务独立；公司应具有独立经营能力，在采购、生产、销售、
知识产权等方面保持独立。
第十一条 对于需报公司董事会或股东会审批的投资项目，公司投资决策的
职能部门应将编制的项目可行性分析资料报送董事会和股东会审议。
第三章 证券投资、期货与衍生品交易
第十二条 本制度所称证券投资，是指包括新股配售或者申购、证券回购、
股票及存托凭证投资、债券投资以及深交所认定的其他投资行为。但下列情形除
外：
（一）作为公司或其控股子公司主营业务的证券投资行为；
（二）固定收益类或者承诺保本的投资行为；
（三）参与其他上市公司的配股或者行使优先认购权利；
（四）购买其他上市公司股份超过总股本的10%，且拟持有三年以上的证券
投资；
（五）公司首次公开发行股票并上市前已进行的投资。
本制度所述期货交易是指以期货合约或者标准化期权合约为交易标的的交
易活动。衍生品交易是指期货交易以外的，以互换合约、远期合约和非标准化期
权合约及其组合为交易标的的交易活动。但作为公司或其控股子公司主营业务的
期货和衍生品交易行为除外。
第十三条 公司应当合理安排、使用资金，致力发展公司主营业务，不得使
用募集资金从事证券投资、期货与衍生品交易。
公司从事套期保值业务的期货和衍生品品种应当仅限于与公司生产经营相
关的产品或者所需的原材料和外汇等，且原则上应当控制期货和衍生品在种类、
规模及期限上与需管理的风险敞口相匹配。用于套期保值的期货和衍生品与需管
理的相关风险敞口应当存在相互风险对冲的经济关系，使得相关期货和衍生品与
相关风险敞口的价值因面临相同的风险因素而发生方向相反的变动。
第十四条 上市公司从事证券投资、期货和衍生品交易，应当遵循合法、审
慎、安全、有效的原则，建立健全内控制度，控制投资风险、注重投资效益。
公司应当分析投资的可行性与必要性，制定严格的决策程序、报告制度和监
控措施，明确授权范围、操作要点与信息披露等具体要求，并根据公司的风险承
受能力确定投资规模及期限。
公司董事会应当持续跟踪证券投资的执行进展和投资安全状况，如出现投资
发生较大损失等异常情况的，应当立即采取措施并按规定履行披露义务。
第十五条 公司从事期货和衍生品交易的应当建立健全内控制度，合理配备
投资决策、业务操作、风险控制等专业人员。
公司应制定切实可行的应急处理预案，以及时应对交易过程中可能发生的重
大突发事件。公司应当针对各类期货和衍生品或者不同交易对手设定适当的止损
限额（或者亏损预警线），明确止损处理业务流程并严格执行。
第十六条 公司因交易频次和时效要求等原因难以对每次证券投资履行审议
程序和披露义务的，可以对未来十二个月内证券投资范围、额度及期限等进行合
理预计，证券投资额度占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超过
务。
公司证券投资额度占公司最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超过
资之前除应当及时披露外，还应当提交股东会审议。
相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前
述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过证券投资额度。
公司与关联人之间进行证券投资的，还应当以证券投资额度作为计算标准，
适用《股票上市规则》关联交易的相关规定。
第十七条 公司应当指定董事会相关委员会审查期货和衍生品交易的必要性、
可行性及风险控制情况，必要时可以聘请专业机构出具可行性分析报告。
公司从事期货和衍生品交易，管理层应当就期货和衍生品交易出具可行性分
析报告并提交董事会审议。
期货和衍生品交易属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东
会审议：
（一）预计动用的交易保证金和权利金上限（包括为交易而提供的担保物价
值、预计占用的金融机构授信额度、为应急措施所预留的保证金等，下同）占公
司最近一期经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过五百万元人民币；
（二）预计任一交易日持有的最高合约价值占公司最近一期经审计净资产的
（三）公司从事不以套期保值为目的的期货和衍生品交易。
公司应当在发出股东会通知前，自行或者聘请咨询机构对其拟从事的期货和
衍生品交易的必要性、可行性及风险控制情况出具专项分析报告并披露分析结论。
第十八条 公司与关联人之间进行的衍生品关联交易应当提交股东会审议，
并在审议后予以公告。
第十九条 公司进行期货与衍生品交易，如因交易频次和时效要求等原因难
以对每次期货和衍生品交易履行审议程序和披露义务的，可对未来十二个月内期
货和衍生品交易的范围、额度及期限等进行合理预计，以额度金额为标准适用审
议程序和信息披露义务的相关规定。
相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的金额（含前述投资
的收益进行再投资的相关金额）不应超过已审议额度。
第二十条 公司拟开展期货和衍生品交易时，应当披露交易目的、交易品种、
交易工具、交易场所、预计动用的交易保证金和权利金上限、预计任一交易日持
有的最高合约价值、专业人员配备情况等，并进行充分的风险提示。
公司以套期保值为目的开展期货和衍生品交易的，应当明确说明拟使用的期
货和衍生品合约的类别及其预期管理的风险敞口，明确两者是否存在相互风险对
冲的经济关系，以及如何运用选定的期货和衍生品合约对相关风险敞口进行套期
保值。公司应当对套期保值预计可实现的效果进行说明，包括持续评估是否达到
套期保值效果的计划举措。
公司从事以投机为目的的期货和衍生品交易的，应当在公告标题和重要内容
提示中真实、准确地披露交易目的，不得使用套期保值、风险管理等类似用语，
不得以套期保值为名变相进行以投机为目的的期货和衍生品交易。
第二十一条 公司相关部门应当针对各类衍生品或者不同交易对手设定适当
的止损限额，明确止损处理业务流程，并严格执行止损规定。
公司应当跟踪期货和衍生品公开市场价格或者公允价值的变化，及时评估已
交易期货和衍生品的风险敞口变化情况，并向管理层和董事会报告期货和衍生品
交易授权执行情况、交易头寸情况、风险评估结果、交易盈亏状况、止损限额执
行情况等。
公司开展以套期保值为目的的期货和衍生品交易，应当及时跟踪期货和衍生
品与已识别风险敞口对冲后的净敞口价值变动，对套期保值效果进行持续评估。
第二十二条 公司期货和衍生品交易已确认损益及浮动亏损金额每达到公司
最近一年经审计的归属于上市公司股东净利润的10%且绝对金额超过1000万人民
币的，公司应当及时披露。公司开展套期保值业务的，可以将套期工具与被套期
项目价值变动加总后适用前述规定。
公司开展套期保值业务出现前款规定的亏损情形时，还应当重新评估套期关
系的有效性，披露套期工具和被套期项目的公允价值或现金流量变动未按预期抵
销的原因，并分别披露套期工具和被套期项目价值变动情况等。
第二十三条 公司开展以套期保值为目的的期货和衍生品交易，在披露定期
报告时，可以同时结合被套期项目情况对套期保值效果进行全面披露。套期保值
业务不满足会计准则规定的套期会计适用条件或未适用套期会计核算，但能够通
过期货和衍生品交易实现风险管理目标的，可以结合套期工具和被套期项目之间
的关系等说明是否有效实现了预期风险管理目标。
第二十四条 公司应当在定期报告中对报告期内的证券投资、期货和已经开
展的衍生品交易情况进行披露。
第二十五条 公司募集资金不得用于证券投资、衍生品交易等高风险投资或
者为他人提供财务资助，也不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务
的公司。
第二十六条 公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的，仅限于与主营业
务相关的生产经营使用，不得使用闲置募集资金直接或者间接进行证券投资、衍
生品交易等高风险投资。
公司使用超募资金偿还银行贷款或者永久补充流动资金的，公司应当承诺补
充流动资金后十二个月内不进行证券投资、衍生品交易等高风险投资及为控股子
公司以外的对象提供财务资助并对外披露。
第四章 委托理财
第二十七条 委托理财，是指公司委托银行、信托、证券、基金、期货、保
险资产管理机构、金融资产投资公司、私募基金管理人等专业理财机构对其财产
进行投资和管理或者购买相关理财产品的行为。
以资金管理、投资理财等投融资活动为主营业务的公司或其控股子公司除外。
第二十八条 公司进行委托理财的，应当选择资信状况及财务状况良好、无
不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书
面合同，明确委托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。
公司董事会应当指派专人跟踪委托理财的进展情况及投资安全状况，出现异
常情况时应当要求其及时报告，以便董事会立即采取有效措施回收资金，避免或
减少公司损失。
第二十九条 公司如因交易频次和时效要求等原因难以对每次委托理财履行
审议程序和披露义务的，可以对未来十二个月内委托理财范围、额度及期限等进
行合理预计，委托理财额度占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超
过一千万元人民币的，应当在投资之前经董事会审议通过并及时履行信息披露义
务。委托理财额度占公司最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超过五千万
元人民币的，还应当提交股东会审议。
相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前
述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过委托理财额度。
公司与关联人之间进行委托理财的，还应当以委托理财额度作为计算标准，
适用《股票上市规则》关联交易的相关规定。
第三十条 公司不得通过委托理财等投资的名义规避购买资产或者对外投资
应当履行的审议程序和信息披露义务，或者变相为他人提供财务资助。
公司可对理财产品资金投向实施控制或者重大影响的，应当充分披露资金最
终投向、涉及的交易对手方或者标的资产的详细情况，并充分揭示投资风险以及
公司的应对措施。
第三十一条 公司进行委托理财发生以下情形之一的，应当及时披露相关进
展情况和拟采取的应对措施：
（一）理财产品募集失败、未能完成备案登记、提前终止、到期不能收回；
（二）理财产品协议或相关担保合同主要条款变更；
（三）受托方或资金使用方经营或财务状况出现重大风险事件；
（四）其他可能会损害公司利益或具有重要影响的情形。
第五章 决策的执行及监督检查
第三十二条 公司投资项目决策应确保其贯彻实施：
（一）根据股东会、董事会相关决议，由董事长或总经理根据董事长的授权
签署有关文件或协议；
（二）提出投资建议的业务部门是经审议批准的投资决策的具体执行机构，
其应根据股东会、董事会等所作出的投资决策制定切实可行的投资项目的具体实
施计划、步骤及措施；
（三）公司董事会办公室、财务部门应定期审查投资项目执行机构就项目进
展情况提交的书面报告，做好重大信息的报告和披露以及接受财务收支等方面的
审计；
（四）财务负责人应依据具体执行机构制定的投资项目实施计划、步骤及措
施，制定资金配套计划并合理调配资金，以确保投资项目决策的顺利实施；
（五）公司内审部门应组织审计人员定期对投资项目的财务收支情况投资决
策管理制度进行内部审计，并向董事会办公室、财务部门提出书面意见；
（六）每一投资项目实施完毕后，应将该项目的结算文件报送董事会办公室、
财务部门并提出审结申请，由董事会办公室、财务部门汇总审核后，应按投资项
目的审批权限向董事会直至股东会进行报告并交董事会办公室存档保管。
第三十三条 公司董事会应当定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益
情况。如出现重大投资项目未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生较
大损失等情况，公司董事会应当责成有关部门查明原因，及时采取有效的补救措
施，并追究有关人员的责任。
第六章 附则
第三十四条 本制度未作规定的，适用有关法律、行政法规、部门规章及规
范性文件的规定和《公司章程》的规定。本制度与法律、行政法规、部门规章、
规范性文件及《公司章程》相抵触时，以法律、行政法规、部门规章、规范性文
件及《公司章程》为准。
第三十五条 本制度经公司股东会审议通过之日起生效，修改时亦同。原《上
海新时达电气股份有限公司对外投资管理制度》自本制度生效之日起废止 。
第三十六条 本制度由董事会负责解释和修订。
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