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中国出版: 中国出版传媒股份有限公司2024年年度股东会会议资料

来源：证券之星 2025-06-26 01:05:49
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中国出版传媒股份有限公司
   会议资料
   二〇二五年六月
中国出版传媒股份有限公司           2024 年年度股东会会议资料
           中国出版传媒股份有限公司
   为了维护全体股东的合法权益，确保本次股东会公开、公正、合
法有效，保证会议顺利进行，根据《上市公司股东会规则》《中国出
版传媒股份有限公司章程》《股东会议事规则》等相关法律法规和规
定，特制订本须知。
   一、董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效
率为原则，认真履行《公司章程》中规定的职责。除参加会议的股东
及股东代理人（以下统称“股东”）、董事、监事、高级管理人员、公
司聘请的律师及公司董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人
员入场。对于干扰大会秩序、侵犯股东合法权益的行为，公司有权予
以制止。
   二、本公司董事会办公室具体负责大会有关程序方面的事宜。
   三、股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东要求在
股东会上发言的，经大会主持人许可，方可发言。涉及公司内幕信息、
商业秘密方面的问题，公司董事、监事、高级管理人员有权拒绝回答。
   四、股东出席本次股东会所产生的费用由股东自行承担。谢绝录
音、录像及拍照。
   五、本次会议采用现场投票和网络投票表决的方式。出席现场会
议的股东以其所持有的表决权的股份数额行使表决权，每一股享有一
票表决权。股东在投票表决时，非累积投票的议案应在表决票中每项
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议案下设的“同意”“反对”“弃权”三项中任选一项，应以打“√”表示；累
计投票的议案应在表决票议案中填写具体的选举票数，总票数之和应
该等于持股数乘以本次应选董事/监事的人数。未填、错填、字迹无
法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利。参加网
络投票的股东请根据《中国出版传媒股份有限公司关于召开 2024 年
年度股东会的通知》中网络投票的内容进行投票。
                 中国出版传媒股份有限公司董事会
中国出版传媒股份有限公司                      2024 年年度股东会会议资料
           中国出版传媒股份有限公司
   一、会议时间：2025 年 6 月 30 日 14:30
   二、会议地点：中国出版传媒股份有限公司会议室
   三、会议议程
   （一）主持人致欢迎辞
   （二）主持人宣布大会参加人数、代表股数，介绍会议出席以及
列席人员，介绍律师事务所见证律师
   （三）提议计票人、监票人
   （四）董事会秘书宣读议案：
  序号    非累积投票议案名称
        的议案
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  序号      累积投票议案名称
（五）独立董事宣读述职报告
（六）议案表决
（七）计票人、监票人统计表决情况
（八）主持人宣布表决结果
（九）律师宣读股东会法律意见
（十）会议闭幕
                     中国出版传媒股份有限公司董事会
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议案一
        关于公司 2024 年度董事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
的有关规定，认真履行股东会赋予的各项职责。董事会根据本年度公司经
营情况和工作情况编制了《中国出版传媒股份有限公司 2024 年度董事会
工作报告》。
   本议案已经第三届董事会第二十次会议审议通过，现请各位股东及股
东代表予以审议。
                      中国出版传媒股份有限公司董事会
中国出版传媒股份有限公司              2024 年年度股东会会议资料
               中国出版传媒股份有限公司
事严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》及《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规以
及《公司章程》等规定，恪尽职守，勤勉尽责。董事会审慎、科学决策公
司重大事项，严格执行股东会各项决议，积极推进各项决议的实施，持续
提升董事会决策效率及决策水平，有效维护公司和全体股东的合法权益，
现将 2024 年公司经营情况和董事会运作情况汇报如下：
   一、2024 年公司经营情况
版品牌，优化出版工作总体布局。召开出版大会，加强出版主业顶层设计
和整体部署，把做好主题出版作为履行出版领域“国家队”职责的重要体
现，创新管理推进机制；把深化全民阅读作为履行社会文化责任的重要抓
手，创新阅读服务形式；把加强品牌建设作为传承文脉、巩固优势的重要
途径，创新品牌传播方式；把加强出版工作主阵地建设作为落实意识形态
工作责任的重要内容，创新出版管理方法，稳住了出版经营基本盘。
   （一）出版主业在严峻市场环境下展现出生机与活力
   公司通过年度选题规划会和各出版单位有关工作机制，加强研究部
署，拓宽题材范围，强化主题出版选题库建设，入库选题增至 500 余种，
细分多专题子库，高质量推进主题出版工作。重大项目有序推进，《复兴
文库》完成第四编编辑审校工作，完善第五编选目和内容。百科三版新增
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出版《海洋学》等 10 卷纸质版，累计达 29 卷。点校本“二十四史”及《清
史稿》修订工程新增出版《北齐书》修订本，累计达 14 种。主题图书亮
点纷呈，围绕宣传阐释党的创新理论，推出《习近平引用诗词释读》《中
国共产党法治思想史稿——从理念到实践》等。围绕重大时间节点，推出
《中国共产党历史百科全书》《中华人民共和国国歌》标准演奏曲谱、“中
国参政党”丛书等。小切口展现中国式现代化进程，推出《远山的回响：
谱写新时代的山乡巨变》《拥抱无人机时代》《宋瑞驻村日记》《海上丝
绸之路：从青岛到红海》等。多体裁弘扬中华优秀传统文化，推出《满世
界寻找敦煌》《中国文物修复与文化传承系列（第二辑）》等。区域国别
出版集群初成规模，出版“世界国别与区域地理研究丛书”（10 种）、“看
世界·区域国别史经典丛书”（17 种）等。
   全年出版总品种 2.1 万种，其中新书 8000 余种，重印率稳定在 60%
左右，社科、文艺、语言等优势产品线市场占有率保持行业首位。社科学
术出版服务自主知识体系建设，“汉译世界学术名著丛书”出齐 1000 种，
《清华大学藏战国竹简校释（第一辑）》等填补学术空白，《清代总集别
撰诗话丛编》《魏晋南北朝方言语料汇编》展现学术支撑，“三联·哈佛燕
京学术丛书”以新貌面世。大众出版满足多样阅读需求，“哈利·波特”25 周
年纪念版、“历史中国书系”焕新重制，“古典小说大字本”、《超越百岁：
长寿的科学与艺术》服务“银发经济”，《万物运转百科丛书》《有点儿伟
大的一天》、语文故事新编系列连环画满足少儿阅读，美术、音乐新版义
务教育教材教辅出版发行，国防教育、职业教育产品研发取得新进展。期
刊出版加快融合创新转型，《百科知识》入选核心期刊，核心期刊阵营增
至 8 种，《机器人外科学》打造融媒体聚合平台，“《当代》文学颁奖盛
典”话题传播近 10 亿次，《三联生活周刊》加快与“中读”融合，发行收入
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稳步增长。
   深化实施全民阅读行动，举办第 15 届“读者大会”，与中建集团等机
构共建“读者之家”，首届“大学生阅读分享活动”吸引 3000 多名大学生参
与。人民文学出版社“2024 文学中国跨年盛典”观看总量超过 1200 万人次。
   （二）营销线上线下协同释放新动能
   人民文学“四大名著”刷边版与文轩网独家定制，三联书店与西西弗书
店合作 10 余款定制产品。公司所属出版社深研线上读者群体，精准适配
渠道，自播直播渐成趋势。“三联+樊登读书”“人美+芳菲的文明之旅”“中
译社+王芳直播间”等达人带货，人文视频号、中华评书风格直播间、华文
“阎崇年说历史”等自播业务，都取得可观销售业绩。
   （三）“走出去”进一步扩大
   报告期内，公司加强主题出版对外传播，《习近平扶贫故事》12 个
语种外文版在海外陆续出版发行，
              《复兴文库》在重要国际展会展示宣介，
《中国道路与中国经济发展 70 年》《中国扶贫——制度创新与理论演变
（1949—2020）》等主题图书输出多种外文版。全年版权输出约 900 项，
入选“经典中国国际出版工程”“丝路书香工程”等国家“走出去”项目数量
创近年最高。探索升级国际出版合作方式，与外方联合设立中国主题国际
编辑部。商务印书馆、中华书局、大百科连续多年入选“国家文化出口重
点企业”。
   （四）内容资源数字化开发运营取得新成效
   重大资源型项目实现数字资源集聚，国家古籍数字化资源总平台通过
终验，《复兴文库》启动数据库开发，《永乐大典》数据库（二期）启动
建设。中华经典古籍库、军事百科数据库、中国连环画数据库、“人音乐
读”数据库、“人民代表大会制度纪实”数据库等多个特色数据资源库实现
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升级推新。
   （五）新型阅读和知识服务产品不断涌现
   商务印书馆优化新华字典 APP、牛津高阶词典第 10 版 APP 等多个工
具书数字产品，升级语言学习服务。中华书局打造先贤数字人智能体及先
贤智能阅读空间，形成以“古籍整理训练营”在线课程为代表的专业性知识
服务产品。人民美术出版社推出覆盖义教美术、义教书法、高中美术等
息服务，发布全国图书零售市场数据监测报告。世图公司“一带一路”非通
用语数字教育资源平台提供视频课程、有声书、数字教材、AI 评测等多
元服务。现代出版社“现代军吧”等四大有声书品牌继续稳固市场。
   二、2024 董事会运行情况
   （一）董事会会议召开情况
   公司董事会严格按照相关法律、法规和《公司章程》的规定，依法召
开定期会议和临时会议，对公司重大事项进行了认真研讨和科学决策。
    召开时间            届次             议案名称
                  第三届董事会
                  第十三次会议
                  第三届董事会   《关于调整董事会专门委员会成员的议案》
                  第十四次会议   《关于子公司提供财务资助的议案》
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                            报告的议案》
                            财务预算报告的议案》
                   第三届董事会
                   第十五次会议
                            的专项报告的议案》
                            行委托理财的议案》
                   第三届董事会
                            《关于部分募投项目延期、终止及将已建设完成项
                            目剩余募集资金永久补充流动资金的议案》
                     议
                   第三届董事会
                   第十七次会议
                            用情况的专项报告的议案》
                   第三届董事会   1.《关于公司 2024 年第三季度报告的议案》
                   第十八次会议   2.《关于公司聘任董事会秘书的议案》
   （二）独立董事履职情况
   报告期内，公司独立董事勤勉尽责，认真学习贯彻《上市公司独立董
事管理办法》，出席全部董事会会议及董事会各专门委员会会议，认真审
阅公司报送的会议资料和相关材料。独立董事对关联交易、对外担保、利
润分配、募集资金使用、聘任会计师事务所，董事、监事和高级管理人员
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薪酬等事项均通过其所在的董事会专门委员会及独立董事专门会议发表
意见，对公司的规范运行、维护中小股东的合法权益发挥了重要作用。
   （三）内部控制情况
   报告期内，公司持续完善内部控制管理程序，财务报告真实可靠，生
产经营活动保持稳定。针对公司在经营管理中存在的薄弱环节和风险隐
患，为持续防范并化解重大风险，提升企业治理水平，公司 2024 年度在
所有规定的重大方面均保持了有效的内部控制。
   （四）信息披露及投资者关系维护
   公司严格遵守中国证监会和上海证券交易所关于信息披露的各项规
定，积极履行披露义务，维护股东的合法权益。严格执行公司《信息披露
管理制度》，强化信息披露的责任意识，保障公司披露信息的真实、准确、
及时、完整。2024 年，公司披露临时公告 42 个，定期报告 4 个，涉及公
司经营决策、利润分配、对外投资等各个方面，充分向投资者展示了公司
经营情况和财务状况。
   通过股东会、业绩说明会，组织公司董事、高级管理人员积极与投资
者交流，答复投资者关心的问题，帮助投资者对公司价值做出合理、客观
的判断。积极发挥投资者热线、邮箱的作用，保障投资者沟通渠道的畅通。
   三、2025 年董事会工作重点
   （一）构建营销发展新格局
   加快转变营销思维，加强营销资源统筹，开展多主题新媒体联合直播
活动，举办新媒体营销交流大会、创新大赛，稳住传统渠道和平台销售基
本盘，探索适应不同平台的新方法新机制。建强自有新媒体营销矩阵，探
索营销公号共享合作、相互引流，努力实现公域流量向私域聚集。发展首
版、首展、首秀等首发机制，以新产品激发新需求，迅速抢占市场。推进
营销信息化、智能化建设，加快实现发货、销售、回款、库存等指标数据
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上下贯通。
   （二）巩固和拓展出版市场影响力
   围绕服务哲学社会科学自主知识体系建设，倾力打造新时代学术出版
品牌。召开报刊发展研讨会，推动学术期刊发展，扩大核心期刊阵营。发
挥文学、美术、音乐等细分市场优势。进一步关注“一老一小”，积极开发
适用于银发群体的文学、艺术、历史等图书选题和出版样式，尝试与文旅、
康养联动，提供适老化多元出版服务；瞄准学生知识服务和综合素养提升，
开拓少儿科普、少儿美育、少儿研学等领域新市场。
   （三）探索“出版+”产业新生态
   进一步加强版权资产管理运营，注重对传统优质内容的全媒体、多形
态转化，加强相关原生内容再策划、再生产。加大优质 IP 多元开发力度，
推动纸质书、电子书、有声书、文创产品、品牌活动、研学服务等同步开
发、引流增效。推动新型行业智库建设，提高数据分析应用能力和提供解
决方案能力。
                      中国出版传媒股份有限公司董事会
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议案二
        关于公司 2024 年度监事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
的有关规定，认真履行股东会赋予的各项职责，监事会根据本年度工作情
况编制了《中国出版传媒股份有限公司 2024 年度监事会工作报告》。
   本议案已经第三届监事会第二十一次会议审议通过，现请各位股东及
股东代表予以审议。
                       中国出版传媒股份有限公司监事会
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 体成员严格按照《公司法》《证券法》和《公司章程》以及公司《监事会
 议事规则》等有关法律法规和公司规章制度的要求，认真履行职责，积极
 开展相关工作，对公司规范运作和董事、高级管理人员履职情况进行监督，
 切实维护公司和股东利益，为公司提升治理水平发挥了积极作用，现将公
 司监事会 2024 年度工作报告如下：
    一、监事会会议召开情况
    报告期内，公司监事依法出席、列席了公司股东会和董事会，对股东
 会和董事会的召开程序、决策过程，回避表决、会议决议内容是否符合相
 关法律法规以及《公司章程》的规定等事项进行有效监督。公司监事会共
 召开了 6 次会议，具体如下：
会   议   名   称       日   期                 审   议   议   案
第三届监事会第十                          《关于公司接受控股股东关联委托贷款的议
四次会议                              案》
第三届监事会第十
五次会议
第三届监事会第十
六次会议
                                  年度财务预算报告的议案》
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会   议   名   称        日   期                 审   议   议   案
                                   议案》
                                   况的专项报告的议案》
                                   案》
                                   案》
                                   案》
                                   金进行委托理财的议案》
                                   案》
                                   《关于部分募投项目延期、终止及将已建设完
第三届监事会第十
七次会议
                                   案》
第三届监事会第十
八次会议
                                   际使用情况的专项报告的议案》
第三届监事会第十
九次会议
    二、监事会对公司 2024 年度有关事项的意见
    报告期内，公司监事会根据法律法规的规定和赋予的职责，对公司依
 法运作情况、财务状况、关联交易、募集资金使用情况、对外担保等事项
 进行了认真监督检查，具体如下：
    （一）监事会对公司规范运作情况的监督
    报告期内，公司全体监事出席 1 次股东会，并积极列席董事会会议，
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对公司董事会会议的召集、召开以及表决程序是否符合相关法律法规及公
司规章制度的要求进行监督，未出现违规操作的行为。同时，公司董事会
严格执行了股东会的各项决议，依法行使法律和股东赋予的权利，未出现
损害公司利益和股东权益的情形。
   公司董事、高级管理人员工作勤勉尽责，不存在违反法律法规、《公
司章程》或损害公司以及股东利益的情形。
   （二）监事会对公司财务情况的监督
   报告期内，监事会认真审核了公司的财务报告及相关资料，对公司财
务状况、财务管理等方面进行了有效的监督和检查，公司 2024 年度财务
状况良好，财务会计内控制度健全，不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，严格执行《会计法》和《企业会计准则》等法律法规，不存在控
股股东及其他关联方非经营性占用公司资金情况。
   （三）监事会对公司关联交易情况的监督
   报告期内，公司关联交易的审议程序和信息披露符合有关法律法规和
《公司章程》的规定，关联董事和关联股东在表决时进行了回避，不存在
损害公司利益和中小股东利益的情形。
   （四）监事会对公司募集资金使用情况的监督
   报告期内，监事会对公司募集资金管理存放和实际使用情况进行了检
查，认为公司严格按照《股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律
监管指引》等有关要求管理和使用募集资金，并及时履行了相关审议程序
和披露义务，不存在违规存放或者使用募集资金的情形。
   （五）监事会对内部控制评价报告的审阅情况
项业务、各个环节的规范运行及经营性风险的有效防范和控制。公司编制
的内部控制评价报告真实、客观反映了公司内部控制规范体系建设及运作
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情况。
   监事会对公司各位股东、董事、高级管理人员在 2024 年度对监事会
工作的支持与配合表示感谢。
                      中国出版传媒股份有限公司监事会
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议案三
       关于公司 2024 年年度报告正文及摘要的议案
各位股东及股东代表：
   根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露内容与
格式准则第 2 号——年度报告的内容与格式》《上海证券交易所股票上市
规则》《上市公司信息披露管理办法》等相关规定，公司董事会根据公司
经营情况和财务状况编制了《中国出版传媒股份有限公司 2024 年年度报
告》及摘要。
   本议案已经第三届董事会第二十次会议审议通过，相关内容已于
披露。
   现请各位股东及股东代表予以审议。
                           中国出版传媒股份有限公司董事会
中国出版传媒股份有限公司               2024 年年度股东会会议资料
公司代码：601949                       公司简称：中国出版
               中国出版传媒股份有限公司
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                       第一节 重要提示
  本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务
状况及未来发展规划，投资者应当到 http//www.sse.com.cn/网站仔细阅读年度报
告全文。
  本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的
真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担
个别和连带的法律责任。
   公司全体董事出席董事会会议。
  信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见
的审计报告。
   董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
  公司拟以截至目前总股本 1,903,968,054 股为基准，向股权登记日登记在册的全体股东
每 10 股派发现金红利人民币 1.02 元（含税）,共计分配现金红利人民币 194,204,741.51 元（含
税），本次股利分配后公司剩余未分配利润滚存至下一年度。本年度不进行送股及资本公积
转增股本。该预案尚需提交公司股东会审议通过后方能实施。
                    第二节 公司基本情况
                        公司股票简况
  股票种类      股票上市交易所      股票简称        股票代码       变更前股票简称
   A股       上海证券交易所      中国出版        601949       不适用
联系人和联系方式               董事会秘书                  证券事务代表
姓名                        吴挺
联系地址              北京市朝阳门内大街甲55号
电话                    010-58110824
传真                   010-59751501
电子信箱                zqb@cnpubc.com
  根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012 年修订稿）》，公司属于“新闻
和出版业”上市公司。随着互联网出版的不断发展、国家文化体制改革的深入推进以及国内
文化消费需求的升级，传统出版转型升级加速推进，传统出版与新兴出版融合发展成为行业
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主流趋势，行业整体呈现机遇与挑战并存的发展态势。
   进入“十四五”时期以来，国家出版行业顶层设计逐步完善，引领出版业融合发展迈向更
深层次、更高质量的新阶段。2022 年 5 月，中办、国办印发《关于推进实施国家文化数字
化战略的意见》将“文化和科技深度融合”纳入工作原则。2022 年 4 月 24 日，中宣部印发《关
于推动出版深度融合发展的实施意见》（以下简称《实施意见》），从内容建设、技术支撑、
重点工程项目、人才队伍建设、健全保障体系等方面，对未来一段时间推动出版业深度融合
发展、构建数字时代新型出版传播体系提出方向任务，明确主要路径，标志着出版融合发展
进入新的阶段。《实施意见》与国家新闻出版署自 2021 年启动的出版融合发展工程相互支
撑，形成政策合力，共同推动出版业提升融合发展的整体能力和水平。
   根据国家统计局发布的《2024 年国民经济和社会发展统计公报》显示，2024 年出版各
类报纸 249 亿份，各类期刊 18 亿册，图书 118 亿册（张），人均图书拥有量 8.39 册（张）。
全年全国规模以上文化及相关产业企业营业收入 141,510 亿元，按可比口径计算，比上年增
长 6.0%。
   根据图书行业咨询机构北京开卷发布的《2024 年图书零售市场年度报告》显示，从市
场表现看，2024 年图书零售市场规模小幅减少，整体图书零售市场码洋规模为 1129 亿，较
洋比重分别为 28.16%和 25.33%，文学和学术文化类码洋比重增高至 9%。从不同渠道码洋
结构比例看，除各类电商外，实体店码洋比重仅占 13.99%，实体店市场形势较为严峻，电
商销售仍是图书销售的主要渠道。
   在新的行业环境与科技革命浪潮之中，出版业正处于转型升级的关键时期，面临前所未
有的机遇与挑战。人口下降带来的出版规模缩减，营业收入下降成为必须应对的趋势之一；
以业态创新为方向，融合出版走向数智化的发展道路上也面临传统出版物在数字化赋能、营
销的升级和改造、现有技术和新服务的运用、新旧业务之间的互动、新产品与新市场的整合
等诸多问题。出版企业更需聚焦主责主业，积极将政策支持、内容资源转化为产业发展新动
能，持续培育发展新质生产力，提升服务能力，扩大服务范围，扎实推进高质量发展。
   公司以图书、报纸、期刊等出版物出版为主业，是集出版、发行、物资供应、印刷等业
务于一体的大型出版企业。公司旗下汇聚了商务印书馆、中华书局、三联书店等“老字号”，
人民文学出版社、人民美术出版社、人民音乐出版社等“人民牌”，中国大百科全书出版社等
“中字头”著名文化出版品牌，拥有庞大的作者资源和读者群体，在中国具有强大的文化影响
   中国出版传媒股份有限公司                                         2024 年年度股东会会议资料
   力。公司在承担国家出版基金、古籍整理项目等国家重大项目的规模上保持第一，在中国出
   版政府奖、中华优秀出版物奖、茅盾文学奖等国家重大奖项的数量上保持第一，在全国图书
   零售市场占有率上保持第一，在版权输出数量上保持第一。
     （1）出版业务
     公司出版业务以大众出版和专业出版为主，同时涉及教育出版。公司出版品种丰富，涵
   盖工具书、文学、语言、学术、政治、古籍、法律、经济与管理、音乐、美术、科技、生活、
   少儿、教材教辅、传记、动漫等多个细分领域。
     （2）发行业务
     公司发行业务主要通过现代教育及其子公司中版教材公司开展，产品涵盖国家教材、地
   方教材、国家教材的同步教辅、课外读物等，涉及书法、语文、幼儿安全教育等多科具有自
   主知识产权的国家课程教材、地方教材与教辅，以及其他教育出版单位出版的地理、生物学
   等国标教材，产品已推广至全国 20 余个省份。
     （3）物资供应
     公司物资供应业务主要通过中版联开展印刷物资经营，主要面向本公司子公司及外部客
   户供应国产及进口各类纸张、纸浆、装帧材料，以及代理各类印刷设备及印刷辅料。
     （4）印刷业务
     公司印刷业务主要通过新华印刷开展出版物及其他印刷品的印刷与装订。新华印刷长期
   以来承担着党代会等党和国家重点图书和资料的印制服务保障工作，已连续 53 年承担了全
   国两会资料的印制工作，是中央和国家有关部委机关等机构的定点印制企业。
                                                        单位：元 币种：人民币
                                                    本年比上年
                                                     增减(%)
总资产         16,102,030,920.64   15,625,679,145.99       3.05 14,873,454,390.28
归属于上市公司股
东的净资产
营业收入         6,118,980,930.52    6,297,956,394.62        -2.84   6,141,248,777.49
归属于上市公司股
东的净利润
归属于上市公司股
东的扣除非经常性       623,271,864.60     560,007,332.10         11.30    519,976,618.66
损益的净利润
经营活动产生的现
金流量净额
加权平均净资产收                                            减少4.32个
益率（%）                                                 百分点
基本每股收益（元／
股）
稀释每股收益（元／
股）
 中国出版传媒股份有限公司                                               2024 年年度股东会会议资料
                                                                单位：元币种：人民币
               第一季度                  第二季度                  第三季度                第四季度
              （1-3 月份）              （4-6 月份）              （7-9 月份）           （10-12 月份）
营业收入          940,036,677.32       1,526,708,951.31       1,322,558,876.65    2,329,676,425.24
归属于上市公司股
                -5,065,564.65        161,179,670.00        156,906,568.05      330,948,613.70
东的净利润
归属于上市公司股
东的扣除非经常性       -26,887,445.73        143,175,162.34        111,580,622.96      395,403,525.03
损益后的净利润
经营活动产生的现
              -457,545,766.85        177,633,705.77        186,297,951.13      679,738,835.25
金流量净额
 季度数据与已披露定期报告数据差异说明
 □适用 √不适用
 股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况
                                                                              单位: 股
 截至报告期末普通股股东总数（户）                                                                 69,329
 年度报告披露日前上一月末的普通股股东总数（户）                                                          66,225
 截至报告期末表决权恢复的优先股股东总数（户）                                                                0
 年度报告披露日前上一月末表决权恢复的优先股股东总数（户）                                                          0
               前十名股东持股情况（不含通过转融通出借股份）
                                                                     质押、标记或
                                                        持有有限
       股东名称       报告期内          期末持股数           比例                    冻结情况         股东
                                                        售条件的
       （全称）        增减             量             (%)                  股份            性质
                                                        股份数量                 数量
                                                                     状态
 中国出版集团有限                                                                          国有
 公司                                                                                法人
 中国电信集团有限                                                                          国有
 公司                                                                                法人
 香港中央结算有限
                 -4,104,963       14,708,186     0.77                 无            其他
 公司
 学习出版社有限公                                                                          国有
 司                                                                                 法人
 中国联合网络通信                                                                          国有
 集团有限公司                                                                            法人
 何锐灯             4,851,100         4,851,100     0.25                 无            境内
中国出版传媒股份有限公司                                   2024 年年度股东会会议资料
                                                             自然
                                                              人
招商银行股份有限
公司－南方中证
指数证券投资基金
                                                             境内
陈卫            -346,489      3,230,584   0.17         无       自然
                                                              人
中国工商银行股份
有限公司－广发中
证传媒交易型开放      -1,080,400    2,753,971   0.14         无       其他
式指数证券投资基
金
招商银行股份有限
公司－华夏中证
指数证券投资基金
上述股东关联关系或一致行动的             本公司未知上述股东之间是否存在关联关系，也未知其是
说明                         否属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人。
表决权恢复的优先股股东及持股
                           不适用
数量的说明
√适用 □不适用
√适用 □不适用
中国出版传媒股份有限公司                          2024 年年度股东会会议资料
□适用 √不适用
□适用 √不适用
                      第三节 重要事项
生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。
素的影响，实现归属于上市公司股东的净利润 6.44 亿元，与上期同比下降 33.41%，归属于
上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 6.23 亿元，与上期同比增长 11.3%；2024 年末，
公司总资产 161.02 亿元，
               与上期同比增长 3.05%；
                            净资产 106.71 亿元，
                                         与上期同比增长 3.36%；
归属于上市公司股东的净资产 95.98 亿元，与上期同比增长 3.62%。
示或终止上市情形的原因。
□适用 √不适用
 中国出版传媒股份有限公司              2024 年年度股东会会议资料
议案四
 关于公司 2024 年度财务决算报告及 2025 年财务预算报告的
                  议案
 各位股东及股东代表：
      公司按照企业会计准则和国家相关财务规章以及公司实际经营
 情况，完成了 2024 年度财务决算工作，并编制了 2024 年度决算报告，
 经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了标准无保留
 意见的审计报告。
      同时，公司根据战略发展目标，参照 2024 年的经营业绩及目前
 的经营能力，在综合分析国家政策、市场环境等因素对预期的影响，
 以及结合 2025 年度公司的市场营销计划及生产经营计划的基础上进
 行测算，并编制了 2025 年度财务预算报告。
      本议案已经第三届董事会第二十次会议审议通过，现请各位股东
 及股东代表予以审议。
                    中国出版传媒股份有限公司董事会
  中国出版传媒股份有限公司                              2024 年年度股东会会议资料
              中国出版传媒股份有限公司
                 第一部分 2024 年度财务决算报告
  深入学习贯彻习近平文化思想，坚持守正创新，巩固和拓展了良好发
  展态势，以中央巡视和国家审计整改为契机，强化政治引领，统筹推
  进党的建设和主业发展，经营管理质量和效率进一步提高，各方面工
  作向上向好，取得新进展新成效。
       公司财务报表已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，
  出具了 XYZH/2025SYAA1B0013 号标准无保留意见的审计报告。为
  了使各位股东、董事全面、详细地了解公司 2024 年度的财务状况、
  经营成果及现金流量，现将 2024 年度财务决算情况汇报如下:
       一、2024 年度财务状况
       （一）资产                             单位：万元（人民币）
  序号            项目
        总资产             1,610,203.09      1,562,567.91       3.05%
其中：1）   货币资金             196,169.90        434,089.18       -54.81%
  中国出版传媒股份有限公司                                  2024 年年度股东会会议资料
  序号                  项目
         产
其中：1）    长期股权投资               1,476.77            1,331.48         10.91%
        公司资产规模整体增长 4.76 亿元，增长比率为 3.05%，增长主要
  源于经营积累及业务规模扩展所致。货币资金、交易性金融资产、一
  年内到期的非流动资产、其他非流动金融资产的变化主要系公司开展
  资金管理时购买不同产品的差异所致。预付款项变化主要系预付版税
  增加所致。递延所得税资产变化主要系所得税优惠政策变动所致。其
  他非流动资产变化主要系本期支付中国国际出版交流中心项目购房
  款，同时收回中国出版创意中心项目联建款所致。
        （二）负债                                 单位：万元（人民币）
  序号          项   目
         负债总额                  543,134.71           530,183.65           2.44%
其中：1）    短期借款                       500.00               500.00          0.00%
  中国出版传媒股份有限公司                                     2024 年年度股东会会议资料
  序号          项    目
其中：1）       长期借款                    30,550.00              5,200.00        487.50%
           公司负债规模整体增加 1.30 亿元，增长比率为 2.44%，主要源于
  长期借款的增加，2024 年度公司取得控股股东中国出版集团有限公
  司（以下简称“出版集团”）委托贷款 2.54 亿元。递延所得税负债变化
  主要系所得税优惠政策变动所致。
           （三）所有者权益                                单位：万元（人民币）
  序号          项    目
            所有者权益              1,067,068.38          1,032,384.26            3.36%
           公司所有者权益整体增长了 3.47 亿元，增长比率为 3.36%，主要
  源于经营积累导致的未分配利润增加。
           二、2024 年度经营成果                              单位：万元（人民币）
                                                               本年比年增减
      序号       项 目        2024 年                 2023 年
                                                                 （±%）
中国出版传媒股份有限公司                          2024 年年度股东会会议资料
         公司以出版物生产和销售为主业，2024 年度实现营业收入 61.19
亿元，同比减少 1.79 亿元，降幅为 2.84%。实现利润总额 8.65 亿元，
同比减少 0.41 亿元，降幅为 4.50%，其中中国出版创意中心联建项目
资金占用费收益减少 0.93 亿元，剔除此因素利润增加 0.52 亿元。净
利润减少的主要原因系所得税优惠政策变动所致所得税费用变化，本
期恢复去年免税单位冲减的所得税费用 1.61 亿元，导致减少净利润。
财务费用、投资收益、公允价值变动收益项目变化，主要系公司开展
现金管理时购买产品资金与比较期存在差异。资产减值损失减少主要
系本期存货跌价损失减少所致。
    三、2024年度现金流量情况                     单位：万元（人民币）
                                                 本年比上年增减
序号              项 目     2024 年       2023 年
                                                   （±%）
         经营活动产生的现金流
         量净额
         投资活动产生的现金流
         量净额
         筹资活动产生的现金流
         量净额
         现金及现金等价物净增
         加额
中国出版传媒股份有限公司                    2024 年年度股东会会议资料
  公司经营活动现金流量净额较去年减少 2.70 亿元，降幅 31.57%，
主要为本期收到现金减少、支付增加所致。投资净流出变化主要是现
金管理产品购置时点及配置结构不同，以及支付中国国际出版交流中
心购房款所致。筹资活动现金流量变动，主要系本期分配股利增加，
以及去年归还出版集团委托贷款所致。
           第二部分 2025 年度财务预算报告
  公司 2025 年工作的总体要求是：坚持以习近平新时代中国特色
社会主义思想为指导，深入学习贯彻习近平文化思想，认真落实中央
有关部署要求，坚持稳中求进工作总基调，坚持正确方向导向，巩固
深化整改成果，牢牢守住基本盘，积极拓展新空间，加快新旧动能转
换，努力实现营业收入、利润总额“保三争五”的经营目标，高质量完
成“十四五”规划目标任务，为实现“十五五”良好开局打牢基础，奋力
构建公司高质量发展新格局。
  预算编制的基本前提：假设 2025 年预算期内公司所处社会经济、
法律和政策环境无重大变化；假设 2025 年预算期内市场行情无重大
变化；假设 2025 年预算期内国内利率变化对公司不存在重大影响；
无其他不可抗力及不可预见因素的重大影响。本预算所采用的会计政
策与会计估计与 2024 年度保持一致。
   按照上述原则及 2024 年度情况，公司2025 年度预算，营业收入
为 63.03 亿元，较 2024 年决算 61.19 亿元增长 3%。利润总额为 8.91
亿元，较 2024 年决算 8.65 亿元增长 3%。
 中国出版传媒股份有限公司                     2024 年年度股东会会议资料
议案五
         关于公司 2024 年度利润分配方案的议案
 各位股东及股东代表：
      经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2024 年度实
 现归属于上市公司股东的净利润为 643,969,287.10 元。根据《上海证
 券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及《公司章程》
 等相关规定，结合公司行业特点和发展现状，公司制定 2024 年度利
 润分配方案如下：
      公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 1.02 元（含税）。
 截至 2024 年 12 月 31 日，公司总股本为 1,903,968,054 股，以此计算
 合计拟派发现金红利 194,204,741.51 元（含税）。本年度公司现金分
 红金额占合并报表中归属于上市公司股东的净利润比例为 30.16%。
 本次股利分配后公司剩余未分配利润滚存至下一年度。本年度不进行
 送股及资本公积转增股本。
      本议案已经第三届董事会第二十次会议审议通过，相关内容已于
 媒体披露。
      现请各位股东及股东代表予以审议。
                        中国出版传媒股份有限公司董事会
 中国出版传媒股份有限公司                   2024 年年度股东会会议资料
议案六
         关于公司 2025 年度预计关联交易的议案
 各位股东及股东代表：
      公司根据日常经营需要，结合 2024 年度的关联交易的执行情况
 对 2025 年度的日常性关联交易情况进行了预计，并编制了《中国出
 版传媒股份有限公司 2025 年度预计关联交易明细表》。
      本议案已经第三届董事会第二十次会议审议通过，相关内容已于
 媒体披露。
      关联股东中国出版集团有限公司需对本议案回避表决，现请非关
 联股东及股东代表予以审议。
                      中国出版传媒股份有限公司董事会
 中国出版传媒股份有限公司                   2024 年年度股东会会议资料
            中国出版传媒股份有限公司
    公司根据业务经营需要，结合 2024 年度的关联交易的执行情况
 对 2025 年度的日常性关联交易情况进行了预计，具体情况如下：
    一、公司 2024 年度日常关联交易预计及执行情况
 （1）采购商品/接受劳务
                                             单位：万元
    交易内容            关联方                      实际发生额
                                 计金额
接受关联人提供的劳务      北京建宏印刷有限公司          534.65      502.99
接受关联人提供的劳务      北京中版置业有限公司           90.00       79.25
接受关联人提供的劳务      荣宝斋有限公司              44.96       30.20
                荣宝斋文化发展（北京）有限
接受关联人提供的劳务                           10.15         1.96
                公司
接受关联人提供的劳务      上海东昊物业管理有限公司        260.00      189.23
接受关联人提供的劳务、
            上海中图物业管理有限公司             52.46        50.40
向关联人购买原材料
            新华互联电子商务有限责任
接受关联人提供的劳务                           20.00
            公司
接受关联人提供的劳务  中国出版对外贸易有限公司              5.40        20.05
接受关联人提供的劳务、
            中国对外翻译有限公司               14.25        21.61
向关联人购买原材料
            中国图书进出口（集团）有限
接受关联人提供的劳务                          715.21      797.40
            公司
接受关联人提供的劳务、 中国图书进出口上海有限公
向关联人购买原材料   司
            中国图书进出口深圳有限公
接受关联人提供的劳务                            1.63
            司
            中国图书进出口广州有限公
接受关联人提供的劳务                            7.20        83.43
            司
            中图数字科技（北京）有限公
接受关联人提供的劳务                                         1.00
            司
接受关联人提供的劳务  中译语通科技股份有限公司             41.07        11.42
            北京新华文博物业管理有限
接受关联人提供的劳务                           14.72         9.06
            公司
 中国出版传媒股份有限公司                   2024 年年度股东会会议资料
                北京新华维邦文化有限责任
接受关联人提供的劳务                                          4.80
                公司
接受关联人提供的劳务      中图新阅读（大连）有限公司                       2.83
                新华万维国际文化传媒（北
接受关联人提供的劳务                             6.60         2.83
                京）有限公司
接受关联人提供的劳务      新华书店总店有限公司             1.00
合计                                 1,854.30     1,978.07
 （2）销售产品、商品/提供劳务
                                              单位：万元
   交易内容             关联方                       实际发生额
                                 计金额
向关联人销售产品、商品 北京建宏印刷有限公司                4.59         82.09
向关联人销售产品、商
            荣宝斋有限公司                 293.18        352.96
品、向关联人提供劳务
向关联人提供劳务    陕西辉煌文化产业有限公司            155.00        101.45
            上海东方维京文化发展有限
向关联人提供劳务                             58.00         61.09
            公司
            新华国采教育网络科技有限
向关联人提供劳务                            101.89         38.80
            责任公司
向关联人销售产品、商  新华互联电子商务有限责任
品、向关联人提供劳务  公司
向关联人提供劳务    新华书店总店有限公司               25.00          1.97
向关联人销售产品、商
            中国出版集团有限公司              204.12        349.09
品、向关联人提供劳务
向关联人销售产品、商  中国图书进出口（集团）有限
品、向关联人提供劳务  公司
            中国图书进出口广州有限公
向关联人销售产品、商品                           0.20        272.17
            司
            中国图书进出口深圳有限公
向关联人销售产品、商品                          14.69          9.87
            司
向关联人销售产品、商  中国图书进出口上海有限公
品、向关联人提供劳务  司
            中图帝诚国际文化传媒（北
向关联人销售产品、商品                         500.00        286.01
            京）有限公司
            中图数字科技（北京）有限公
向关联人销售产品、商品                         180.00        167.31
            司
向关联人销售产品、商品 中图新阅读（大连）有限公司             1.00          0.00
            中图云创智能科技（北京）有
向关联人销售产品、商品                          57.10         56.60
            限公司
     中国出版传媒股份有限公司                      2024 年年度股东会会议资料
                    中国图书进出口西安有限公
 向关联人销售产品、商品                                 0.50            0.00
                    司
 向关联人销售产品、商
                    北京荣宝斋科技有限公司                            29.55
 品、向关联人提供劳务
 向关联人提供劳务    中国出版对外贸易有限公司                                    0.80
             中图读者俱乐部有限责任公
 向关联人销售产品、商品                                                 0.25
             司
 向关联人提供劳务    中国对外翻译有限公司                                      0.22
             北京新华维邦文化有限责任
 向关联人提供劳务                                                    0.10
             公司
             北京新华文博物业管理有限
 向关联人提供劳务                                                    0.05
             公司
 合计                                      2,015.37        2,394.19
       （1）出租情况
                                              单位：万元
交易内容          关联方                  2024 年预计金额  实际发生额
              中国图书进出口（集团）有限公
向关联方出租                                      859.10         842.92
              司
合计                                          859.10         842.92
       （2）承租情况
                                                    单位：万元
交易内容        关联方                2024 年预计金额           实际发生额
向关联方承租      北京中版置业有限公司                  104.21           88.66
向关联方承租      上海竟成印务有限公司                  206.45          200.43
向关联方承租      中国出版对外贸易有限公司                 46.92           44.68
向关联方承租      中国出版集团有限公司                1,564.20        1,846.68
合计                                    1,921.78        2,180.45
     注：以上关联交易不存在预计金额与实际发生金额差异较大的情况。
       根据中国出版集团有限公司与中华书局有限公司签订的《房屋委托租赁协
     议》，本公司之子公司中华书局有限公司代中国出版集团有限公司处理北京市西
     城区琉璃厂西街 19 号、北京市大兴区黄村镇永华南里 1 号楼、北京市丰台区太
     平桥西里 38 号精品书店部分房屋租赁事宜，未收取受托代理费。
  中国出版传媒股份有限公司                   2024 年年度股东会会议资料
    根据中国出版集团有限公司与商务印书馆有限公司签订的《房屋委托租赁协
  议》，本公司之子公司商务印书馆有限公司代中国出版集团有限公司处理北京市
  东城区王府井大街 36 号、北京市西城区琉璃厂西街 51 号部分房屋租赁事宜，未
  收取受托代理费。
    根据中国出版集团有限公司与本公司之子公司生活·读书·新知三联书店有
  限公司签订的《房屋委托租赁协议》，本公司之子公司生活·读书·新知三联书店
  有限公司代中国出版集团有限公司处理北京市东城区美术馆 22 号部分房屋租赁
  事宜，未收取受托代理费。
    根据中国出版集团有限公司与本公司之子公司东方出版中心有限公司签订
  的《房屋委托租赁协议》，本公司之子公司东方出版中心有限公司代中国出版集
  团有限公司处理上海市长宁区仙霞路 321 号、335 号部分房屋租赁事宜，未收取
  受托代理费。
    根据中国出版集团有限公司与人民美术出版社有限公司签订的《房屋委托租
  赁协议》，本公司之子公司人民美术出版社有限公司代中国出版集团有限公司处
  理北京市西城区琉璃厂西街 4 号、北京市东城区东堂子胡同 57、59 号等房屋租
  赁事宜，未收取受托代理费。
    根据中国出版集团有限公司与人民音乐出版社有限公司签订的《房屋委托租
  赁协议》，本公司之子公司人民音乐出版社有限公司代中国出版集团有限公司处
  理北京市东城区朝阳门内大街甲 55 号等房屋租赁事宜，未收取受托代理费。
    （三）公司 2025 年度日常关联交易预计情况
    （1）采购商品/接受劳务
                                            单位：万元
                                            本年年初至披露日
                                本次预计金
   交易内容              关联方                    与关联人累计已发
                                  额
                                             生的交易金额
接受关联人提供的劳务       北京建宏印刷有限公司       605.00          73.94
                 北京新华维邦文化有限责任
接受关联人提供的劳务                         19.00            8.95
                 公司
接受关联人提供的劳务       北京中版置业有限公司      1,960.00
                 荣宝斋文化发展（北京）有
接受关联人提供的劳务                           3.00
                 限公司
接受关联人提供的劳务       荣宝斋有限公司           15.00            2.08
    中国出版传媒股份有限公司                2024 年年度股东会会议资料
  接受关联人提供的劳务  上海东昊物业管理有限公司        200.00            49.27
  接受关联人提供的劳务、
              上海中图物业管理有限公司         52.00            44.58
  向关联人购买原材料
              新华互联电子商务有限责任
  接受关联人提供的劳务                       38.00            37.74
              公司
  接受关联人提供的劳务  新华书店总店有限公司            3.00             1.45
              新华万维国际文化传媒（北
  接受关联人提供的劳务                        3.00
              京）有限公司
  接受关联人提供的劳务  中国出版对外贸易有限公司          9.00             0.77
  接受关联人提供的劳务  中国对外翻译有限公司           12.00
              中国图书进出口（集团）有
  接受关联人提供的劳务                    1,600.00            18.15
              限公司
              中国图书进出口广州有限公
  接受关联人提供的劳务                       10.00
              司
  接受关联人提供的劳务、 中国图书进出口上海有限公
  向关联人购买原材料   司
              中图数字科技（北京）有限
  接受关联人提供的劳务                        1.00
              公司
  接受关联人提供的劳务、 中图新阅读（大连）有限公
  向关联人购买原材料   司
  接受关联人提供的劳务  中译语通科技股份有限公司         35.00             0.12
  合计                            4,878.00           241.52
    （2）销售产品、商品/提供劳务
                                            单位：万元
                                            本年年初至披露日
                                本次预计
   交易内容             关联方                     与关联人累计已发
                                 金额
                                             生的交易金额
向关联人销售产品、商品    北京建宏印刷有限公司         414.00          83.92
向关联人销售产品、商品    北京荣宝斋科技有限公司         30.00
向关联人销售产品、商品    北京新华文博物业管理有限公司       1.00
向关联人销售产品、商品    北京中版置业有限公司          30.00
向关联人销售产品、商品    荣宝斋有限公司            344.00            67.82
向关联人销售产品、商品    陕西辉煌旅游文化产业有限公司     100.00            30.83
向关联人销售产品、商品    上海东方维京文化发展有限公司      63.00
               新华国采教育网络科技有限责任
向关联人销售产品、商品                        50.00
               公司
向关联人销售产品、商品、
               新华互联电子商务有限责任公司    1,043.00            3.62
向关联人提供劳务
向关联人销售产品、商品    新华书店总店有限公司           5.00             0.12
向关联人提供劳务       中国出版集团有限公司         757.00            56.98
向关联人销售产品、商品、   中国对外翻译有限公司           1.00             0.31
     中国出版传媒股份有限公司                  2024 年年度股东会会议资料
向关联人提供劳务
向关联人销售产品、商品、   中国图书进出口（集团）有限公
向关联人提供劳务       司
向关联人销售产品、商品、
               中国图书进出口广州有限公司        160.00             0.73
向关联人提供劳务
向关联人销售产品、商品、
               中国图书进出口上海有限公司         11.00             2.74
向关联人提供劳务
向关联人销售产品、商品    中国图书进出口深圳有限公司         10.00
向关联人销售产品、商品    中图数字科技（北京）有限公司       170.00            34.50
               中图云创智能科技（北京）有限
向关联人销售产品、商品                            1.00            0.55
               公司
合计                                 3,320.00          301.13
        （1）出租情况
                                           单位：万元
                                           本年年初至披露
                                 本次预计金     日与关联人累计
 交易内容         关联方
                                 额         已发生的交易金
                                              额
 向关联方出租       中国图书进出口（集团）有限公司       710.00      176.69
 向关联方出租       北京中版置业有限公司             70.00
 合计                                 780.00      176.69
        （2）承租情况
                                               单位：万元
                                               本年年初至披露
                                               日与关联人累计
 交易内容       关联方                本次预计金额
                                               已发生的交易金
                                                  额
 向关联方承租     北京中版置业有限公司                 18.00
 向关联方承租     上海竟成印务有限公司                200.00         179.87
 向关联方承租     中国出版对外贸易有限公司               44.00          10.71
 向关联方承租     中国出版集团有限公司              1,740.00         242.38
            中国图书进出口（集团）有限公
 向关联方承租                               140.00
            司
 向关联方承租     北京新华维邦文化有限责任公司              2.00           1.67
 合计                                 2,144.00         434.62
 中国出版传媒股份有限公司                   2024 年年度股东会会议资料
议案七
          关于公司独立董事津贴的议案的议案
 各位股东及股东代表：
      公司独立董事 2025 年津贴为每人 6 万元（含税）。
      本议案已经第三届董事会第二十次会议审议通过，相关内容已于
 媒体披露。
                      中国出版传媒股份有限公司董事会
中国出版传媒股份有限公司                   2024 年年度股东会会议资料
议案八
           关于续聘会计师事务所的议案
各位股东及股东代表：
   信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）
是一家具备证券、期货相关业务从业资格，拥有丰富资本市场审计经
验的专业会计师事务所。
   根据公司发展需要和审计要求，经协商一致，公司拟续聘信永中
和为公司 2025 年度财务和内部控制审计机构。
   本议案已经第三届董事会第二十次会议审议通过，相关内容已于
媒体披露。
   现请各位股东及股东代表予以审议。
                     中国出版传媒股份有限公司董事会
中国出版传媒股份有限公司                   2024 年年度股东会会议资料
议案九
         关于公司 2025 年度对外担保的议案
各位股东及股东代表：
   为保证公司控股子公司日常经营需要，公司拟向控股子公司提供
担保，具体担保明细如下：
                  被担保人
担保人     被担保人              担保额度         授权期限
                 资产负债率
                                     自股东会审议通
公司    公司控股子公司      ＞70%    1 亿元
                                      过之日起一年
   上述计划担保总额仅为公司 2025 年度拟提供的担保额度，具体
实施时由担保人、被担保人与银行签署担保协议，协议内容协商确定，
授权经营管理层负责具体实施。
   本议案已经第三届董事会第二十次会议审议通过，相关内容已于
媒体披露。
   现请各位股东及股东代表予以审议。
                     中国出版传媒股份有限公司董事会
 中国出版传媒股份有限公司                2024 年年度股东会会议资料
议案十
        关于公司 2025 年度申请银行授信额度的议案
 各位股东及股东代表：
      为满足公司生产经营资金需要，公司 2025 年度拟向银行申请授
 信额度总计不超过 90 亿元，在 90 亿元授信额度累计范围内，授权公
 司的经营管理层负责具体实施。
      公司可在最高授信额度范围内办理各项本外币信贷业务，包括但
 不限于流动资金贷款业务、法人透支业务、项目贷款及金融资产业务
 等。
      授权期限为自 2024 年年度股东会审议通过之日起至公司 2025 年
 年度股东会召开之日止。
      本议案已经第三届董事会第二十次会议审议通过，现请各位股东
 及股东代表予以审议。
                     中国出版传媒股份有限公司董事会
 中国出版传媒股份有限公司                   2024 年年度股东会会议资料
议案十一
     关于公司使用闲置自有资金进行委托理财的议案
 各位股东及股东代表：
    为提高资金使用效率、提高收益水平，实现股东利益最大化，按
 照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所相关法规及《公司章程》
 的有关规定，公司根据实际经营情况，拟在不影响公司正常生产经营
 的情况下，使用合计不超过 75 亿元的闲置自有资金，购买安全性高、
 流动性好、低风险（风险等级参考银行风险评级 R2 级及以下）且符
 合相关法律法规及监管要求的理财产品。期限为公司 2024 年年度股
 东会作出决议起十二个月。在上述额度和期限范围内，资金可以循环
 使用，并授权公司经营管理层负责具体实施。
    本议案已经第三届董事会第二十次会议审议通过，相关内容已于
 媒体披露。
    现请各位股东及股东代表予以审议。
                      中国出版传媒股份有限公司董事会
 中国出版传媒股份有限公司                   2024 年年度股东会会议资料
议案十二
       关于公司向控股子公司提供委托贷款的议案
 各位股东及股东代表：
    为满足控股子公司北京中版联印刷物资有限公司（以下简称“中
 版联”）资金周转和日常经营需求，支持其业务发展，公司拟使用自
 有资金向中版联提供不超过 1 亿元的委托贷款，资助期限为 1 年，具
 体如下：
    本议案已经第三届董事会第二十次会议审议通过，相关内容已于
 媒体披露。
    现请各位股东及股东代表予以审议。
                      中国出版传媒股份有限公司董事会
 中国出版传媒股份有限公司                  2024 年年度股东会会议资料
议案十三
       关于修改《公司章程》及相关治理制度的议案
 各位股东及股东代表：
    根据《中华人民共和国公司法（2023 年修订）》及中国证监会
 发布的《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》《上
 市公司章程指引（2025 年修订）》《上市公司治理准则（2025 年修
 订）》《上市公司股东会规则（2025 年修订）》《上海证券交易所
 上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作（2025 年 5 月修订）》
 等规定，中国出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”）拟结合公司
 实际情况修改《中国出版传媒股份有限公司章程》（以下简称《公司
 章程》），并同步修改公司《股东会议事规则》《董事会议事规则》
 《独立董事工作制度》《对外投资管理制度》《关联交易管理办法》
 《对外担保管理办法》《规范与关联方资金往来管理制度》7 项上市
 公司治理制度。
    本次制度修改后，公司董事会审计委员会承接监事会职权，取消
 监事会并废止《监事会议事规则》。
    本议案已经第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会第二十
 二次会议审议通过，相关内容已于 2025 年 6 月 7 日在上海证券交易
 所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露。
中国出版传媒股份有限公司              2024 年年度股东会会议资料
   现请各位股东及股东代表予以审议。
   附件 1：中国出版传媒股份有限公司章程（2025 年 6 月）
   附件 2：中国出版传媒股份有限公司治理制度文件（2025 年 6 月）
                  中国出版传媒股份有限公司董事会
 中国出版传媒股份有限公司                   2024 年年度股东会会议资料
议案十四
       关于选举公司第四届董事会非独立董事的议案
 各位股东及股东代表：
    第三届董事会任期于 2025 年 6 月届满，根据《公司法》《证券
 法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，
 公司董事会拟换届选举工作，拟提名黄志坚先生、茅院生先生、张纪
 臣先生、臧永清先生、韩芳女士为公司第四届董事会非独立董事候选
 人。公司第四届董事会任期为股东会选举通过之日起三年，后附候选
 人简历。
    本议案已经第三届董事会第二十一次会议审议通过，相关内容已
 于 2025 年 6 月 7 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指
 定媒体披露。
    现请各位股东及股东代表予以审议。
                      中国出版传媒股份有限公司董事会
 中国出版传媒股份有限公司                   2024 年年度股东会会议资料
议案十五
       关于选举公司第四届董事会独立董事的议案
 各位股东及股东代表：
    第三届董事会任期于 2025 年 6 月届满，根据《公司法》《证券
 法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，
 公司董事会拟开展换届选举工作，拟提名曹艳春女士、徐江旻先生、
 王梦秋女士、刘守豹先生为公司第四届董事会独立董事候选人，其中
 曹艳春女士为会计专业人士。公司第四届董事会任期为股东会选举通
 过之日起三年，后附候选人简历。
    本议案已经第三届董事会第二十一次会议审议通过，相关内容已
 于 2025 年 6 月 7 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指
 定媒体披露。
    现请各位股东及股东代表予以审议。
                      中国出版传媒股份有限公司董事会
中国出版传媒股份有限公司                         2024 年年度股东会会议资料
               第四届董事会董事候选人简历
姓    名                         简   历
         男，1962 年 8 月出生，中国国籍，硕士。1990 年 7 月进入中宣部，
 黄志坚     2019 年 6 月任中宣部改革办主任；2019 年 5 月至 2021 年 1 月任中
         国出版集团有限公司董事、总经理、党组副书记。2020 年 4 月当选
         为公司董事长。2021 年 1 月任中国出版集团有限公司董事长。
         男，1972 年 4 月出生，中国国籍，博士。2007 年 12 月进入中国出
         版集团公司，历任中国出版集团公司战略发展部主任、中国出版传
         媒股份有限公司证券与法律事务部（审计部）负责人、新华书店总
         店总经理、党委副书记。2020 年 1 月至 2021 年 8 月任新华书店总
 茅院生
         店执行董事、党委书记。2020 年 12 月起任公司董事、副总经理，
         进个人”“国家新闻出版行业领军人才”“全国文化名家暨‘四个一批’
         人才”。
         男，1965 年 7 月出生，中国国籍，硕士。1999 年 8 月进入中国图书
         进出口（集团）总公司，历任中国图书进出口（集团）总公司经理
         办副主任、人力资源部主任、副总经理、总经理、党委副书记；2020
         年 1 月至 2021 年 8 月任中国图书进出口（集团）总公司执行董事、
 张纪臣
         党委书记。2020 年 12 月起任公司董事、副总经理。曾荣获“全国宣
         传文化系统‘四个一批’人才”“国家新闻出版行业领军人才”“中央直
         属机关五一劳动奖章”“中国出版政府奖‘优秀出版人物奖’”，享受国
         务院政府特殊津贴。
         男，1965 年 5 月出生，中国国籍，硕士。2008 年 2 月进入中国出版
         集团，历任现代出版社总编辑、社长，人民文学出版社社长、执行
 臧永清     董事。2023 年 12 月担任公司董事、副总经理。曾荣获“国家新闻出
         版行业领军人才”“全国文化名家暨‘四个一批’人才”，享受国务院政
         府特殊津贴。
         女，1973 年 7 月出生，中国国籍，硕士，高级会计师。1995 年 7 月
         参加工作，曾任中国电信集团有限公司、中国电信股份有限公司审
 韩   芳   计部总经理，现任中国电信集团有限公司、中国电信股份有限公司
         资本运营部总经理，中国电信集团投资有限公司、天翼资本控股有
         限公司董事长。
         女，1978 年 3 月出生，中国国籍，硕士，具有高级会计师资格。曾
         任华融证券股份有限公司计划财务部总经理，历任中国华融资产管
 曹艳春     理股份有限公司子公司管理部副总经理、金融市场部副总经理、综
         合计划与协同发展部副总经理，现任中国文化产业投资母基金管理
         有限公司财务管理部总经理。2023 年 9 月起担任公司独立董事。
         男，1986 年 3 月出生，中国国籍，英国剑桥大学一等荣誉经济学学
         士，美国普林斯顿大学经济学博士。现任北京大学光华管理学院金
 徐江旻     融学副教授。主要研究领域集中在金融经济学、气候经济学、气候
         金融学等。曾主持国家社会科学基金青年项目，并多次主笔撰写国
         家发展和改革委员会相关项目课题。2022 年 6 月起担任公司独立董
中国出版传媒股份有限公司                 2024 年年度股东会会议资料
       事。
       女，1975 年 8 月出生，中国国籍，北京大学计算机学士学位，美国
       加州大学洛杉矶分校计算机硕士学位。2002 年至 2013 年担任百度
       公司技术副总裁。2013 年创立清流资本，代表投资项目包括货拉拉、
 王梦秋
       怪兽充电、蓝城兄弟（Blued）、51 信用卡、数美科技、王小卤、墨
       茉点心局、秋田满满、编程猫、深势科技、宾通智能、周子未来等。
       男，1967 年 1 月出生，中国国籍，中国社科院法学博士。中国社科
       院研究生院法学博士。现任北京市普华律师事务所主任。曾担任北
       京市律师协会第七、八届合同法专业委员会主任，北京市法学会民
 刘守豹
       商法研究会理事。首批入选北京市人大常委会立法咨询专家库专家、
       北京市中小企业服务中心专家库专家；入选首都法律法学高级人才
       库。2022 年 6 月起担任公司独立董事。
附件1
      中国出版传媒股份有限公司
          章    程
                                               目           录
              中国出版传媒股份有限公司章程
                         第一章        总则
   第一条     为规范中国出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”）的组织和
行为，维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公
司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）
及有关法律、法规的规定，制定本章程。
   第二条     公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公
司系由中国出版集团公司（以下简称“出版集团”）以其主营业务资产出资，联
合中国联合网络通信集团有限公司（以下简称“中国联通”）、中国文化产业投资
基金（有限合伙）（以下简称“文化基金”）和学习出版社共同发起设立；在北京
市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码
   第三条     公司于 2017 年 7 月 28 日经中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）《关于核准中国出版传媒股份有限公司首次公开发行股票的批复》
（证监许可 1364 号）核准，首次向社会公众发行人民币普通股 36,450 万股，
于 2017 年 8 月 21 日在上海证券交易所上市。
   第四条     公司注册名称
   中文名称：中国出版传媒股份有限公司
   英文名称：China Publishing & Media Co., Ltd
   第五条     公司住所：北京市东城区朝阳门内大街甲 55 号
   邮编：100010
   第六条     公司注册资本为人民币 1,903,968,054 元。
   第七条     公司为永久存续的股份有限公司。
   第八条     董事长为公司的法定代表人，代表公司执行公司事务。董事长辞
任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞
任之日起 30 日内确定新的法定代表人。
  法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程
或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因执
行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法
律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
  第九条   股东以其认购股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公
司的债务承担责任。
  第十条   本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、
董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东、公司、
董事、高级管理人员；公司可以起诉股东、董事、高级管理人员；
  第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务
负责人、董事会秘书以及其他由董事会明确聘任为公司高级管理人员的人员。
            第二章   经营宗旨和范围
  第十二条 公司的经营宗旨：坚持以马克思列宁主义、毛泽东思想、邓小
平理论、“三个代表”重要思想、科学发展观、习近平新时代中国特色社会主义
思想为指导；坚持并不断加强党的领导，宣传党的路线、方针、政策；坚持为
人民服务、为社会主义服务的方向和百花齐放、百家争鸣的方针；坚持把社会
效益放在首位、实现社会效益和经济效益相统一；弘扬民族优秀文化传统，实
施国家重大文化工程，传播先进文化科学知识，促进国际文化交流合作，提高
民族素质，培育民族精神，满足人民群众多层次、多方面的精神文化需求。
  依靠科技进步，深化企业改革，优化资源配置，提高集约水平，强化经营
管理，提高竞争能力，增值国有资产，提升企业实力，加强出版专业技术人才
和经营管理人才队伍建设，促进出版业更好更快地发展。
  第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：组织所属单位出版物
的出版（含合作出版、版权贸易）、发行（含总发行、批发、零售以及连锁经
营）、印刷、复制相关业务；经营、管理所属单位的经营性国有资产（含国有股
权）。
                  第三章            股份
                第一节          股份发行
  第十四条 公司的股份采取股票的形式。
  第十五条 公司发行的股份总数为 1,903,968,054 股，均为普通股。
  第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每
一股份应具有同等权利。
  同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者
个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
  第十七条 公司发行的面额股股票，以人民币标明面值。
  第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司集中存管。
  第十九条 公司发起人、认购股份数、出资方式和出资时间为：
  发起人      股份数（万股）               持股比例      出资方式    出资时间
 出版集团         126,549.4459        97.50%   净资产    2011 年 12 月
 中国联通           1,298.0000        1.00%     货币    2011 年 12 月
 文化基金           1,298.0000        1.00%     货币    2011 年 12 月
 学习出版社           654.5541         0.50%     货币    2011 年 12 月
   合计         129,800.0000         100%     --        --
  第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
担保、借款等形式，为他人取得公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司
实施员工持股计划的除外。
  为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作
出决议，公司可以为他人取得公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务
资助的累计总额不得超过已发行股本总额的 10%。董事会作出决议应当经全体
董事的三分之二以上通过。
           第二节    股份增减和回购
  第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股
东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
  （一）向不特定对象发行股份；
  （二）向特定对象发行股份；
  （三）向现有股东派送红股；
  （四）以公积金转增股本；
  （五）法律、行政法规规定及中国证监会规定的其他方式。
  第二十二条 根据本章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册
资本，按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
  第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和
本章程的规定，经本章程规定的程序通过，并报国家有关主管机构批准后，收
购本公司的股票：
  （一）减少公司注册资本；
  （二）与持有本公司股票的其他公司合并；
  （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
  （四）股东因对股东会作出的合并、分立决议持异议，要求公司收购其股
份；
  （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
  （六）公司维护公司价值及股东权益所需。
  除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
  第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者
法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
  公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规
定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
  第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项的
原因收购本公司股份的，应当经股东会决议。公司依照本章程第二十三条第一
款第（三）项、第（五）项、第（六）规定收购本公司股份的，可以依照本章
程的规定或者股东会授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
  公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）
项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形
的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）
项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的
               第三节     股份转让
  第二十六条 公司的股份可以依法转让。
  第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质权的标的
  第二十八条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易
所上市交易之日起 1 年内不得转让。
  公司董事、高级管理人员应当向公司申报其所持有的公司股份及其变动情
况；在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有的公司股份总
数的 25%；所持有公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述
人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司的股份。
  第二十九条 公司持有 5%以上有表决权的股份的股东、董事、高级管理人
员，将其所持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内
卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董
事会将收回其所得收益。但是证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上
股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
  前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权
性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者
其他具有股权性质的证券。
  公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内
执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的
名义直接向人民法院提起诉讼。
  公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连
带责任。
             第四章   股东和股东会
             第一节   股东的一般规定
  第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是
证明股东持有公司股份的充分证据。公司股东按其持有股份的类别和份额享有
权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
  第三十一条   公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东
身份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后
登记在册的股东为享有相关权益的股东。
  第三十二条   公司股东享有下列权利：
  （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
  （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，
并行使相应的表决权；
  （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
  （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或者质押其所持有
的股份；
  （五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决
议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
  （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的
分配；
  （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购
其股份；
  （八）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他权利。
  公司的法人股东由其法定代表人或者其代理人代表其行使权利。
  第三十三条 股东提出查阅、复制前条所述有关信息或者索取资料时，应
当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定，向公司提供证明其持有
公司股份种类、数量的书面文件，公司经核实股东身份方可依法提供。
  第三十四条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东
有权请求人民法院认定无效。
  股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人
民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕
疵，对决议未产生实质影响的除外。
  董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民
法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行
股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运
作。
  人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、
中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决
或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应
信息披露义务。
  第三十五条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
  （一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
  （二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
  （三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规
定的人数或者所持表决权数；
  （四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章
程规定的人数或者所持表决权数。
  第三十六条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时
违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院
提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的
规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
  审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者
自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使
公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己
的名义直接向人民法院提起诉讼。
  他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以
依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
  公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法
规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法
权益造成损失的，连续 180 日以上单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，
可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、
董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
  第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，
损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
  第三十八条 公司股东承担下列义务：
  （一）遵守法律、行政法规和公司章程；
  （二）依其所认购股份和入股方式缴纳股款；
  （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
  （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法
人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
  （五）法律、行政法规以及本章程规定应当承担的其他义务。
  第三十九条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应
当依法承担赔偿责任；公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避
债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
         第二节 控股股东和实际控制人
  第四十条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证
监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。
  第四十一条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
  （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者
其他股东的合法权益；
  （二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
  （三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息
披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
  （四）不得以任何方式占用公司资金；
  （五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
  （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公
司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违
规行为；
  （七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任
何方式损害公司和其他股东的合法权益；
  （八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，
不得以任何方式影响公司的独立性；
  （九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程
的其他规定。
  公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适
用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
  公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者
股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
  第四十二条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股
票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
  第四十三条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当
遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制
性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
           第三节   股东会的一般规定
  第四十四条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依
法行使下列职权：
  （一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
  （二）审议批准董事会的报告；
  （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
  （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
  （五）对发行公司债券作出决议；
  （六）对公司的合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
  （七）修改本章程；
  （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
  （九）审议批准第四十五条规定的交易事项；
  （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产 30%的事项；
  （十一）审议批准变更募集资金用途事项；
  （十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
  （十三）审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规定由股东会决定的
其他事项。
  股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
  第四十五条 公司下列交易事项，须经股东会审议通过：
  本条所称“交易事项”包括：购买或者出售资产（不包括购买原材料、燃料
和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但
资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为仍包括在内）；对外投资（含委
托理财，委托贷款，对子公司投资等）；提供担保；提供财务资助；租入或者租
出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或者受赠资产；
债权或者债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议；证券交易所认定
的其他交易。
  （一）对外担保事项
资产 50%以后提供的任何担保；
资产 30%以后提供的任何担保；
资产 30%的担保；
  （二）其他交易事项
  公司在 12 个月内累计发生的同类交易（受赠现金资产、获得债务减免等不
涉及对价支付、不附有任何义务的交易除外）达到下列标准之一的，应当提交
股东会审议：
司最近一期经审计总资产的 50%以上；
高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万
元；
产的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元；
绝对金额超过 500 万元；
个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元；
会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元。
  上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算；相关交易事项金额计算方
法和标准，以《上海证券交易所股票上市规则》规定为准。同类交易事项已经
按照本条规定履行相关程序的，不再纳入相关累计计算范围。
  （三）关联交易事项
担的债务和费用）在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值
  公司与同一关联人（包括与该关联人受同一主体控制或相互存在股权控制
关系的其他关联人）进行的交易、与不同关联人进行的与同一交易标的类别相
关的交易，应当按照连续 12 个月累计计算的原则适用前款规定；
为持股 5％以下的股东提供担保的，参照本款规定执行，关联股东应当在股东
会上回避表决。
  第四十六条 股东会分为年度股东会和临时股东会。
  年度股东会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
  有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月内应召开临时股东会：
  （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二
时；
  （二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；
  （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东书面请求时；
  （四）董事会认为必要时；
  （五）审计委员会提议召开时；
  （六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情形。
  前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。
  第四十七条 本公司召开股东会的地点为公司住所或股东会通知中明确的
其他地点。股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络等方
式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。
  第四十八条 本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并
公告：
  （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定；
  （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
  （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
  （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
            第四节    股东会的召集
  第四十九条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
  经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。
对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本
章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面
反馈意见。
  董事会同意召开临时股东会的，应在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应说明理由并公告。
  第五十条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案
后 10 日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
  董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
  董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召
集和主持。
  第五十一条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请
求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或者不同意召开临时
股东会的书面反馈意见。
  董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
  董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股
东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。
  审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发出召开临时股
东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
  审计委员会未在规定期限内发出临时股东会通知的，视为审计委员会不召
集和主持临时股东会，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召
集和主持。
  第五十二条 审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，须书面通知董
事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。
  审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向证
券交易所提交有关证明材料。
  在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
  第五十三条 对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事会和董事
会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
  第五十四条 审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必需的费用
由本公司承担。
          第五节   股东会的提案与通知
  第五十五条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决
议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
  第五十六条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合并持
有公司 1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
  单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开 10 日前提
出临时提案并书面提交召集人。股东提出临时提案的，应当向召集人提供持有
公司 1%以上股份的证明文件。股东通过委托方式联合提出提案的，委托股东应
当向被委托股东出具书面授权文件。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东
会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时
提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的
除外。
  除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会
通知中已列明的提案或增加新的提案。
  股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决
并作出决议。
  第五十七条 召集人应当在年度股东会召开 20 日前以公告方式通知各股东，
在临时股东会会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。（公司计算起始期限时，
含通知发出当日、不含会议召开当日）。
  第五十八条 股东会的通知包括以下内容：
  （一）会议时间、地点和会议期限；
  （二）提交会议审议的事项和提案；
  （三）以明显的文字说明：全体普通股股东均有权出席股东会，并可以书
面委托代理人代理其出席会议并表决，该股东代理人不必是公司的股东；
  （四）有权出席股东会股东的股权登记日；
  （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
  （六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
  股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容,以
及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。
  股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日
下午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现
场股东会结束当日下午 3:00。
  股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一
旦确认，不得变更。
  第五十九条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董
事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
  （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
  （二）与公司或者公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
  （三）持有公司股份数量；
  （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
  除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
  第六十条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股
东会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应当
在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
              第六节   股东会的召开
  第六十一条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正
常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施
加以制止并及时报告有关部门查处。
  第六十二条 股权登记日登记在册的所有普通股股东或其代理人，均有权
出席股东会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
  股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
  第六十三条 个人股东亲自出席会议的，应出示个人身份证或者其他能够
表明其身份的有效证件或者证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份
证件、股东授权委托书。
  法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代
表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证
明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表
人依法出具的书面授权委托书。
  第六十四条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列
内容：
  （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
  （二）代理人姓名或者名称；
  （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、
反对或弃权票的指示等；
  （四）委托书签发日期和有效期限；
  （五）委托人签名（或盖章）；委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
  第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的
授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，
和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
  第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载
明参加会议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码持有或者代表有表决权的股
份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
  第六十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股
东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所
持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及
所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
  第六十八条 股东会召开时，本公司全体董事、董事会秘书应当出席会议，
总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
  第六十九条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
  审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召
集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的
一名审计委员会成员主持。
  股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
  召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出
席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继
续开会。
  第七十条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和表
决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议
决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原
则，授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，
股东会批准。
  第七十一条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会
作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
  第七十二条 董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解
释和说明。
  第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数以会议登记为准。
  第七十四条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以
下内容：
  （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
  （二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；
  （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司
股份总数的比例；
  （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
  （五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；
  （六）律师及计票人、监票人姓名；
  （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
  第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者
列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记
录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络
及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
  第七十六条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议的，应采取必要措施尽快
恢复召开股东会或者直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公
司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
          第七节    股东会的表决和决议
  第七十七条 股东会的决议分为普通决议和特别决议。普通决议应由出席
会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过，特别决议应由出席
会议股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
  第七十八条 下列事项由股东会以普通决议通过：
  （一）董事会的工作报告；
  （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
  （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
  （四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的
其他事项。
  第七十九条 下列事项由股东会以特别决议通过：
  （一）公司增加或者减少注册资本；
  （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
  （三）本章程的修改；
  （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者按照担保金额连续 12 个月内
累计计算原则向他人提供担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
  （五）股权激励计划；
  （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
  第八十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。
  股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
  公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决
权的股份总数。
  股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款
规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的 36 个月内不得行使表决权，且
不计入出席股东会有表决权的股份总数。
  公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、
行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票
权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有
偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票
权提出最低持股比例限制。
  第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，
公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理
交予该人负责的合同。
  第八十二条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票
表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告
中应当充分披露非关联股东的表决情况。
  第八十三条 公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通过各种方式和
途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东会
提供便利。
  第八十四条 董事候选人的具体提名方式和程序：
  （一）董事会有权提名董事候选人（含独立董事候选人），有权向股东会提
出提案的股东可以提名公司的董事候选人（含独立董事候选人）。
  （二）提名公司董事候选人的股东应在股东会召开 10 日以前向董事会书面
提交提名董事候选人的提案，提案除应符合本章程第五十九条的规定外，还应
附上以下资料：
  如果需要，公司可以要求提名人提交的上述资料经过公证。公司董事会应
对上述提案进行审查，认为符合法律法规和本章程规定条件的，应提请股东会
决议。
  （三）董事会应当向股东提供候选董事的简历和基本情况，并以提案方式
提请股东会决议。
  股东会就选举董事进行表决时，当公司的单一股东及其一致行动人拥有权
益的股份比例在 30%及以上，且股东会选举二名以上的董事时，应当实行累积
投票制度。
  前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人
数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东报告候
选董事的简历和基本情况。
  第八十五条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同
一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特
殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不
予表决。
  第八十六条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，若变更，则应当
被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
  第八十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。
同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
  第八十八条 股东会采取记名方式投票表决。
  第八十九条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监
票。
  股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，
并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
  通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系
统查验自己的投票结果。
  第九十条 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应
当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
  在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义
务。
  第九十一条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联
互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
  未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表
决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
  第九十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对
所投票数进行点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代
理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，
会议主持人应当即时点票。
  第九十三条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表
决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
  第九十四条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应
当在股东会决议中作特别提示。
  第九十五条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事在股东会结束后
立即就任。
  第九十六条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公
司将在股东会结束后 2 个月内实施具体方案。
               第五章        董事会
           第一节   董事的一般规定
  第九十七条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董
事：
  （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
  （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩
序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓
刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；
  （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企
业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
  （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3
年；
  （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
  （六）被中国证监会处以证券市场禁入措施，期限未满的；
  （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员
等，期限未满的；
  （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
  违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任
职期间出现本条情形的，公司解除其职务，停止其履职。
  第九十八条 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除
其职务。任期 3 年。董事任期届满，可连选连任。
  董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届
满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
  董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事，总计不
得超过公司董事总数的二分之一。
  第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有
忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不
正当利益。
  董事对公司负有下列忠实义务：
  （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
  （二）不得挪用公司资金；
  （三）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
  （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股
东会决议通过，不得直接或者间接与公司订立合同或者进行交易；
  （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但
向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规
或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
  （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者
为他人经营与公司同类的业务；
  （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
  （八）不得擅自披露公司秘密；
  （九）不得利用其关联关系损害公司利益；
  （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
  董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
  董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或
者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与
公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
  第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有勤勉义务，
执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
  董事对公司负有下列勤勉义务：
  （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行
为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营
业执照规定的业务范围；
  （二）应公平对待所有股东；
  （三）及时了解公司业务经营管理状况；
  （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真
实、准确、完整；
  （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会
行使职权；
  （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
  第一百〇一条   董事连续 2 次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事
会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
  第一百〇二条   董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应向董事会提交
书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，董事会将在 2 日内披露有关
情况。
  如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数，在改选出的董事
就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董
事职务。
  第一百〇三条   董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手
续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司
商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其
他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长
短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。董事在任职期间因执行
职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
  第一百〇四条   股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正
当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
  第一百〇五条   未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以
个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合
理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其
立场和身份。
  第一百〇六条   董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿
责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
  董事在执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
               第二节        董事会
  第一百〇七条   董事会由 11 名董事组成，其中独立董事 4 名。
  第一百〇八条   董事会行使下列主要职权：
  （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
  （二）执行股东会的决议；
  （三）决定公司的经营计划和投资方案；
  （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
  （五）制订公司增加或者减少注册资本的方案、发行债券或者其他证券及
上市方案；
  （六）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
  （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
  （八）决定公司内部管理机构的设置；
  （九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩
事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理
人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
  （十）制定公司的基本管理制度；
  （十一）制订公司章程的修改方案；
  （十二）管理公司信息披露事项；
  （十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
  （十四）听取总经理的工作汇报并检查总经理工作；
  （十五）法律、行政法规或本章程规定，以及股东会授予的其他职权。
  第一百〇九条    公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标
准审计意见向股东会作出说明。
  第一百一十条    董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决
议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则应作为章程的附件，由董
事会拟定，股东会批准。
  第一百一十一条    董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决
策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批
准。
  本章程第四十五条规定的交易事项，达到如下标准时需提交公司董事会审
批：
  （一）对外担保事项
  公司对外担保无论金额大小，均应提交董事会或股东会审议批准，任何个
人无权决定；尚未达到本章程第四十五条规定的股东会审议标准的对外担保事
项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分
之二以上董事审议通过。
  （二）其他交易事项
  公司在 12 个月内累计发生的同类交易（提供担保、受赠现金资产、获得债
务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易除外）达到下列标准之一的，
应当提交董事会审议：
司最近一期经审计总资产的 10%以上；
高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万
元；
产的 10％以上，且绝对金额超过 1000 万元；
绝对金额超过 100 万元；
个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额超过 1000 万元；
会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元。
  （三）关联交易事项
  公司与关联自然人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免
公司义务的债务除外）金额（包括承担的债务和费用）在 30 万元以上，与关联
法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 300 万元
以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上，但尚未达到本章程第四
十五条规定的股东会审批标准的关联交易，应由董事会审议通过。
  第一百一十二条    董事会设董事长 1 人，董事长由董事会以全体董事过半
数选举产生。
  第一百一十三条    董事长行使下列职权：
  （一）    主持股东会和召集、主持董事会会议；
  （二）    督促、检查董事会决议的执行；
  （三）    签署公司发行的股票、公司证券及其他有价证券；
  （四）    签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件，
行使法定代表人的职权；
  （五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符
合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
  （六）组织制订董事会运作的各项制度，协调董事会的运作；
  （七）提出公司总经理、董事会秘书的建议名单；
  （八）法律、行政法规或公司章程规定，以及董事会授予的其他职权。
  第一百一十四条    公司可以在《董事会议事规则》中规定董事会授权董事
长行使决策权的具体范围及标准。
  第一百一十五条    董事协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行
职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
  第一百一十六条    董事会会议分为定期会议和临时会议。其中，定期会议
每年至少召开两次，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事。
  第一百一十七条    代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或
者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日
内，召集和主持董事会会议。
  第一百一十八条    董事会召开临时董事会会议的通知方式为书面通知，包
括专人送达、特快专递、挂号信及经确认收到的电子邮件，通知时限为会议召
开前 5 日。若遇紧急事由，可以随时以口头、电话等方式通知召开会议，召集
人应当在会议上作出说明。
  第一百一十九条    董事会会议通知包括以下内容：
  （一）会议日期和地点；
  （二）会议期限；
  （三）事由及议题；
  （四）发出通知的日期。
  第一百二十条    董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出
决议，必须经全体董事的过半数通过。
  董事会决议的表决，实行一人一票。
  第一百二十一条    董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，
该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表
决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系
董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出
席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东会审议。
  第一百二十二条    董事会决议表决方式为记名表决方式。
  董事会临时会议在保证董事充分表达意见的前提下，可以用电话会议、视
频会议或传真的方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
  第一百二十三条    董事会会议应由董事本人出席；董事因故不能出席，可
以书面委托其他董事代为出席董事会，委托书中应载明代理人的姓名，代理事
项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当
在授权范围内行使董事的权利。
  董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的
投票权。
  第一百二十四条    董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席
会议的董事、董事会秘书和记录员应在该会议记录上签名，在会议表决中曾表
明异议的董事，有权要求在该会议记录中作出其在表决过程中表明异议的记载。
  董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
  第一百二十五条    董事会会议记录包括以下内容：
  （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
  （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
  （三）会议议程；
  （四）董事发言要点；
  （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃
权的票数）。
             第三节    独立董事
  第一百二十六条   独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交
易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、
专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
  第一百二十七条   独立董事必须保持独立性，下列人员不得担任独立董事：
  （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社
会关系；
  （二）直接或者间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中
的自然人股东及其配偶、父母、子女；
  （三）在直接或者间接持有公司已发行股份 5%以上的股东或者在公司前五
名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
  （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父
母、子女；
  （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业
务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职
的人员；
  （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、
法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组
全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人
员及主要负责人；
  （七）最近 12 个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
  （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程
规定的不具备独立性的其他人员。
  前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括
与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的
企业。
  独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董
事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报
告同时披露。
  第一百二十八条    担任公司独立董事应当符合下列条件：
  （一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资
格；
  （二）符合本章程规定的独立性要求；
  （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
  （四）具有 5 年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工
作经验；
  （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
  （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程
规定的其他条件。
  第一百二十九条    独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠
实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
  （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
  （二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在
重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
  （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
  （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
  第一百三十条    独立董事行使下列特别职权：
  （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
  （二）向董事会提议召开临时股东会；
  （三）提议召开董事会会议；
  （四）依法公开向股东征集股东权利；
  （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
  （六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
  独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半
数同意。
  独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行
使的，公司将披露具体情况和理由。
  第一百三十一条   下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交
董事会审议：
  （一）应当披露的关联交易；
  （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
  （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
  （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
  第一百三十二条   公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会
审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
  公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十条第一款
第（一）项至第（三）项、第一百三十一条所列事项，应当经独立董事专门会
议审议。
  独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
  独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；
召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名
代表主持。
  独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议
记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
  公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
            第四节   董事会专门委员会
  第一百三十三条   公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监
事会的职权。
  第一百三十四条   审计委员会成员为 3 名，为不在公司担任高级管理人员
的董事，其中独立董事过半数，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
  第一百三十五条   审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评
估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同
意后，提交董事会审议：
  （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
  （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
  （三）聘任或者解聘公司财务负责人；
  （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正；
  （五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
  第一百三十六条    审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员
提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三
分之二以上成员出席方可举行。
  审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
  审计委员会决议的表决，应当一人一票。
  审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应
当在会议记录上签名。
  审计委员会工作细则由董事会负责制定。
  第一百三十七条    公司董事会根据管理经营的需要设立战略委员会、薪酬
委员会和提名委员会等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，
专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作细则由董事会负
责制定。
  第一百三十八条    战略委员会的主要职责为：
  （一）对公司发展战略和中、长期发展规划方案进行研究、提出建议，并
对其实施进行评估、监控；
  （二）对公司增加或减少注册资本、发行公司债券、合并、分立、解散事
项的方案进行研究并提出建议；
  （三）对公司重大业务重组、对外收购、兼并及资产出让进行研究并提出
建议；
  （四）对须经董事会审议的公司投融资、资产经营等项目进行研究并提出
建议；
  （五）对公司重大机构重组和调整方案进行研究并提出建议；
  （六）董事会授予的其他职权。
  第一百三十九条    薪酬委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并
进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付
与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
  （一）董事、高级管理人员的薪酬；
  （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、
行使权益条件的成就；
  （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
  （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
  董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事
会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
  第一百四十条    提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程
序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项
向董事会提出建议：
  （一）提名或者任免董事；
  （二）聘任或者解聘高级管理人员；
  （三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
  董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议
中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
             第六章   高级管理人员
  第一百四十一条    公司设总经理 1 人，由董事会聘任或者解聘，设财务总
监 1 人、副总经理若干人，人选由总经理提名，由董事会聘任或者解聘。公司
总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司的高级管理人员。
  第一百四十二条    本章程关于不得担任董事的情形、离职管理的规定适用
于高级管理人员。
  本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
  第一百四十三条    在公司控股股东单位担任除董事以外其他职务的人员，
不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股
东代发薪水。
  第一百四十四条   总经理每届任期 3 年，总经理连聘可以连任。
  第一百四十五条   总经理对董事会负责，行使下列职权：
  （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会
报告工作；
  （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
  （三）拟订公司的内部管理机构设置方案；
  （四）拟订公司的基本管理制度；
  （五）制定公司的具体规章；
  （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理和财务总监；
  （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；
  （八）提议召开董事会临时会议；
  （九）审批除本章程规定的应由股东会、董事会及董事长批准或决策的事
项以外的其他对外投资、购买或出售资产、资产置换、委托理财、为自身债务
进行的资产抵押或质押、日常经营事项、对外捐赠或赞助；
  （十）本章程或董事会授予的其他职权。
  总经理列席董事会会议。
  第一百四十六条   总经理应制定总经理工作细则，报董事会批准后实施。
  第一百四十七条   总经理工作细则包括下列内容：
  （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
  （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
  （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告
制度；
  （四）董事会认为必要的其他事项。
  第一百四十八条   总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职
的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
  第一百四十九条   其他高级管理人员协助总经理工作，并可根据总经理的
委托行使总经理的部分职权。
  第一百五十条    公司设董事会秘书，由董事会聘任或者解聘。董事会秘书
负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理
信息披露事务等事宜。
  董事会按照法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定，制定董事会
秘书工作细则。
  第一百五十一条    高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司
将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责
任。
  高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
  第一百五十二条    公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体
股东的最大利益。
  公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公司和社会
公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
      第七章    财务会计制度、利润分配和审计
             第一节   财务会计制度
  第一百五十三条    公司按照法律、行政法规、国务院财政主管部门的规定
及本章程的规定建立公司的财务、会计制度。
  第一百五十四条    公司会计年度采取公历年度制，自每年 1 月 1 日起，至
同年 12 月 31 日结束，但公司的第 1 个会计年度应自公司成立之日起，至同年
  第一百五十五条    公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并
依法经会计师事务所审计。
  公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送
年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监
会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月
和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季
度财务会计报告。
  财务会计报告应当依照法律、行政法规、部门规章的规定进行编制。
  第一百五十六条      公司的年度财务会计报告应在召开年度股东会的 20 日
以前置备于公司供股东查阅。
  第一百五十七条      公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿。公司的
资金，不以任何个人的名义开立账户存储。
  第一百五十八条      公司的财务会计账簿和记录应在董事会认为适当的地方
保存，并随时供董事查阅。
                 第二节   利润分配
  第一百五十九条      公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公
司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，不再提
取。
  公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定
公积金之前，先用当年利润弥补亏损。
  第一百六十条      公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还
可以从税后利润中提取任意公积金。
  公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
  股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利
润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当
承担赔偿责任。
  公司持有的公司股份不参与分配利润。
  第一百六十一条      公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营
或者转为增加公司资本。
  公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，
可以按照规定使用资本公积金。
  法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公
司注册资本的 25%。
  第一百六十二条   公司在制定利润分配政策和具体方案时，应当重视对投
资者的合理投资回报并兼顾公司的长远利益和可持续发展，保持利润分配政策
的连续性和稳定性。
  （一）公司董事会根据以下原则制定利润分配的具体规划和计划安排：
  （二）公司利润分配具体政策如下：
优先采用现金分红的利润分配方式。在有条件的情况下，公司可以进行中期现
金分红。
分配利润为正，且符合相关法律法规和监管规定的前提下，公司每年以现金形
式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 10%。
  特殊情况是指公司重大投资或重大资金支出等事项发生（募集资金项目除
外），重大投资或重大资金支出事项指按相关法规及公司章程规定，需由股东会
审议批准的事项。
利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出具体差异化
的现金分红政策：
  （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;
  （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;
  （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
  （4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
际经营情况提出并实施股票股利分配方案。 公司采用股票股利进行利润分配的，
应当以给予股东合理的现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并综合考虑
公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
红利，以偿还其占用的资金。
  （三）公司利润分配的审议程序：
应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件、决
策程序等事宜。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提
交董事会审议。利润分配预案经董事会过半数以上表决通过，方可提交股东会
审议。
股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时
答复中小股东关心的问题。公司股东会审议利润分配方案需经出席股东会的股
东所持表决权的二分之一以上通过。
  （四）公司的利润分配政策不得随意变更。如利润分配政策与公司生产经
营情况、投资规划和长期发展的需要确实发生冲突的，可以调整利润分配政策。
调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和公司股票上市的证券交易所的有
关规定。
  （五）公司如调整利润分配政策、具体规划和计划，应充分听取独立董事
和公众投资者意见。经董事会审议后提交股东会特别决议通过。在股东会审议
该议案时，公司应当安排通过网络投票系统等方式为中小投资者参加股东会提
供便利。
  （六）公司应在年度报告中披露现金分红政策的制定和执行情况。
  （七）公司上一会计年度盈利但董事会未作出现金利润分配预案的，应当
在定期报告中披露未进行现金分红的原因以及未用于分红的资金留存公司的用
途，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等；公司在召开股东会进
行审议时，由董事会向股东会作出情况说明。
  第一百六十三条    公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须
在股东会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
               第三节   内部审计
  第一百六十四条    公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财
务收支和经济活动进行内部审计监督。公司内部审计机构对公司业务活动、风
险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。
  第一百六十五条    公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批
准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
  内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检
查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题
或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
  公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内
部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控
制评价报告。
            第四节   会计师事务所的聘任
  第一百六十六条    公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计
报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
  第一百六十七条    公司聘用的会计师事务所由股东会决定，董事会不得在
股东会决定前委任会计师事务所。
  第一百六十八条    公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计
凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
  第一百六十九条    会计师事务所的审计费用由股东会决定。
  第一百七十条    公司解聘或者续聘会计师事务所由股东会作出决定，提前
许会计师事务所陈述意见。
  会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
              第八章   通知和公告
  第一百七十一条    公司的通知以下列形式发出：
  （一）以专人送出；
  （二）以邮件或电子邮件方式送出；
  （三）以公告方式进行；
  （四）本章程规定的其他形式。
  第一百七十二条    公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为
所有相关人员收到通知。
  第一百七十三条    公司召开股东会的会议通知，以公告进行。
  第一百七十四条    公司召开董事会的会议通知，以本章程列明的方式进行。
  第一百七十五条    公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名
（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮
局之日起第 3 个工作日为送达日期；公司通知以电子邮件方式送出的，自其进
入收件人的邮件系统之日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公
告刊登日为送达日期。
  第一百七十六条    因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者
该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
  第一百七十七条    公司指定《上海证券报》和上海证券交易所网站为刊登
公司公告和其他需要披露信息的媒体。
              第九章   劳动管理
  第一百七十八条    公司应按照法律、行政法规及本章程的规定建立工资管
理制度和劳动管理制度，有权决定处理公司内部劳动人事、工资事宜、拒绝任
何部门和个人的非法干涉。
  第一百七十九条    公司应实行劳动合同制度，并在劳动合同中对公司职工
的聘任、录用、辞退、奖惩、工资、福利、社会保险、劳动纪律、劳动保护等
予以规定。
   第十章     合并、分立、增资、减资、解散和清算
         第一节   合并、分立、增资和减资
  第一百八十条    公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。
  一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合
并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
  第一百八十一条    公司合并支付的价款不超过公司净资产 10%的，可以不
经股东会决议，但本章程另有规定的除外。
  公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
  第一百八十二条    公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产
负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于
到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
  第一百八十三条    公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的
公司或者新设的公司承继。
  第一百八十四条    公司分立，其财产作相应的分割。
  公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之
日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公司指定的报纸上或者国家企业信用
信息公示系统公告。
  第一百八十五条    公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，
公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
  第一百八十六条    公司减少注册资本，将编制资产负债表及财产清单。
  公司自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在
指定的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日
起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或
者提供相应的担保。
  公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股
份，法律或者本章程另有规定的除外。
  第一百八十七条    公司依照本章程第一百六十一条第二款的规定弥补亏损
后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公
司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
  依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十六条第二款的规
定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起 30 日内在公司指定的报纸上
或者国家企业信用信息公示系统公告。
  公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计
额达到公司注册资本 50%前，不得分配利润。
  第一百八十八条    违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东
应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，
股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
  第一百八十九条    公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购
权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
  第一百九十条    公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公
司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新
公司的，应当依法办理公司设立登记。
  公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
              第二节   解散与清算
  第一百九十一条    公司有下列情形之一时，应予解散：
  （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
  （二）股东会决议解散公司；
  （三）因公司合并或者分立需要解散；
  （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
  （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请
求人民法院解散公司。
  公司出现前款规定的解散事由，应当在 10 日内将解散事由通过国家企业信
用信息公示系统予以公示。
  第一百九十二条   公司有本章程第一百九十一条第（一）项情形的，可以
通过修改本章程而存续。
  依照前款规定修改本章程，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分
之二以上通过。
  第一百九十三条   公司根据本章程一百九十一条第（一）（二）（四）（五）
款规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之
日起 15 日内组成清算组进行清算。
  清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。
  第一百九十四条   清算组在清算期间行使下列职权：
  （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
  （二）通知或者公告债权人；
  （三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
  （四）清缴公司所欠税款以及清算过程中产生的税款；
  （五）清理公司的债权和债务；
  （六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
  （七）代表公司参与民事诉讼活动。
  第一百九十五条   清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60
日内在公司指定的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自
接到通知之日起 30 日内，未接到通知的自公告之日起 45 日内，向清算组申报
其债权。
  债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应
当对债权进行登记。
  在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
  第一百九十六条   清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
应当制定清算方案，报股东会或人民法院确认。
  公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，
缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分
配。
  清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未
按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
  第一百九十七条    清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
  公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院
指定的破产管理人。
  第一百九十八条    公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会
或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
  第一百九十九条    清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
  清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；
因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
  第二百条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清
算。
              第十一章        修改章程
  第二百〇一条    有下列情形之一的，公司应当修改章程：
  （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后
的法律、行政法规的规定相抵触；
  （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
  （三）股东会决定修改章程。
  第二百〇二条    股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须
报原审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
  第二百〇三条    董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批
意见修改公司章程。
  第二百〇四条    章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予
以公告。
                 第十二章     附则
  第二百〇五条    释义
  （一）控股股东，是指其持有的股份占股份有限公司股本总额超过 50%的
股东；或者持有股份的比例虽然未超过 50%，但其持有的股份所享有的表决权
已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
  （二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支
配公司行为的自然人、法人或者其他组织。
  （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员
与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他
关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
  第二百〇六条    董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得
与章程的规定相抵触。
  第二百〇七条    本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本
章程有歧义时，以在北京市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程
为准。
  第二百〇八条    本章程所称“以上”“以内”“不低于”包含本数，“以下”“超
过”“过”“少于”“不足”“低于”不含本数。
  第二百〇九条    本章程由公司董事会负责解释。
  第二百一十条    本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则。
  第二百一十一条    本章程经股东会审议通过后生效并施行。
附件 2
       中国出版传媒股份有限公司
          公司治理制度
中国出版传媒股份有限公司
  股东会议事规则
                              中国出版传媒股份有限公司股东会议事规则
                                                      目         录
           中国出版传媒股份有限公司股东会议事规则
           中国出版传媒股份有限公司
                股东会议事规则
                第一章 总则
  第一条   为了维护全体股东的合法权益，规范中国出版传媒股份有限公司（以下
简称“公司”或“本公司”）的行为，保证公司股东会规范、高效运作，确保股东平等、
有效地行使权利，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号——规范运作》
       《上市公司治理准则》
                《上市公司股东会规则》
                          《中国出版传媒股份有
限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关法律法规的规定，制定本规则。
  第二条   公司应当严格按照法律、行政法规、公司章程和本规则的相关规定召开
股东会，保证股东能够依法行使权利。公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组
织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。
  第三条   股东会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。
  第四条   股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
  （一） 选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
  （二） 审议、批准董事会的报告；
  （三） 审议、批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
  （四） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
  （五） 对发行公司债券作出决议；
  （六） 对公司的合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
  （七） 修改公司章程；
  （八） 对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
  （九） 对本规则第五条规定的交易事项作出决议；
  （十） 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产
  （十一）审议批准变更募集资金用途事项；
  （十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
  （十三）审议法律、行政法规、部门规章或者公司章程规定应当由股东会决定的
     其他事项。
              中国出版传媒股份有限公司股东会议事规则
   股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
    第五条   公司下列交易事项，须经股东会审议通过：
  本条所称“交易事项”包括：购买或者出售资产（不包括购买原材料、燃料和动力，
以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到
的此类资产购买或者出售行为仍包括在内）；对外投资（含委托理财，委托贷款，对子
公司投资等）；提供担保；提供财务资助；租入或者租出资产；签订管理方面的合同（含
委托经营、受托经营等）；赠与或者受赠资产；债权或者债务重组；研究与开发项目的
转移；签订许可协议；证券交易所认定的其他交易。
  （一）对外担保事项
以后提供的任何担保；
以后提供的任何担保；
  （二）其他交易事项
  公司在 12 个月内累计发生的同类交易（受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对
价支付、不附有任何义务的交易除外）达到下列标准之一的，应当提交股东会审议：
期经审计总资产的 50%以上；
占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
以上，且绝对金额超过 5000 万元；
额超过 500 万元；
              中国出版传媒股份有限公司股东会议事规则
度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元；
经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元。
  上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算；相关交易事项金额计算方法和标准，
以《上海证券交易所股票上市规则》规定为准。同类交易事项已经按照本条规定履行相
关程序的，不再纳入相关累计计算范围。
  （三）关联交易事项
和费用）在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的关联交易，
应将该关联交易提交股东会审议。
  公司与同一关联人（包括与该关联人受同一主体控制或相互存在股权控制关系的其
他关联人）进行的交易、与不同关联人进行的与同一交易标的类别相关的交易，应当按
照连续 12 个月累计计算的原则适用前款规定。
以下的股东提供担保的，参照本款规定执行，有关股东应当在股东会上回避表决。
     第六条   股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应当
于上一个会计年度结束之后的 6 个月内举行。临时股东会不定期召开，出现本规则第
七条所述情形时，临时股东会应当在 2 个月内召开。
     第七条   有下列情形之一的，公司应当在事实发生之日起 2 个月内召开临时股东
会：
     （一） 董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程规定董事人数的三分之
        二时；
     （二） 公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；
     （三） 单独或者合计持有公司有表决权股份总数 10%以上的股东书面请求时；
     （四） 董事会认为必要时；
     （五） 审计委员会提议召开时；
     （六） 法律、行政法规、部门规章或者公司章程规定的其他情形。
  前述第（三）项规定的持股股数按股东提出书面要求日计算。
     第八条   公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证监会
           中国出版传媒股份有限公司股东会议事规则
派出机构和证券交易所，说明原因并公告。
  第九条   公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
  （一） 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、公司章程的规定；
  （二） 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
  （三） 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
  （四） 应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
             第二章 股东会的召集
  第十条   股东会由董事会依《公司法》《公司章程》及本规则的规定召集，董事
会应当在规定的期限内按时召集股东会。
  第十一条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股
东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公
司章程》的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈
意见。
  董事会同意召开临时股东会的，应在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会
的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应说明理由并公告。
  第十二条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提案后
  董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
  董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后 10 日内未作出书面反馈的，视
为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
  第十三条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临
时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公
司章程》的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈
意见。
 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会
的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或
              中国出版传媒股份有限公司股东会议事规则
者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以
书面形式向审计委员会提出请求。
  审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发出召开临时股东会的通
知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
  审计委员会未在规定期限内发出临时股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持
临时股东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集
和主持。
     第十四条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时
向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。
     审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向证券交易
所提交有关证明材料。
     在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
     第十五条   对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应
予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
     第十六条   审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承
担。
              第三章 股东会的提案与通知
     第十七条   提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，
并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
     第十八条   公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公司 1%
以上股份的股东，有权向公司提出提案。
  单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开 10 日前提出临时
提案并书面提交召集人。股东提出临时提案的，应当向召集人提供持有公司 1%以上股
份的证明文件。股东通过委托方式联合提出提案的，委托股东应当向被委托股东出具
书面授权文件。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通知，公告临时提案
的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者《公
司章程》的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
  除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已经列明的
提案或增加新的提案。
            中国出版传媒股份有限公司股东会议事规则
  股东会通知中未列明或不符合本规则第十七条规定的提案，股东会不得进行表决
并作出决议。
  第十九条   董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议，并作为
年度股东会的提案。
  第二十条召集人应当在年度股东会会议召开 20 日以前、临时股东会会议召开 15
日以前以公告方式通知各股东。
             （公司计算起始期限时，含通知发出当日、不含会议召
开当日）
  第二十一条 股东会的通知包括以下内容：
  （一） 会议的时间、地点和会议期限；
  （二） 提交会议审议的事项和提案；
  （三） 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理
       人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
  （四） 有权出席股东会股东的股权登记日；
  （五） 会务常设联系人姓名、电话号码；
  （六） 网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
  第二十二条 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体
内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。
  第二十三条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应充分披露董事候选
人的详细资料，至少包括以下内容：
  （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
  （二）与公司或者公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
  （三）持有公司股份数量；
  （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
  除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案（或同一提案、
单项表决）提出。
  第二十四条 由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日与股东会日期之间
的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
  第二十五条 董事会发布召开股东会的通知后，无正当理由，股东会不得延期或
取消，股东会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当
在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
               中国出版传媒股份有限公司股东会议事规则
               第四章 股东会的出席与登记
     第二十六条 公司召开股东会的地点为公司住所或股东会通知中明确的其他地
点。
  股东会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络等方式为股东参加
股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。
  股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内
行使表决权。
     第二十七条 股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知中明确载明网络
或其他方式的表决时间及表决程序。
  股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午
当日下午 3:00。
     第二十八条 董事会和其他召集人应当采取必要的措施，保证股东会的正常秩序。
对于干扰股东会秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，公司应当采取措施加以
制止并及时报告有关部门查处。
     第二十九条    股权登记日登记在册的所有普通股股东或其代理人，均有权出席股
东会并依照有关法律、法规及《公司章程》的规定行使表决权，公司和召集人不得以
任何理由拒绝。
     第三十条    个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份
的有效证件或者证明、股票账户卡；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、
股东授权委托书。
   法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出
席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出
席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授
权委托书。
     第三十一条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：
   （一） 委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
   （二） 代理人姓名或者名称；
   （三） 股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或
           中国出版传媒股份有限公司股东会议事规则
     弃权票的指示等；
  （四） 委托书签发日期和有效期限；
  （五） 委托人签名（或者盖章)；委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
  第三十二条 出席会议人员提交的相关凭证具有下列情况之一的，视为其出席本
次会议资格无效：
  （一） 委托人或出席本次会议人员的身份证存在伪造、过期、涂改、身份证号码
     位数不正确的；
  （二） 委托人或出席本次会议人员提交的身份证明资料无法辨认的；
  （三） 同一股东委托多人出席本次会议的，委托书签字样本明显不一致的；
  （四） 传真登记所传委托书签字样本与实际出席本次会议时提交的委托书签字
     样本明显不一致的；
  （五） 授权委托书没有委托人签字或盖章的；
  （六） 委托人或代表其出席本次会议的人员提交的相关凭证有其他明显违反法
     律、法规和《公司章程》规定的。
  第三十三条 因委托人授权不明或其代理人提交的证明委托人合法身份、委托关
系等相关凭证不符合法律、法规、公司章程规定，致使其或其代理人出席本次会议资
格被认定无效的，由委托人或其代理人承担相应的法律后果。
                第五章 会议签到
  第三十四条 出席股东会的股东、股东代表及代理人应按照关于召开股东会的通
知中所通知的时间和要求向股东会登记处办理登记。
  第三十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加
会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份
数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
  第三十六条 已登记的股东应凭第三十条所述凭证在会议登记册上签字。
  未登记的股东，原则上不得参加本次股东会，经大会主持人特别批准，需提交本
规则第三十条规定的文件，经审核符合大会通知规定的条件的股东在会议登记册上签
字后可以参加本次股东会。
  第三十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册
共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的
            中国出版传媒股份有限公司股东会议事规则
股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份
总数之前，会议登记应当终止。
  第三十八条 股东应于开会前入场，中途入场者，应经大会主持人许可。
  第三十九条 股东会召开时，公司全体董事和董事会秘书应当出席会议，总经理
和其他高级管理人员应当列席会议。
            第六章 股东会的议事与表决
  第四十条   股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数
以上董事共同推举的一名董事主持。
  审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不
能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会
成员主持。
  股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
  召开股东会时，会议主持人违反本规则使股东会无法继续进行的，经出席股东会
有表决权股东的过半数同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
  第四十一条 大会主持人应按预定时间宣布开会。如遇特殊情况时，也可在预定
时间之后宣布开会。
  第四十二条 大会主持人宣布开会后，主持人应首先向股东会宣布到会的股东和
代理人人数及所持有表决权的股份总数，到会股东和代理人人数及所持有表决权的股
份总数以会议登记为准。
  第四十三条 会议在主持人的主持下，按列入议程的议题和提案顺序逐项进行。
对列入会议议程的内容，主持人可根据实际情况，采取先报告、集中审议、集中逐项
表决的方式，也可对比较复杂的议题采取逐项报告、逐项审议及表决的方式。股东会
应该给予每个议题合理的讨论时间。
  第四十四条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报
告，每名独立董事也应作出述职报告。
  第四十五条 股东或股东代理人在审议议题时，应简明扼要阐明观点，对报告人
没有说明而影响其判断和表决的问题可提出质询，要求报告人作出解释和说明。
  第四十六条 董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询和建议作出解释和
说明。
          中国出版传媒股份有限公司股东会议事规则
  第四十七条 股东会审议有关关联交易事项时，与该关联交易事项有关联关系的
股东可以出席股东会，但应主动向股东会申明此种关联关系。关联股东可以依照大会
程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时应回避而不参与表决，其所持有的有表
决权的股份数不计入出席股东会有表决权的股份总数；股东会记录中应当充分披露非
关联股东的表决情况。当关联股东未主动回避时，其他股东可要求其回避。
  股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计
票。单独计票结果应当及时公开披露。
  第四十八条 股东会在审议关联交易事项时，主持人应宣布相关关联股东的名单，
并对关联事项作简要介绍。主持人应宣布出席大会的非关联方股东持有或代理表决权
股份的总数和占公司总股份的比例，之后进行审议并表决。
  第四十九条 股东会对列入议程的事项均采取表决通过的形式。每个股东（包括
股东代理人）以其代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
表决方式为记名式投票表决。
   公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的
股份总数。
   董事会、独立董事和持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规
或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票
权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集
股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
  第五十条 董事会应当向股东提供候选董事的简历和基本情况，并以提案方式提请
股东会决议。股东会就选举董事进行表决时，当公司的单一股东及其一致行动人拥有
权益的股份比例在 30%及以上，且股东会选举二名以上的董事时，应当实行累积投票
制度。
  前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同
的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
  第五十一条 除累积投票制外，股东会对所有提案应当进行逐项表决。对同一事
项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导
致股东会中止或不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或不予表决。
  第五十二条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被
视为另一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。
           中国出版传媒股份有限公司股东会议事规则
  第五十三条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表
决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
  第五十四条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。
审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
  股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场
公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
  通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统检验
自己的投票结果。
  第五十五条 股东会投票表决结束后，计票人和监票人应当对每项议案统计投票
表决结果。股东会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当在会
议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
  股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的
表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
  在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计
票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
  第五十六条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下建议之一：同
意、反对或弃权。
  未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
  第五十七条 不具有出席本次会议合法有效资格的人员，其在本次会议中行使或
代表行使的股东权利（包括但不限于所投出的表决票）无效。因此而产生的无效表决
票，不计入出席本次会议有效表决权的股份总数。
  第五十八条 股东会对表决通过的事项应形成会议决议。
  决议分为普通决议和特别决议。股东会做出普通决议，应当由出席股东会股东（包
括股东代理人）所持有表决权的股份的过半数同意通过；股东会作出特别决议应当由
出席股东会股东（包括股东代理人）所持有表决权的股份的三分之二以上同意通过。
  第五十九条 股东会各项决议的内容应当符合法律和《公司章程》的规定。公司
股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。
  公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得
损害公司和中小投资者的合法权益。
          中国出版传媒股份有限公司股东会议事规则
  股东会的召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者决议
内容违反《公司章程》的，股东可自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
  出席会议的董事应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、准确和完整，不得使
用容易引起歧义的表述。
  第六十条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人
数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提
案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
  第六十一条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股
东会决议公告中作特别提示。
  第六十二条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力
等特殊原因导致股东会中止或不能做出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会
或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出
机构及上海证券交易所报告。
              第七章 股东会纪律
  第六十三条 已经办理登记手续的本公司股东或股东授权委托代理人、董事、高
级管理人员、聘请的律师、公证员以及董事会或提议股东邀请的嘉宾、记者等可参加
股东会，其他人士不得入场。
  第六十四条 大会主持人可要求下列人员退场：
   (一) 无资格出席会议者；
   (二) 扰乱会场秩序者；
   (三) 衣帽不整有伤风化者；
   (四) 携带危险物品者；
   (五) 其他必须退场情况。
  上述人员如不服从退场命令时，大会主持人采取必要措施使其退场。
  第六十五条 审议提案时，只有股东或代理人有发言权，发言股东应先举手示意，
经主持人许可后，即席或到指定发言席发言。
  有多名股东举手发言时，由主持人指定发言者。
  主持人根据具体情况，规定每人发言时间及发言次数。股东在规定的发言期间内
发言不得被中途打断，以使股东享有充分的发言权。
           中国出版传媒股份有限公司股东会议事规则
  股东违反本条前三款规定的发言，大会主持人可以拒绝或制止。
  与会的董事、总经理、公司其他高级管理人员及经大会主持人批准者，可发言。
  第六十六条 发言的股东或代理人应先介绍自己的股东身份、代表的单位、持股
数量等情况，然后发表自己的观点。
  第六十七条 公司召开股东会应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议的股东
（或代理人）额外的经济利益。
             第八章 股东会记录
  第六十八条   股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
  (一) 召开会议的时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
  (二) 会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；
  (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数
的比例；
  (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
  (五) 律师及计票人、监票人姓名；
  (六) 股东的质询意见、建议及董事会的答复或说明等内容；
  (七) 股东会认为和《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
  第六十九条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列席会
议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会
议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况
的有效资料一并保存，保存期限至少为 10 年。
             第九章 休会与散会
  第七十条股东会主持人有权根据会议进程和时间安排宣布暂时休会。大会主持人
在认为必要时也可以宣布休会。
  第七十一条 股东会全部议案经主持人宣布表决结果，股东无异议后，由主持人
宣布散会。
            中国出版传媒股份有限公司股东会议事规则
             第十章 股东会决议的执行
  第七十二条 股东会形成的决议，由董事会负责执行，并按决议的内容交由公司
总经理组织有关人员具体实施承办。
  第七十三条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事按《公司章程》的规定
就任。
  第七十四条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，须在股东会召开后 2 个月
内完成股利（或股份）的派发事项。
               第十一章       附 则
  第七十五条 本规则所称公告或通知，是指在中国证监会指定报刊上刊登有关信
息披露内容。公告或通知篇幅较长的，公司可以选择在中国证监会指定报刊上对有关
内容作摘要性披露，但全文应当同时在中国证监会指定的网站上公布。
  本规则所称的股东会补充通知应当在刊登会议通知的同一指定报刊上公告。
  第七十六条 本规则作为《公司章程》的附件，经股东会审议通过之日起生效并
施行。
  第七十七条 本规则未尽事宜，按照中国有关法律、法规和规范性文件以及公司
章程的有关规定执行。
  除非有特别说明，本规则所使用的术语与公司章程中该等术语的含义相同。
  第七十八条 有下列情形之一的，公司应当修改本规则：
  (一) 国家有关法律、法规或规范性文件修订，或制定并颁布新的法律、法规或
规范性文件后，本规则规定的事项与前述法律、法规或规范性文件的规定相抵触；
  (二) 公司章程修改后，本议事规则规定的事项与章程的规定相抵触；
  (三) 股东会决定修改本规则。
  第七十九条 本规则所称“以上”
                “以内”均包括本数，
                         “过”
                           “以外”
                              “低于”
                                 “多
于”均不包括本数。
  第八十条 本规则的解释权属于董事会。
中国出版传媒股份有限公司
  董事会议事规则
                                          中国出版传媒股份有限公司董事会议事规则
                                                            目          录
              中国出版传媒股份有限公司董事会议事规则
             中国出版传媒股份有限公司
                  董事会议事规则
                  第一章       总 则
  第一条   为了进一步明确中国出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”或“本公
司”）董事会的职权范围，规范董事会内部机构及运作程序，健全董事会的议事和科学
决策程序，充分发挥董事会的经营决策中心作用，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所
上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》
                    《中国出版传媒股份有限公司章程》
                                   （以下简
称《公司章程》）及其他有关法律法规的规定，制定本规则。
            第二章    董事会的组成及职权
  第二条   公司设董事会，对股东会负责。
  第三条   董事会由 11 名董事组成，其中独立董事 4 名。
  独立董事中至少包括一名会计专业人士。除此以外，董事会应具备合理的专业结构，
董事会成员应具备履行职务所必需的知识、技能和素质。
  第四条   董事会设董事长 1 人，董事长由董事会以全体董事过半数选举产生。
  第五条   董事会是公司的决策机构，依法行使下列职权：
  （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
  （二）执行股东会的决议；
  （三）决定公司的经营计划和投资方案；
  （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
  （五）制订公司增加或者减少注册资本的方案、发行债券或者其他证券及上市方案；
  （六）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的
方案；
  （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
  （八）决定公司内部管理机构的设置；
              中国出版传媒股份有限公司董事会议事规则
  （九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根
据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报
酬事项和奖惩事项；
  （十）制定公司的基本管理制度；
  （十一）制订《公司章程》的修改方案；
  （十二）管理公司信息披露事项；
  （十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
  （十四）听取总经理的工作汇报并检查总经理工作；
  （十五）法律、行政法规或本章程规定，以及股东会授予的其他职权。
  第六条    除应由股东会审批的事项外，董事会对以下交易事项行使决策权：
  本条所称“交易事项”包括：购买或者出售资产（不包括购买原材料、燃料和动力，
以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到
的此类资产购买或者出售行为仍包括在内）；对外投资（含委托理财，委托贷款，对子
公司投资等）；提供担保；提供财务资助；租入或者租出资产；签订管理方面的合同（含
委托经营、受托经营等）；赠与或者受赠资产；债权或者债务重组；研究与开发项目的
转移；签订许可协议；证券交易所认定的其他交易。
  （一）对外担保事项
  公司对外担保无论金额大小，均应提交董事会或股东会审议批准，任何个人无权决
定；尚未达到《公司章程》规定的股东会审议标准的对外担保事项，除应当经全体董事
的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。
  （二）其他交易事项
  公司在 12 个月内累计发生的同类交易（公司提供担保、受赠现金资产、获得债务
减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易除外）达到下列标准之一的，应当提交
董事会审议：
一期经审计总资产的 10%以上；
准）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
                中国出版传媒股份有限公司董事会议事规则
以上，且绝对金额超过 1000 万元；
额超过 100 万元；
年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。
  上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算；相关交易事项金额计算标准和方法，
以《上海证券交易所股票上市规则》规定为准。同类交易事项已经按照本条规定履行相
关程序的，不再纳入相关累计计算范围。
  （三）关联交易事项
  公司与关联自然人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、获得债务减免等不
涉及对价支付、不附有任何义务的交易除外）金额（包括承担的债务和费用）在 30 万
元以上，与关联法人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、获得债务减免等不涉
及对价支付、不附有任何义务的交易除外）金额（包括承担的债务和费用）在 300 万元
以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上，但尚未达到《公司章程》规定
的股东会审批标准的关联交易，应由董事会审议通过。
     第七条   董事会行使职权时，应遵守国家有关法律法规、《公司章程》和股东会决
议。
     第八条   董事会下设专门委员会，根据董事会的授权，协助董事会履行职责。各专
门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
  第九条      各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决
定。
                   第三章       董事
  第十条      公司董事为自然人，由股东会选举产生。
  第十一条 有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
  （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
               中国出版传媒股份有限公司董事会议事规则
  （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判
处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验
期满之日起未逾 2 年；
  （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产
负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
  （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3 年；
  （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
  （六）被中国证监会处以证券市场禁入措施，期限未满的；
  （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限
未满的；
  （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
  违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出
现本条情形的，公司解除其职务，停止其履职。
  第十二条 董事由股东会选举或更换，任期 3 年。董事任期届满，可连选连任。董
事在任期届满以前，股东会不能无故解除其职务。
  董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时
改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司
章程》的规定，履行董事职务。
  董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人
员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
  第十三条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，对公司负有下列
忠实义务：
  （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
  （二）不得挪用公司资金；
  （三）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
  （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议
通过，不得直接或者间接与公司订立合同或者进行交易；
                 中国出版传媒股份有限公司董事会议事规则
  （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会
或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，
不能利用该商业机会的除外；
  （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经
营与公司同类的业务；
  （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
  （八）不得擅自披露公司秘密；
  （九）不得利用其关联关系损害公司利益；
  （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
  董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
  董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控
制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者
进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
     第十四条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有下列勤勉义
务：
     (一)   应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国
家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业
务范围；
     (二)   应公平对待所有股东；
     (三)   及时了解公司业务经营管理状况；
     (四)   应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、
完整；
     (五)   应当如实向审计委员会提供有关情况和材料，不得妨碍审计委员会行使职
权；
     (六)   法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。
     第十五条 未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名
义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事
在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
                中国出版传媒股份有限公司董事会议事规则
     董事个人或者其所任职的其他企业（该任职由公司或其控制的企业提名或委任的除
外）直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合
同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会
披露其关联关系的性质和程度。
     有上述关联关系的董事在董事会会议召开时，应当主动提出回避；其他知情董事在
该关联董事未主动提出回避时，亦有义务要求其回避。
     在关联董事回避后，董事会在不将其计入法定人数的情况下，对该事项进行表决。
出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东会审议。
  除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会不将其
计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，股东可以自该决议作出之
日起 60 日内，请求人民法院撤销。
     第十六条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式
通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益
关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条所规定的披露。
     第十七条 董事连续两次未亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不
能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
     第十八条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向董事会提出书面辞职报
告，公司收到辞职报告之日辞任生效。董事会将在 2 日内披露有关情况。
     第十九条 如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定人数，在改选出的董事就
任前，原董事仍应依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职
务。
     第二十条 董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司
和股东负有的忠实义务在其辞职或任期结束后的合理期限内并不当然解除，其对公司商
业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持
续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关
系在何种情况和条件下结束而定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离
任而免除或者终止。
     第二十一条   任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承
担赔偿责任。
              中国出版传媒股份有限公司董事会议事规则
  第二十二条    董事执行职务时违反法律、行政法规、部门规章或《公司章程》的
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
                第四章        董事长
  第二十三条    董事长由公司董事担任（独立董事除外），是公司法定代表人。
  董事长应遵守本规则第三章关于对公司董事的规定。
  第二十四条    董事长的选举权和罢免权由董事会唯一行使，其他任何机构和个人
不得非法干涉董事会对董事长的选举和罢免工作。
  第二十五条    董事长每届任期 3 年，可连选连任。
  第二十六条    董事长的选举产生具体程序为：由一名或数名董事联名提出候选人，
经董事会会议讨论，以全体董事过半数通过当选。
  董事长的罢免具体程序为：由一名或数名董事联名提出罢免董事长的议案，交由董
事会会议讨论，以全体董事过半数通过罢免。
  除此以外，任何董事不得越过董事会向其他机构和部门提出董事长的候选人议案或
罢免议案。
  第二十七条    董事长依法行使下列职权：
   (一)   主持股东会和召集、主持董事会会议；
   (二)   督促、检查董事会决议的执行；
   (三)   签署公司发行的股票、公司证券及其他有价证券；
   (四)   签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件，行使
         法定代表人的职权；
   (五)   在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法
         律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
   (六)   组织制订董事会运作的各项制度，协调董事会的运作；
   (七)   提出公司总经理、董事会秘书的建议名单；
   (八)   法律、行政法规或《公司章程》规定，以及董事会授予的其他职权。
  第二十八条    除本规则规定的应由董事会批准的交易事项以外，董事会授权董事
长对以下交易事项行使决策权：
  （一）对外担保事项
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  公司对外担保无论金额大小，均应提交董事会或股东会审议批准，董事长个人无权
决定。
  （二）其他交易事项
  公司在 12 个月内累计发生的同类交易（公司提供担保、受赠现金资产、获得债务
减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易除外）达到下列标准之一的，应当提交
董事长审议：
期经审计总资产的 1%以上、10%以下；
占公司最近一期经审计净资产的 1%以上、10%以上；
以上、10%以下，且绝对金额在 100 万元以上、1000 万元以下；
绝对金额在 10 万元以上、100 万元以下；
度经审计营业收入的 1%以上、10%以下，且绝对金额在 100 万元以上、1000 万元以下；
经审计净利润的 1%以上、10%以下，且绝对金额在 10 万元以上、100 万元以下；
保、受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易除外）；
  （三）关联交易事项
  公司与关联自然人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、获得债务减免等不
涉及对价支付、不附有任何义务的交易除外）金额（包括承担的债务和费用）低于 30
万元，与关联法人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、获得债务减免等不涉及
对价支付、不附有任何义务的交易除外）金额（包括承担的债务和费用）低于 300 万元，
或低于公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%，尚未达到本规则第六条规定的董事会
审批标准的关联交易，由董事长审议通过。
   董事长在行使上述授权时，可以事先指定总经理组织或直接委托专业机构进行论
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证。董事长不能确定任一事项是否属于董事长职权范围内的，可以提请董事会审议该事
项。如董事长需要对上述事项回避表决，该事项需要由董事会审议通过。
  第二十九条   董事协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由
半数以上董事共同推举一名董事履行职务。非经董事会授权，代为履行董事长职务的其
他董事的职权不含第二十八条规定的决策权。
               第五章    董事会秘书
  第三十条 董事会设董事会秘书 1 名。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会
负责。
  第三十一条   董事会秘书的主要职责是：
  （一）负责公司信息对外公布，协调公司信息披露事务，组织制定公司信息披露事
务管理制度，督促公司和相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
  （二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者、证券服务机构、
媒体等之间的信息沟通；
  （三）组织筹备董事会会议和股东会会议，参加股东会会议、董事会会议及高级管
理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；
  （四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，及时向上海证券
交易所报告并披露；
  （五）关注媒体报道并主动求证报道的真实性，督促公司董事会及时回复上海证券
交易所问询；
  （六）组织公司董事、高级管理人员进行相关法律、行政法规、《上海证券交易所
股票上市规则》及相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；
  （七）知悉公司董事、高级管理人员违反法律、行政法规、部门规章、其他规范性
文件、《上海证券交易所股票上市规则》、上海证券交易所其他规定和《公司章程》时，
或者公司作出或可能作出违反相关规定的决策时，应当提醒相关人员，并立即向上海证
券交易所报告；
  （八）负责公司股权管理事务，保管公司董事、高级管理人员、控股股东及其董事、
监事、高级管理人员持有本公司股份的资料，并负责披露公司董事、高级管理人员持股
变动情况；
  （九）《公司法》、中国证监会和上海证券交易所要求履行的其他职责。
                中国出版传媒股份有限公司董事会议事规则
  第三十二条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。公司董事或其他高级
管理人员可以兼任公司董事会秘书。
  董事兼任董事会秘书的，如果某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时，则该兼
任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份做出。
  第三十三条   董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知
识,具有良好的职业道德和个人品质。具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：
  （一）《公司法》第一百七十八条规定的任何一种情形；
  （二）最近 3 年受到过中国证监会的行政处罚；
  （三）最近 3 年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
  （四）上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
  第三十四条   公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、高级管理人
员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。
  董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有
关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料
和信息。
  董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可与董事会、股东
会沟通，要求排除妨碍。
  第三十五条   公司应在原任董事会秘书离职后 3 个月内聘任董事会秘书。
  董事会秘书空缺期间，公司应当及时指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘
书的职责，并报上海证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘书的人选。公司指定代行
董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。董事会秘书空缺时间超过
聘任工作。
  第三十六条   董事会秘书具有下列情形之一的，上市公司应当自相关事实发生之
日起 1 个月内将其解聘：
  （一）出现本规则第三十三条规定的任何一种情形；
  （二）连续 3 个月以上不能履行职责；
  （三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给公司、投资者造成重大损失；
  （四）违反法律法规、本所相关规定和《公司章程》等，给公司、投资者造成重大
                中国出版传媒股份有限公司董事会议事规则
损失。
  公司解聘董事会秘书应当有充分的理由，不得无故将其解聘。
                 第六章    董事会议案
     第三十六条   董事会成员、总经理可以向公司董事会提出议案。代表十分之一以
上表决权的股东、三分之一以上董事或者审计委员会可以提出临时董事会会议议案。董
事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
  董事会提案应当符合下列条件：
 （一）内容与法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定不相抵触，并且属于
 董事会的职责范围；
 （二）有明确议题和具体决议事项。
  所提出的议案如属于各专门委员会职责范围内的，应首先由各专门委员会审议后方
可提交董事会审议。
     第三十七条   除本规则第三十六条规定的董事会临时会议召开提议人以外，其他
向董事会提出的各项议案应在董事会召开前 10 个工作日送交董事会秘书，由董事长决
定是否列入董事会审议议案。如董事长未将提案人提交的议案列入董事会审议议案，董
事长应向提案人说明理由，提案人不同意的，应由董事会以全体董事过半数通过的方式
决定是否列入审议议案。
              第七章    董事会会议召开程序
     第三十八条   董事议事通过董事会议形式进行。董事会会议由董事长负责召集和
主持。
     第三十九条   董事会会议分为定期会议和临时会议，其中，定期会议每年至少召
开两次。
     第四十条有下列情形之一的，董事长应在自接到提议后 10 日内召集临时董事会会
议：
  （一）代表 10%以上表决权的股东提议时；
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  （二）三分之一以上董事联名提议时；
  （三）公司总经理提议时；
  （四）二分之一以上的独立董事提议时；
  （五）董事长认为必要时；
  （六）证券监管部门要求召开时；
  （七）《公司章程》规定的其他情形。
  第四十一条   下列日常事项，董事会可召开董事会办公会议进行讨论，并形成会
议纪要：
  （一）董事之间进行日常工作的沟通；
  （二）董事会秘书无法确定是否为需要披露的事项；
  （三）董事、高级管理人员发生违法违规或有此嫌疑的事项；
  （四）讨论对董事候选人、董事长候选人、高管人员的提名议案事项；
  （五）对董事会会议议题拟定过程中需共同磋商的事项；
  （六）在实施股东会决议、董事会决议过程中产生的问题需进行磋商的事项；
  （七）其他无需形成董事会决议的事项；但董事会不得将应由董事会决议通过的
  事项以董事会办公会议的形式进行审议。
  第四十二条   董事会召开会议的通知方式：
  董事会定期会议于会议召开 10 日以前书面通知全体董事。董事会召开临时董事会
会议的通知方式为书面通知，包括专人送达、特快专递、挂号信及经确认收到的电子邮
件，通知时限为会议召开前 5 日。若遇紧急事由，可以随时以口头、电话等方式通知召
开会议，召集人应当在会议上作出说明。
  会议通知以专人送出的，由被送达人在回执上签名（或盖章），被送达人签收日期
为送达日期；会议通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第 3 个工作日为送达日期；会
议通知以传真送出的，以传真机确认发送成功的传真记录时间为送达日期；会议通知以
电话、电子邮件方式送出的，以通知日期为送达日期。
  第四十三条   董事会会议通知包括以下内容：
 （一） 会议日期和地点；
 （二） 会议期限；
 （三） 事由及议题；
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 （四） 发出通知的日期。
  第四十四条   董事会会议议案应随会议通知同时送达董事及相关与会人员。
  董事会应向董事提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解
公司业务进展的信息和数据。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确
时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应
予以采纳。
  第四十五条   董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、
地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前 3 日发出书
面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足 3 日的，会议日期应当相
应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
  第四十六条   董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地
点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好
相应记录。
  第四十七条   董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，应当事先
审阅会议材料，形成明确意见，书面委托其他董事代为出席。其中，独立董事只能委托
到会的其他独立董事代为出席。
  委托书应当载明代理人的姓名、代理事项及意见、授权范围和有效期限，并由委托
人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。
  委托人委托其他董事代为出席董事会会议，对受托人在其授权范围内作出的决策，
由委托人独立承担法律责任。
  第四十八条   董事未出席董事会会议，也未委托代表出席的，视为放弃在该次会
议上的投票权。
  第四十九条   总经理及董事会秘书应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要
的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。列席会议人员有权就相关议题发表意见，
但没有投票表决权。
            第八章   董事会会议表决程序
  第五十条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。
  第五十一条   董事会会议实行合议制。先由每个董事充分发表意见，再进行表决。
                中国出版传媒股份有限公司董事会议事规则
     第五十二条 对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论
有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
  董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
  除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案
进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括
在会议通知中的提案进行表决。
     第五十三条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审
慎地发表意见。
  董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理、副总经理和其他高级管理
人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的
信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
     第五十四条 董事会决议由参加会议的董事以记名书面方式投票表决。董事会会议
实行一事一表决，一人一票制，表决分同意、弃权、反对三种，如果投弃权票、反对票
必须申明理由并记录在案。
     第五十五条   董事会作出的决议，必须经全体董事过半数通过。
     对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经
出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
     第五十六条   董事会会议可采取现场会议方式或电话会议、视频会议和书面传签
等方式召开。
     以电话、视频方式召开的董事会会议，以董事在会议中的口头意见作为其表决意见，
并在事后补签书面决议或表决票。事后，董事意见发生变化的，仍以其口头表决意见为
准。
     书面传签方式是指不再召开多方会议，而由董事分别审阅会议文件，并以书面传真
作出决议的会议方式。同意并签署决议的董事达到规定人数，该书面传真决议即获通过。
董事会定期会议不得以书面传签方式召开。
     第五十七条   董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，
该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也
不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举
行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人
                中国出版传媒股份有限公司董事会议事规则
数不足 3 人的，应将该事项提交股东会审议。
     第五十八条   有以下情形的董事，属关联董事：
     (一) 董事个人与公司的关联交易；
     (二) 董事在关联企业任职或拥有关联企业的控股权，该关联企业与公司的关联交
易；
     (三) 按法律、法规和《公司章程》规定应当回避的。
     第五十九条   二分之一以上的与会董事或 2 名以上独立董事认为提案不明确、不
具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持
人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议
应满足的条件提出明确要求
     第六十条 董事会讨论决定有关职工工资、住房、福利、劳动保险等涉及职工切身
利益的问题，应当事先听取公司工会和职工的意见。
     董事会研究决定生产经营的重大问题、制定重要的规章制度时，应当听取公司工会
和职工的意见和建议。
     第六十一条   董事会议事应严格就议题本身进行，不得对议题以外的事项作出决
议。
     第六十二条   董事会议主持人可根据情况，作出董事会休会决定和续会安排。
     第六十三条   董事议事，非经会议主持人同意中途不得退出，否则视同无故缺席
会议处理，并应在会议记录上载明情况。
     第六十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事、董事
会秘书和记录员应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的
发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案保存，以作为日后明确董事责任的重要
依据。保存期限不少于 10 年。
     第六十五条   董事会会议记录包括以下内容：
     （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
     （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
     （三）会议议程：
     （四）董事发言要点；
     （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的票
             中国出版传媒股份有限公司董事会议事规则
  数）。
  第六十六条   董事会会议制作书面决议的，出席会议董事应当在董事会决议上签
字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者《公司章程》，致使公
司遭受损失的，参与决议的董事应负相应责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于
会议记录的，该董事可以免除责任。
  第六十七条   出席会议的董事应在会议记录和会议决议上签名。出席会议的董事
有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事对会议记录或者会议决议
有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可
以发表公开声明。董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明
或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和会议决议的内容。
  第六十八条   董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据上海证券交易所的有关规
定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决
议内容保密的义务。
            第九章   董事会会议文档管理
  第六十九条   董事会应当将历届股东会会议和董事会会议、纪要、决议、财务审
计报告、股东名册等材料存放于公司以备查。存放期限不少于 10 年。
  第七十条 董事会秘书负责拟订董事会文档管理办法，并按有关规定对董事会文档
进行有效管理。
            第十章    董事会决议的执行
  第七十一条   董事会做出决议后，由董事会区分不同情况，或将有关事项、方案
提请股东会审议批准，或将有关决议交由总经理组织总经理层贯彻执行。总经理应将执
行情况向董事会报告。董事会闭会期间总经理可直接向董事长报告，并由董事会秘书负
责向董事传送书面报告材料。
  第七十二条   对应由总经理组织总经理层贯彻执行的决议，董事长有权检查决议
的执行情况。
              中国出版传媒股份有限公司董事会议事规则
                 第十一章 附则
  第七十三条   本规则作为《公司章程》的附件，经股东会审议通过后生效并施行。
  第七十四条   本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和规范性文件以及《公司
章程》的有关规定执行。
  除非有特别说明，本规则所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。
  第七十五条   有下列情形之一的，公司应当修改本规则：
  （一）国家有关法律、法规或规范性文件发生变更，或制定并颁布新的法律、法
  规或规范性文件后，本规则规定的事项与前述法律、法规或规范性文件的规定相
  抵触；
  （二）
    《公司章程》修改后，本议事规则规定的事项与章程的规定相抵触；
  （三）股东会决定修改本规则。
  第七十六条   本规则所称“以上”
                  “以内”都含本数，
                          “过”
                            “以外”
                               “低于”
                                  “多于”
不含本数。
  第七十七条   本规则的解释权属于董事会。
中国出版传媒股份有限公司
  独立董事工作制度
           中国出版传媒股份有限公司
              独立董事工作制度
                   第一章   总则
  第一条   为进一步完善中国出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”）治理
结构，促进公司规范运作，切实保护全体股东特别是中小股东的利益，根据《中华人
民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司独立董事管理办法》《中国
出版传媒股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）和其他有关规定，制定公司
独立董事工作制度（以下简称“本制度”）。
  第二条   公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公
司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独
立客观判断关系的董事。独立董事必须具有中国证监会及证券交易所要求的独立性。
             第二章   独立董事的任职资格
  第三条   担任独立董事应当符合下列基本条件：
  （一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
  （二）符合《公司章程》规定的独立性要求；
  （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
  （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
  （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
  （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》
规定的其他条件。
  第四条   独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
  （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
  （二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自
然人股东及其配偶、父母、子女；
  （三）在直接或者间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者在公司前五名股
东任职的人员及其配偶、父母、子女；
  （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子
女；
  （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来
的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
  （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、
咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各
级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
  （七）最近12个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
  （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》
规定的不具备独立性的其他人员。
  前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司
受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与上市公司构成关联关系的企业。
  独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应
当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
     第五条   董事会应当至少包括三分之一的独立董事，其中至少包括一名会计专
业人士。以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当具备较丰富的会计专
业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
  （一）具有注册会计师资格；
  （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博
士学位；
  （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有
  第六条   独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照规定参加中国证监会及其
授权机构所组织的培训。
           第三章   独立董事的提名、选举和变更
  第七条   公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提
出独立董事候选人，并经股东会选举决定。
  依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的
权利。
  本条第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影
响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
  第八条   独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充
分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任
独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影
响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东会召开前，公司董事
会应当按照规定公布上述内容。
  第九条   公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东会通知公告时，向
上海证券交易所提交独立董事候选人的有关材料，包括《独立董事候选人声明与承诺》
《独立董事提名人声明与承诺》《独立董事候选人履历表》等书面文件，披露相关声
明与承诺和提名委员会的审查意见，并保证公告内容的真实、准确、完整。公司董事
会、独立董事候选人、独立董事提名人应当在规定时间内如实回答上海证券交易所的
问询，并按要求及时向上海证券交易所补充有关材料。
  在召开股东会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被上海证
券交易所提出异议的情况进行说明。对于证券交易所提出异议的独立董事候选人，公
司不得提交股东会选举。如已提交股东会审议的，应当取消该提案。
  第十条   独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，均为3年。任期届满，可
连选连任，但是连任时间不得超过6年。
  第十一条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立
董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
  独立董事连续2次未亲自出席董事会会议的，也不委托其他独立董事代为出席的，
董事会应当在该事实发生之日起30日内提议召开股东会解除该独立董事职务。
  第十二条 独立董事任期届满前，上市公司可以依照法定程序解除其职务。提前
解除独立董事职务的，上市公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，
上市公司应当及时予以披露。
  独立董事不符合本制度第三条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职并辞
去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除
其职务。
  独立董事因触及前款规定的情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专
门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者《公司章程》的规定，或者独立董
事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起60日内完成补选。
  第十三条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交
书面辞职报告，并对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的
情况进行说明。
  独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本
制度或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立
董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日
起60日内完成补选。
             第四章   独立董事的职权
  第十四条 独立董事行使下列特别职权：
  （一）独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
  （二）向董事会提议召开临时股东会；
  （三）提议召开董事会会议；
  （四）依法公开向股东征集股东权利；
  （五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
  （六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。
  独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同
意。
  独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，
公司应当披露具体情况和理由。
     第十五条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
  （一）应当披露的关联交易；
  （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
  （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
  （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
  公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，
由独立董事专门会议事先认可。
     第十六条 公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本制度第十四条第一款
第（一）项至第（三）项、第十五条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
  独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
  独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人
不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
  独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中
载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
  公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
     第十七条 独立董事专门会议原则上应于会议召开前三日发出会议通知。经全体
独立董事一致同意，通知时限可不受本条款限制。通知方式包括专人送达、传真、邮
资已付的特快专递、挂号邮件、电话或口头等方式。通知应包括会议召开日期、召开
地点、召开方式、拟审议事项和发出通知的日期。
  第十八条 独立董事专门会议的表决，实行一人一票。表决方式包括举手表决、
书面表决以及通讯表决方式。
  第十九条 在董事会下设的审计、提名、薪酬委员会中，独立董事应当占大多数，
并且独立董事应当担任上述专业委员会的召集人。
               第五章   独立董事的义务
  第二十条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照
相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的要求，忠实履行职务，维护公司整体
利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受
公司主要股东、实际控制人或者其他与公司及其主要股东、实际控制人等存在利害关
系的单位或个人的影响。
  第二十一条   独立董事最多在3家境内上市公司（含本公司）兼任独立董事，并
确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。独立董事每年在公司的现场工
作时间应当不少于15日。
  第二十二条   独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作
情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东
会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。
            第六章   独立董事履行职责的保障
  第二十三条   公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独
立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考
察。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供
足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事
认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延
期审议该事项，董事会应予以采纳；公司向独立董事提供的资料、公司及独立董事本
人应当至少保存5年。
     第二十四条   公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘
书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的
独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时向中国证监会办理公告事
宜。
     第二十五条   独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、
阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
     第二十六条   独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公
司承担。
     第二十七条   公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制
订预案，股东会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应
从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
     第二十八条   公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正
常履行职责可能引致的风险。
                第七章   独立董事的法律责任
     第二十九条   董事会决议违反法律、法规、上市规则、《公司章程》及其他适
用的法律、法规和规范性文件等有关规定而致使公司遭受严重损失，独立董事明知而
未发表反对意见，或者从事《公司法》、上市规则及其他适用的法律、法规和规范性
文件禁止的违法行为，致使公司遭受严重损失的，独立董事应依法承担赔偿责任。
                      第八章   附则
     第三十条 本制度未尽事宜，依据国家有关法律、行政法规和规章、上市规则及
《公司章程》办理。如本制度与国家有关部门或机构日后颁布的法律、行政法规和规
章、上市规则或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，以国家有关部门或机构
日后颁布的法律、行政法规和规章、上市规则及《公司章程》为准，并相应修订，报
股东会审议通过。
第三十一条   本制度经股东会审议通过后生效并施行。
第三十二条   本制度由董事会负责解释。
中国出版传媒股份有限公司
  对外投资管理制度
             中国出版传媒股份有限公司
               对外投资管理制度
                 第一章       总则
  第一条   为规范中国出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资行
为，提高投资效益，规避投资所带来的风险，有效、合理地使用资金，依照《中华
人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国民法典》《上海
证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等法律法规、规范性文件，
结合《中国出版传媒股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）和其他公司制
度，制定本制度。
  第二条   本制度所称的对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的货币
资金、股权，以及经评估后的实物或无形资产或其他法律法规及规范性文件规定可
以用作出资的资产，对外进行各种形式的投资活动，包括但不限于投资新设全资或
控股子公司（以下简称“子公司”）、向子公司追加投资、与其他单位进行联营、
合营、兼并或进行股权/资产收购、委托理财、委托贷款、提供财务资助等。
  第三条   公司对外投资行为应符合国家有关产业政策要求，遵守国家有关投资、
土地、规划、环境保护、安全生产和上市公司监管等法律法规要求，符合公司发展
战略规划，并应合理配置资源，创造良好的经济效益，优化公司产业结构，培育核
心竞争力。
  第四条   本制度适用于公司以及公司所属控股子公司(包括全资子公司，下同)
的一切对外投资行为。
             第二章 对外投资的组织管理机构
  第五条   公司股东会、董事会、董事长、总经理办公会为公司对外投资的决策
机构，分别根据《公司章程》及公司《股东会议事规则》《董事会议事规则》《总
经理工作细则》所确定的权限范围，对公司的对外投资做出决策。其他任何部门和
个人无权做出对外投资的决定。
  第六条   公司董事会战略委员会为公司董事会的专门议事机构，负责统筹、协
调和组织对外投资项目的分析和研究，为决策提供建议。
  第七条 公司总经理是对外投资方案实施的主要责任人，负责对外投资项目实施
的总体规划、组织、监控，并及时向董事会报告进展情况，提出调整建议等。总经
理可以组织成立项目实施小组，负责对外投资项目的任务执行和具体实施。
  第八条 公司财务部门负责对外投资的财务管理，应对公司的对外投资项目进行
全面完整的财务记录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，
详尽记录相关资料。对外投资的会计核算方法应符合会计准则和会计制度的规定。
  第九条 对外投资的控股子公司的财务工作由公司财务部垂直管理，公司财务部
根据分析和管理的需要，按月取得控股子公司的财务报告，以便公司合并报表并对
控股子公司的财务状况进行分析，维护公司的权益，确保公司利益不受损害。
  第十条 公司审计部应当建立对外投资内部控制的监督检查办法，对相关投资项
目进行定期或不定期地进行检查。对监督检查过程中发现的对外投资业务内部控制
中的薄弱环节，公司审计部应当及时报告，有关部门应当查明原因，采取措施加以
纠正和完善。
  第十一条 公司不得使用信贷资金、募集资金进行证券投资，公司购入的有价
证券必须记入公司名下。公司财务部负责定期与董事会办公室核对证券投资资金的
使用及结存情况。
  第十二条 公司在每年度末对投资项目进行全面检查，对控股子公司进行定期
或专项审计。
            第三章   对外投资的权限和审批
  第十三条   公司对外投资的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目
应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
  第十四条   公司对外投资的审批应严格按照《公司法》及其他相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》等规定的权限履行审批程序。
  第十五条 对外投资权限
 （一）公司在12个月内累计发生的对外投资达到下列标准之一的，须由公司股东
会审议通过：
一期经审计总资产的50%以上；
准）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
额超过500万元；
年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。
  （二）公司在12个月内累计发生的对外投资达到下列标准之一的，须由公司董事
会审议通过：
一期经审计总资产的10%以上；
准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
额超过100万元；
年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。
  （三）公司发生的对外投资未达到董事会审议标准，董事会授权总经理办公会进
行论证并拟定方案报董事长审批后实施。
  （四）董事会在必要时可以在权限范围内授权董事长或总经理行使部分职权；
  （五）上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。相关投资事项金
额计算方法和标准，以《上市规则》规定为准。
 （六）公司的对外投资构成关联交易的，应按照有关关联交易的审批程序办理。
 （七）上述事项涉及法律、行政法规、部门规章、规范性文件或者上海证券交易
所另有规定的，从其规定。
               第四章 对外投资的决策程序
  第十六条 公司对外投资决策须经过“申请——初审——审核——审定——备
案”五个阶段。
  第十七条 投资项目申请，公司相关职能部门根据项目涉及的内容，向总经理
办公会提出投资项目的初步意向资料。
  第十八条 投资项目的初审，根据投资项目实际情况，公司可成立项目工作小
组，对项目进行初审，对投资项目是否符合国家的法律、法规以及有关政策文件依
据，对项目技术可行性、经济可行性、资金筹措、发展前景等方面进行详尽的调查
分析，在此基础上形成项目的正式可行性研究报告，提交总经理办公会审议。
  第十九条 投资项目审核，项目的审核机构为公司总经理办公会，由总经理召
集并主持召开总经理办公会，对由项目工作小组提供的可行性研究报告进行讨论，
讨论通过后向公司董事会战略委员会提交正式提案。
  第二十条 投资项目审定，对公司董事会战略委员会审核通过的项目，根据投
资金额或涉及的资产等情况提交公司董事会或股东会批准后方可组织实施。
  第二十一条   投资项目备案，重大投资事项经董事会或股东会审议批准后按规
定备案。
  公司对外投资项目如涉及的资产需审计评估，应由具有证券从业资格的审计评
估机构对相关资产进行审计评估；如涉及发行股份、发行可转换债券、重大资产重
组等需报中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）审核、批准的，还
应符合中国证监会决定的决策审批程序；如涉及国有资产产权变动的，还应符合国
有资产产权变动的决策审批程序。
               第五章   对外投资的转让与收回
  第二十二条   出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：
  （一）按照《公司章程》规定或特许经营协议规定，该投资项目（企业）经营
期满；
  （二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；
  （三）由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营；
  （四）合同或协议规定投资终止的其他情况出现或发生时。
  第二十三条   发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资：
  （一）公司发展战略或经营方向发生调整的；
  （二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；
  （三）由于自身经营资金不足急需补充资金时；
  （四）公司认为有必要的其他情形。
  第二十四条   投资转让应严格按照《公司法》和《公司章程》有关转让投资规
定办理。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规的相关规定。
  第二十五条   批准处置对外投资的程序与权限与批准实施对外投资的权限相
同。放弃优先购买权和其他股东同比例增资权的程序与权限与批准实施对外投资的
权限相同。
              第六章   对外投资管理责任
  第二十六条   公司董事、总经理及其他管理人员应当审慎对待和严格控制投资
行为产生的各种风险，如由于其明显过失或故意行为造成公司对外投资的重大损失，
有关责任人员应依法承担相应的责任。上述人员未按本制度规定程序擅自越权审批
投资项目，对公司造成损害的，应当追究其经济责任和其他责任。
  第二十七条   相关责任人怠于行使职责，给公司造成损失的，可视情节轻重给
予包括经济处罚在内的处分并要求其承担赔偿责任。
  第二十八条   公司股东会及董事会有权视公司的损失、风险的大小、情节的轻
重决定给予不当或者违法对外投资责任人相应的处分。
             第七章    对外投资的信息披露
  第二十九条   公司的对外投资应严格按照中国证监会、上海证券交易所、《公
司章程》等相关规定履行信息披露的义务。
  第三十条 公司相关部门和各子公司应及时向公司报告对外投资的情况，配合
公司做好对外投资的信息披露工作。
  第三十一条   子公司必须指定专人为联络人，负责子公司信息披露事宜和与公
司董事会秘书在信息上的沟通。
  第三十二条   在对外投资事项未披露前，各知情人员均有保密的责任和义务。
                 第八章 附 则
  第三十三条   本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规和《公司章程》的规
定执行。如本制度与国家有关部门或机构日后颁布的法律、行政法规和规章、《上
市规则》、规范性文件或《公司章程》相抵触时，以国家有关部门或机构日后颁布
的法律、行政法规和规章、上市规则、规范性文件及《公司章程》为准，并相应修
订。
  第三十四条   本制度由公司董事会负责解释。
  第三十五条   本制度所称“以上”“以下”都含本数；“超过”不含本数。
  第三十六条   本制度经股东会审议通过后生效并施行。
中国出版传媒股份有限公司
  关联交易管理办法
            中国出版传媒股份有限公司
              关联交易管理办法
                  第一章 总则
  第一条 为规范中国出版传媒股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)
法人治理结构，建立健全内部控制制度，规范关联交易管理，切实维护公司及全
体股东（特别是中小投资者）的合法权益，保证公司与关联人之间订立的关联交
易协议/合同符合公平、公开、公允的原则，依据《中华人民共和国公司法》(以
下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》
（以下简称《上市规则》）、
            《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交
易与关联交易指引》及《中国出版传媒股份有限公司章程》（以下简称《公司章
程》）等有关规定，结合公司实际情况，制定本办法。
            第二章    关联交易及关联人
  第二条 公司的关联交易，是指公司或其全资、控股子公司（以下合称“子
公司”）与公司关联人之间发生的可能导致转移资源或者义务的事项，而不论是
否收取价款，包括：
  （一）购买或出售资产；
  （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
  （三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
  （四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
  （五）租入或租出资产；
  （六）委托或受托管理资产和业务；
  （七）赠与或受赠资产；
  （八）债权或债务重组；
  （九）签订许可使用协议；
  （十）转让或受让研究与开发项目；
  （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
  （十二）购买原材料、燃料、动力；
  （十三）销售产品、商品；
  （十四）提供或接受劳务；
  （十五）委托或受托销售；
  （十六）在关联人财务公司存贷款；
  （十七）与关联人共同投资；
  （十八）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。
  第三条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。
  第四条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：
  （一）直接或间接控制公司的法人或其他组织；
  （二）由上述第1项的法人或其他组织直接或间接控制的除本公司、控股子
  公司及控制的其他主体以外的法人或其他组织；
  （三）由本公司的关联自然人直接或间接控制的，或者由关联自然人担任
  董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的除本公司、控股子公司
  及控制的其他主体以外的法人或其他组织；
  （四）持有本公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；
  （五）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交
  易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能
  或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。
  第五条 公司与第四条第2项所列法人或其他组织受同一国有资产管理机构
控制的，不因此而形成关联关系，但该法人或其他组织的法定代表人、董事长、
总经理或者半数以上的董事兼任本公司董事、高级管理人员的除外。
  第六条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
  （一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；
  （二）公司董事、高级管理人员；
  （三）第四条第1项所列关联法人的董事、监事及高级管理人员；
  （四）本条第1、2项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及
  配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄
  弟姐妹和子女配偶的父母；
  （五）中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定
     的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。
     第七条 在过去12个月内或者相关协议或者安排生效后的12个月内，存在本
办法第四条、第六条所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的
关联人。
     第八条 公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、
实际控制人，应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由
公司做好登记管理工作。
                第三章 关联交易的定价
     第九条 关联交易价格是指公司与关联方之间发生的关联交易所涉及的商
品或劳务的交易价格。公司进行关联交易应当签订书面协议，明确交易双方的权
利义务及法律责任以及关联交易的定价政策。关联交易执行过程中，协议中交易
价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的
审批程序。
     第十条 关联交易价款的支付：交易双方应依据关联交易协议中约定的价格
和实际交易数量计算交易价款，按关联交易协议中约定的支付方式和支付时间支
付。
              第四章 关联交易的审议程序
     第十一条   公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也
不得代理其他董事行使表决权。非关联董事不得委托关联董事代为出席，关联董
事也不得接受非关联董事的委托；独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独
立董事也不得接受独立董事的委托。
     董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须
经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足3人的，公司应当
将该交易提交公司股东会审议。
     前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
     （一）交易对方；
     （二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他
     组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；
     （三）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
  （四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员(具体范围
  参见本制度第六条第4项的规定)；
  （五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的
  关系密切的家庭成员(具体范围参见本制度第六条第4项的规定)；
  （六）中国证监会、上海证券交易所或公司基于实质重于形式原则认定的
  其独立商业判断可能受到影响的董事。
  第十二条    公司股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投
票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数，也不得代理其他股
东行使表决权；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
  关联股东的回避和表决程序为：
  （一）董事会或其他召集人应依据《上市规则》的规定，对拟提交股东会
  审议的交易是否构成关联交易作出判断，并确认需要回避表决的股东；
  （二）如经董事会或其他召集人判断，拟提交股东会审议的有关交易构成
  关联交易，则董事会或其他召集人应书面通知关联股东，关联股东如有异
  议，应提供证明文件；
  （三）董事会或其他召集人应在发出股东会通知前完成以上规定的工作；
  （四）股东会对有关关联交易事项进行表决时，在扣除关联股东所代表的
  有表决权的股份数后，由出席股东会的非关联股东按《公司章程》的相关
  规定表决。
  关联股东包括：
  （一）交易对方；
  （二）为交易对方的直接或间接控制人；
  （三）被交易对方直接或间接控制的；
  （四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制；
  （五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其
  他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
  （六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
  （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者
  其他协议而使其表决权受到限制或影响的股东；
  （八）中国证监会或上海证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的
  股东。
  第十三条   本制度第十五条所列的关联交易需独立董事事前认可，相关人
员应在第一时间通过董事会秘书将相关材料提交独立董事事前认可，在独立董事
发表事前认可意见后，提交董事会审议。独立董事在做出判断前，可以聘请中介
机构出具专门报告，作为其判断的依据。
  独立董事发现关联交易存在不公平、不公允情况时，应不予认可。一旦发
现有关人员违反公司内部控制制度实施上述关联交易，独立董事有权将有关情况
向上海证券交易所及其他监管部门报告。
  第十四条   以下关联交易由公司董事长审议通过：
  （一）公司与关联自然人发生的交易金额低于人民币30万元的关联交易；
  （二）公司与关联法人发生的交易金额低于人民币300万元，或低于公司最
  近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易。
  第十五条   以下关联交易由总经理向董事会提交议案，经董事会批准后生
效，并应当及时披露：
  （一）公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在人
  民币30万元以上的关联交易，但尚未达到第十六条规定的股东会审批标准
  的关联交易；
  （二）公司与关联法人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在人民
  币300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交
  易，但尚未达到第十六条规定的股东会审批标准的关联交易。
  第十六条   公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在人
民币3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的重大关联
交易，除应当及时披露外，还应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的证券
服务机构，对交易标的出具的审计或者评估报告，并将该交易提交股东会审议。
  公司审计委员会应当同时对该关联交易事项进行审核，形成书面意见，提
交董事会审议。审计委员会可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。
  第十七条   对于前条所述关联交易，若交易标的为公司股权，公司应当提
供具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所，按照企业会计准则对交易
标的最近一年又一期的财务会计报告出具的审计报告，审计截止日距审计该交易
事项的股东会召开日不得超过6个月；若交易标的为股权以外的其他非现金资产，
公司应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的资产评估事务所出具的评估报
告，评估基准日距审议该事项的股东会的召开日不得超过一年。
     对于未达到前条规定标准的交易，若上海证券交易所认为有必要的，公司
也应当按照上述规定，聘请相关会计师事务所或资产评估事务所进行审计或评
估。
     第十八条   公司不得直接或者间接向董事、高级管理人员提供借款。
     第十九条   公司发生的关联交易涉及第二条规定的“提供财务资助”和“委
托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续12
个月内累计计算，经累计计算达到第十四条、第十五条或第十六条标准的，分别
适用第十四条、第十五条或第十六条的规定。已按照第十四条、第十五条或第十
六条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
     第二十条   公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交
易金额，适用第十四条、第十五条或第十六条的规定。
     第二十一条 公司与关联人发生交易的相关安排涉及未来可能支付或者收
取对价等有条件确定金额的，以预计的最高金额为成交金额，分别适用第十四条、
第十五条或第十六条的规定。公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易的，
按照前述标准分别适用第十四条、第十五条或第十六条的规定。
     第二十二条 公司进行下列关联交易的，应当按照连续12个月内累计计算的
原则，计算关联交易金额，分别适用第十四条、第十五条或第十六条规定：
     （一）与同一关联人进行的交易；
     （二）与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。
  上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制
关系的其他关联人。
  已经按照累计计算原则履行股东会决策程序的，不再纳入相关的累计计算范
围。
     第二十三条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数
审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同
意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提
供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。公司因交易或者
关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，
应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。董事会或者股东会未
审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措
施。
     第二十四条 公司在审议关联交易事项时，相关责任人应详细了解交易标的
的真实状况，包括交易标的目前的运营情况、盈利能力、是否存在抵押、诉讼或
仲裁等情况。在确定交易对方时，应详细了解交易对方的诚信记录、资信状况、
履约能力等相关情况，按照对公司最有利的原则选择交易对方。
     在确定交易价格时，应有充分的定价依据并审慎判断，必要时应聘请具有
执行证券、期货相关业务资格的中介机构对交易标的进行审计或评估。
     关联交易事项涉及的交易标的状况不清楚、交易价格未确定、交易对方情
况不明朗时，公司高级管理人员、董事会和股东会不得就该关联交易事项进行审
议并做出决定。
     第二十五条 公司应采取有效措施控制关联人以各种形式占用或转移公司
的资金、资产及其他资源，包括但不限于如下情形：
     （一）有偿或无偿地拆借公司资金给关联人使用；
     （二）通过银行或非银行金融机构向关联人提供委托贷款；
     （三）委托关联人进行投资活动；
     （四）为关联人开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
     （五）代关联人偿还债务；
     （六）中国证监会认定的其他方式。
     第二十六条 独立董事至少应每季度查阅公司与关联人之间的资金往来情
况，了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、资产及其他
资源的情况。发现异常情况的，及时提请公司董事会采取相应措施。
     第二十七条 公司发生关联人占用、转移公司资金、资产或其他资源而给公
司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性
措施避免或减少损失。
         第五章 关联人及关联交易应当披露的内容
  第二十八条 公司与关联人进行本制度第十五条、第十六条所述的关联交
易，应当以临时报告形式披露。
  第二十九条 公司与关联人发生日常关联交易时，按照下述规定履行审议程
序并披露：
  （一）已经股东会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，
如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告
中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在
执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订
或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东
会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议；
  （二）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总交易金额，
履行审议程序并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议；
如果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照本
款前述规定处理；
  （三）公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审议程序
并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；
  （四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际
履行情况；
  （五）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每3年
根据本章的规定重新履行相关审议程序和披露义务。
  公司与存在关联关系的财务公司或者公司控股的财务公司与关联人发生存
款、贷款等关联交易的，应当披露存款、贷款利率等的确定方式，并与存款基准
利率、贷款市场报价利率等指标对比，说明交易定价是否公允，是否充分保护公
司利益和中小股东合法权益。
  第三十条    公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照关联交易的方式
审议和披露：
  （一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受
赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；
  （二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公
司无需提供担保；
  （三）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种；
  （四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业
债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
  （五）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；
  （六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公
允价格的除外；
  （七）公司按与非关联人同等交易条件，向本办法第六条第（二）项至第
（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；
  （八）关联交易定价为国家规定；
  （九）上海证券交易所认定的其他交易。
  第三十一条 公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到第十六条规
定的标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所
设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东会审议的规定。
              第六章 附则
  第三十二条 本办法经股东会审议通过后生效并施行。
  第三十三条 本办法未尽事宜，依据国家有关法律、行政法规、规章、《上
市规则》、其他规范性文件及《公司章程》办理。如本办法与国家有关部门或机
构日后颁布的法律、行政法规、规章、
                《上市规则》、其他规范性文件或经合法程
序修改后的《公司章程》相抵触时，以国家有关部门或机构日后颁布的法律、行
政法规、规章、
      《上市规则》、其他规范性文件及《公司章程》为准，并相应修订，
报股东会审议通过。
  第三十四条 本办法所称“以上”“以下”，都含本数；“超过”“高于”，
不含本数。
 中国出版传媒股份有限公司
规范与关联方资金往来管理制度
            中国出版传媒股份有限公司
        规范与关联方资金往来管理制度
                 第一章 总则
 第一条 为规范中国出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”）与控股股
东、实际控制人及其他关联方（以下简称“公司关联方”）的资金往来，避免公
司关联方占用公司资金，保护公司、股东和其他利益相关人的合法权益，建立防
范公司关联方占用公司资金的长效机制，根据《中华人民共和国公司法》《中华
人民共和国证券法》《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担
保的监管要求》（以下简称“《第 8 号指引》”）《上海证券交易所股票上市规
则》等有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件以及《中国出版传媒股份有
限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，结合公司实际情况，特制定本
制度。
 第二条 公司及纳入公司合并会计报表范围的子公司与公司关联方之间进行
的资金往来适用本制度。
 第三条 本制度所称公司关联方和关联交易的界定，遵从《上海证券交易所
股票上市规则》的规定，并按财政部《企业会计准则——关联方关系及其交易的
披露》的规定界定。
 第四条 本制度所称资金占用，包括但不限于以下方式：
  （一） 经营性资金占用：是指公司关联方通过采购、销售等生产经营环节
的关联交易所产生的对公司的资金占用。
  （二） 非经营性资金占用：是指公司为公司关联方垫付工资、福利、保险、
广告等费用和其他支出，代关联方偿还债务而支付资金，有偿或无偿、直接或间
接拆借资金给公司关联方资金，为公司关联方承担担保责任而形成的债权债务，
以及其他在没有商品和劳务提供情况下给公司关联方使用的资金。
 第五条 公司关联方不得利用其关联关系损害公司利益。如有违反给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。
     第二章 防范资金占用原则和与公司关联方资金往来规范
 第六条 公司董事、高级管理人员及下属各子公司董事长、总经理对于维护
公司资金安全负有法定义务，应按照有关法规和《公司章程》的规定勤勉尽职地
履行自己的职责。
 第七条 公司不得以下列方式将公司资金直接或间接地提供给公司关联方使
用：
  （一）有偿或无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制
人及其他关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述
所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；
  （二）为公司关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他
支出；
  （三）委托公司关联方进行投资活动；
  （四）为公司关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商
品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付
款等方式提供资金；
  （五）代公司关联方偿还债务；
  （六）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和上海证券交
易所认定的其他方式。
 第八条 公司与公司关联方发生的关联交易应严格依照《上海证券交易所股
票上市规则》、公司《关联交易管理办法》和关联交易决策程序履行。
 第九条 公司要严格防止关联方的非经营性资金占用行为，做好防止关联方
非经营性占用资金长效机制的建设工作。
 第十条 公司应规范关联交易，在处理与公司关联方之间的经营性资金往来
时，应当严格限制公司关联方占用公司资金。
 第十一条   公司须保持自身的独立性，须在资产、人员、财务、机构和业务
等方面与关联方之间相互独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。
 第十二条   公司财务部门应积极做好关联方资金占用的日常防范和自查、整
改工作，应在发现关联方资金占用的当天汇报财务负责人和董事长。
 第十三条   公司内部审计部门应对关联方资金占用情况进行定期专项核查
或不定期抽查，并向董事会审计委员会做出书面汇报，公司总经理、财务负责人、
财务部门应做好配合工作。
 第十四条   公司董事会按照权限和职责审议批准公司与关联方通过采购和
销售等生产经营环节开展的关联交易事项。超过董事会审批权限的关联交易，提
交股东会审议。
 第十五条   公司下属各子公司与公司关联方开展采购、销售等经营性关联交
易事项时，必须签订有真实交易背景的经济合同。由于市场原因，致使其已签订
的合同无法如期执行的，应详细说明无法履行合同的实际情况，经合同双方协商
后解除合同，并办理相关合同解除手续，作为已付款项退回的依据。
 第十六条   公司财务部门应定期对公司及下属子公司进行检查，向总经理上
报与关联方非经营性资金往来的审查情况，杜绝关联方的非经营性占用资金的情
况发生。
 第十七条   公司聘任的审计机构在为公司年度财务会计报告进行审计工作
中，应对公司存在关联方占用资金的情况出具专项说明，公司应当就专项说明作
出公告。
 第十八条   公司发生关联方侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情
形时，公司董事会应采取有效措施要求关联方停止侵害、赔偿损失。当关联方拒
不纠正时，公司董事会应及时向中国证监会北京监管局和上海证券交易所报告和
公告，并对关联方提起法律诉讼，以保护公司及社会公众股东的合法权益。
 第十九条   公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有
诚信义务，不得利用其关联关系损害公司利益。违反前述规定给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
  公司控股股东应严格依法行使出资人的权利，不得利用利润分配、资产重组、
对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，
不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
 第二十条   公司董事会建立对控股股东所持有公司股份“占用即冻结”的机
制，即发现控股股东侵占公司资产的，立即申请对控股股东所持股份进行司法冻
结。凡不能对所侵占公司资产恢复原状，或以现金、公司股东会批准的其他方式
进行清偿的，可以按法定程序报有关部门批准后通过“红利抵债”“以股抵债”
或者“以资抵债”等方式偿还侵占资产。财务负责人、董事会秘书协助董事长做
好“占用即冻结”工作。具体按以下规定执行：
  （一）财务负责人在发现控股股东侵占公司资产当天，应以书面形式报告董
事长；
  （二）董事长或董事会秘书应当在收到财务负责人书面报告的当天发出召开
董事会临时会议的通知；
  （三）董事会秘书根据董事会决议向控股股东发送限期清偿通知，向相关司
法机关申请办理控股股东所持股份冻结等相关事宜，并做好相关信息披露工作；
  （四）若控股股东未在规定期限内对所侵占公司资产恢复原状或进行清偿，
公司应在规定期限届满后 30 日内向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵
占资产，董事会秘书做好相关信息披露工作。
 第二十一条 发生资金占用情形，公司应严格控制“以股抵债”或者“以资抵
债”的实施条件，加大监管力度，防止以次充好、以股赖账等损害公司及中小股
东权益的行为。
          第三章 公司关联方资金往来支付程序
 第二十二条 公司与公司关联方发生关联交易需要进行支付时，公司财务部门
除需要将有关协议、合同等文件作为支付依据外，还应当审查构成支付依据的事
项是否符合《公司章程》及相关制度所规定的决策程序，并将有关股东会决议、
董事会决议等相关决策文件备案存档。
 第二十三条 公司财务部门在支付之前，应当向公司财务负责人提交支付依
据，经财务负责人审核同意、并报经董事长审批后，公司财务部门才能办理具体
支付事宜。
 第二十四条 公司财务部门在办理与公司关联方之间的支付事宜时，应当严
格遵守公司的各项规章制度和财务纪律。
               第四章 建档管理
 第二十五条 公司财务部门应当认真核算、统计公司与公司关联方之间的资
金往来事项，并建立专门的财务档案。
              第五章 责任追究与处罚
 第二十六条 公司董事、高级管理人员，在决策、审核、审批及直接处理与
公司关联方的资金往来事项时，违反本制度，纵容控股股东及关联方侵占公司资
产，给公司造成损失的，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予行政处分，并
要求承担相应的民事赔偿责任，同时，公司应在必要时向有关行政、司法机关主
动举报、投诉，由有关部门追究其法律责任。
 第二十七条 公司下属控股子公司违反本制度而发生的与公司关联方非经营
性占用资金、违规担保等现象，给投资者造成损失的，公司除对相关责任人给予
行政处分及经济处罚外，还应追究相关责任人的法律责任。
 第二十八条 公司关联方违反有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件
占用公司资金的，公司应及时发出催还通知，依法主张权利；给公司造成损失的，
公司应及时要求赔偿，必要时应通过诉讼等法律途径索赔。
                第六章 附 则
 第二十九条 本制度未作规定的，适用有关法律、行政法规、部门规章及规
范性文件和《公司章程》的规定。本制度与法律、行政法规、部门规章、规范性
文件及《公司章程》相抵触时，以法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公
司章程》为准。
 第三十条     本制度经公司股东会审议通过之日起生效施行。
中国出版传媒股份有限公司
  对外担保管理办法
            中国出版传媒股份有限公司
               对外担保管理办法
                 第一章 总则
  第一条    为规范中国出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保行
为，有效防范公司对外担保风险，保护股东和其他利益相关者的合法权益，促进公司
健康稳定发展，根据《中华人民共和国民法典》（以下简称《民法典》）、《中华人
民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称
《证券法》）、《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管
要求》（以下简称《第 8 号指引》）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称
《上市规则》）等法律、法规、规范性文件以及《中国出版传媒股份有限公司公司章
程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，特制定本办法。
  第二条    本办法所称对外担保是指公司或其全资子公司、控股子公司（以下合
称“子公司”）以自有资产和/或信用为他人提供的保证、资产抵押、质押以及其他担
保行为，包括公司与子公司之间以及子公司之间的担保。具体种类包括借款担保、银
行开立信用证和银行承兑汇票担保、开具保函的担保等。
  第三条    公司对外担保实行统一管理，公司分支机构不得对外提供担保。未经
公司董事会或股东会批准或授权，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议
或其他类似的法律文件。
              第二章 对外担保条件
  第四条    公司对外担保应当遵循下列基本原则：
  （一）符合《民法典》《公司法》《证券法》《上市规则》等其他相关法律、
行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定；
  （二）公司全体董事及经营层应当审慎对待对外担保，严格控制对外担保产生
的债务风险；
  （三）除公司对子公司担保在持股比例范围内的担保以及子公司之间的相应担
保外，公司对外担保，应要求被担保方向本公司提供反担保，且反担保的提供方应当
具有实际承担能力；
     （四）公司经营层必须如实向公司聘请的审计机构提供全部对外担保事项；
     （五）公司必须严格按照《上市规则》的有关规定，认真履行对外担保事项的
信息披露义务；
     第五条   公司应当完善内部控制制度，未经公司股东会或者董事会决议通过，
董事、总经理以及公司的子公司不得擅自代表公司签订担保合同。
     第六条   公司为他人提供担保应当遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的原则，
任何单位和个人不得强令公司为他人提供担保，公司对强令其为他人提供担保的行为
有权拒绝。
     第七条   公司或子公司对具有以下情形的担保申请人，不得提供担保：
  （一）担保项目不符合国家法律法规或产业政策规定的；
  （二）已进入重组、托管、兼并或破产清算程序的；
  （三）财务状况恶化、资不抵债、管理混乱、经营风险较大的；
  （四）与其他企业存在较大经济纠纷，面临法律诉讼且可能承担较大赔偿责任
的；
  （五）与本公司或子公司发生过担保纠纷且仍未妥善解决的；
  （六）未能落实用于反担保的有效财产的；
  （七）董事会认为不能提供担保的其他情形。
                 第三章 审批权限
  第八条      下列担保事项应当在董事会审议通过后，提交公司股东会审议：
  （一）单笔担保额超过上市公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
  （二）上市公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过上市公司最近一期
经审计净资产 50%以后提供的任何担保；
  （三）上市公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过上市公司最近一期
经审计总资产 30%以后提供的任何担保；
  （四）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过上市公司最近一期经审
计总资产 30%的担保；
  （五）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
  （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
  （七）上海证券交易所规定的其他担保。
  除须经股东会批准的对外担保外，公司或子公司的对外担保须经公司董事会批
准。
  第九条    除须经股东会批准的对外担保外，公司或子公司的对外担保须经公司
董事会批准。
               第四章 审议程序
  第十条    公司财务部为公司对外担保事项的日常管理部门，董事会办公室负责
法律审核及组织落实董事会和股东会审批程序。
  第十一条   公司各业务部门或子公司发生对外担保的意向时，应按照公司内部的
审批及报告流程及时向公司财务部门报告担保事项的详情，财务部门就对外担保的条
件、种类、理由等要素进行审核后，视情况继续向公司主管领导呈报对外担保的报告。
  第十二条   公司担保事宜由财务总监提交公司总经理办公会初步审议，总经理
办公会审议通过后，再由公司董事会及/或股东会批准或授权批准。
  第十三条   公司财务部门将经总经理办公会初审通过的对外担保报告提交给董
事会秘书，供董事会或股东会审议。对外担保报告至少应当包括以下内容：
  （一）担保事项是否符合国家有关法律法规和产业政策以及公司发展战略和经
营需要；
  （二）被担保人的工商登记状况、银行信誉等级证明；
  （三）被担保人的主要业务及财务情况、经营情况；
  （四）被担保人最近6个月内由独立审计机构出具的审计报告；
  （五）被担保人是否存在正在审理的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件或尚未执
行完毕的判决、裁决及行政处罚等情形；
  （六）本项担保的金额、种类、期限、用途及预期经济效益；
  （七）被担保人用于归还本项担保债务的资金来源；
  （八）对被担保人提供的反担保财产的合法权属及价值的审查说明，对反担保
保证人资质和担保能力的审查说明；
  （九）其他应当说明的事项。
  第十四条   应由董事会审批的对外担保，须经出席董事会会议的三分之二以上
董事审议同意并做出决议。
  如果董事与审议的担保事项存在关联关系，则该董事应当回避表决。该董事会
会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所做决议应由出席董事
会会议的无关联关系董事的三分之二以上同意通过。
  出席董事会的无关联关系董事人数不足 3 人的，应将该担保事项提交股东会审
议。
  第十五条   应由股东会决议的对外担保事项，必须经董事会审议通过后,方可提
交股东会审议，且必须经出席会议股东所持有的有效表决权的过半数表决通过。
  股东会审议对股东、实际控制人及其关联方提供的担保事项，该股东或者受该
实际控制人支配的股东，不得参加对该担保事项的表决，该项表决由出席股东会的
其他股东所持有的有效表决权的过半数通过。
  公司及子公司担保金额按照连续 12 个月内累计计算原则，超过公司最近一期经
审计总资产 30%的担保，应由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持有的有效
表决权三分之二以上通过。
  第十六条   董事、总经理、副总经理和其他高级管理人员以及由董事会选聘的
其他主要经营管理人员违反法律、行政法规、规范性文件或者《公司章程》、本办
法中关于对外担保事项的审批权限、审议程序的规定，给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任，公司可以依法对其提起诉讼。
               第五章 管理控制
  第十七条   对外担保事项经批准后，公司财务部负责督促反担保人办理反担保
的设立登记手续，并应妥善保管反担保财产的权利凭证以及反担保设立的他项权利
凭证，定期核查反担保人的承担能力、反担保财产的存续状况和价值状况，确保反
担保财产安全完整。
  第十八条   对外担保合同的签署须严格遵循公司合同管理相关规定，并且全部
资料须交由公司档案部门整理归档。合同签署后，财务部应告知董事会秘书。
  第十九条   对外担保合同履行期间由公司财务部门负责日常监控。公司财务部
门应指定专人建立专门台账管理对外担保事项，及时跟踪被担保人的生产经营动态，
了解担保项目的运作情况。
  第二十条   根据对外担保日常监控情况，财务部应于每个季度末出具对外担保
监控情况表，并报送董事会办公室。
  第二十一条   当被担保人面临重大诉讼、仲裁及拟破产、清算等可能影响其履
行还款义务的情形时，公司财务部门应当及时了解详情，第一时间按照公司内部的
审批程序向公司财务总监、总经理、董事长报告并书面知会董事会秘书。
  第二十二条   若被担保人确实无力偿付债务或履行相关合同义务，公司或子公
司应按照担保合同约定履行代为清偿的义务。公司或子公司代为清偿后，应当积极
采取一切措施，包括但不限于通过法律途径，向被担保人追索赔偿；同时，依法处
置反担保财产，要求反担保人承担赔偿责任，尽力减少公司经济损失。
  第二十三条   公司承担的对外担保责任一旦解除，公司财务部应及时办理相应
的担保登记解除手续，并提供书面材料知会董事会办公室。
               第六章 信息披露
  第二十四条 董事会或股东会对公司对外担保事项作出决议后，董事会应当按
《上市规则》的要求，将有关文件及时报送上海证券交易所并在指定报刊上进行信
息披露。披露的内容包括但不限于董事会或股东会决议、截止信息披露日公司及子
公司对外担保总额、公司对子公司提供担保的总额、上述数额分别占公司最近一期
经审计净资产的比例。
  第二十五条   对于已披露的担保事项，有关责任部门和人员在出现下列情形时
应及时告知董事会办公室，以便公司及时履行信息披露义务：
  （一）被担保人于债务到期后15个工作日内未履行还款义务的；
  （二）被担保人出现破产、清算或其他严重影响还款能力情形的。
                第七章 附则
  第二十六条   本办法未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件及《公
司章程》的有关规定执行；本办法如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件和
经合法程序修订后的《公司章程》相抵触，按照国家有关法律、法规、规范性文件
和《公司章程》的规定执行，并立即修订本办法，报公司股东会审议通过。
  第二十七条   本办法由公司董事会负责解释。
  第二十八条   本办法经股东会审议通过后生效并施行。

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