太原重工股份有限公司
二○二五年六月三十日
太原重工股份有限公司
议案一、关于收购太重集团向明智能装备股份有限公司
议案三、关于购买董事及高级管理人员责任保险的议案 ...14
会议须知
为维护广大投资者的合法权益,确保股东会的正常秩序和议
事效率,根据《公司法》《公司章程》和《股东会议事规则》的
有关规定,特制定如下参会须知,望出席股东会的全体人员严格
遵守:
一、为能及时统计出席会议的股东(股东代理人)所代表的
持股总数,务请登记出席股东会的股东及股东代表于会议开始前
半小时到达会议地点,并携带身份证明、股东账户卡、授权委托
书等原件,以便签到入场;参会资格未得到确认的人员,不得进
入会场。
二、为保证股东会的严肃性和正常秩序,切实维护与会股东
(或代理人)的合法权益,除出席会议的股东(或代理人)、公
司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、公司聘请的律师、
会计师及董事会邀请的人员外,公司有权依法拒绝其他人员进入
会场。
三、股东参加股东会,依法享有发言权、表决权等各项权利,
并履行法定义务和遵守有关规则。对于干扰股东会秩序和侵犯其
他股东合法权益的,公司将报告有关部门处理。
四、全部议案宣读完后,在对各项议案进行审议讨论过程中
股东可以提问和发言。股东要求发言时应先举手示意,经大会主
持人许可后,方可发言或提出问题。股东要求发言时不得打断会
议报告人的报告或其他股东的发言,也不得提出与本次股东会议
案无关的问题。每位股东发言时间不宜超过五分钟,同一股东发
言不得超过两次。大会表决时,将不进行发言。
五、大会主持人应就股东的询问或质询做出回答,或指示有
关人员作出回答,回答问题的时间不宜超过五分钟。如涉及的问
题比较复杂,可以在股东会结束后作出答复。
六、对与议题无关或将泄漏公司商业秘密或有明显损害公司
或股东的共同利益的质询,大会主持人或相关人员有权拒绝回答。
七、大会现场表决采用记名投票方式逐项进行表决,股东按
其持有本公司的每一份股份享有一份表决权。请各位股东、股东
代表或委托代理人准确填写表决票:必须填写股东姓名或委托股
东姓名及持股数量,同意的在“同意”栏内打“√”,反对的在
“反对”栏内打“√”,弃权的在“弃权”栏内打“√”。未填、
错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。公司
股东也可以在网络投票时间通过上海证券交易所交易系统行使
表决权。公司股东只能选择一种表决方式,同一股东通过现场、
网络或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。
太原重工股份有限公司
会议召集人:公司董事会
时间:2025 年 6 月 30 日上午 9 时
地点:太原市清徐县北格西路 229 号
参会人员:公司股东及股东代表、董事、高级管理人员、律师等其
他相关人员
会议议程:
一、宣布开会;
二、审议《关于收购太重集团向明智能装备股份有限公司 67%股权
暨关联交易的议案》;
三、审议《太原重工股份有限公司关于调整公司独立董事薪酬的议
案》;
四、审议《太原重工股份有限公司关于购买董事及高级管理人员责
任保险的议案》;
五、通过监票人;
六、投票表决;
七、宣布投票结果;
八、宣读投票结果形成的大会决议;
九、律师发表法律意见;
十、宣布散会。
议案一
太原重工股份有限公司
关于收购太重集团向明智能装备股份有限公司
各位股东、股东代表:
为实现公司的可持续高质量发展,进一步优化资产配置、提
升综合竞争力,公司控股股东太原重型机械集团有限公司(以下
简称“太重集团”)拟以非公开协议方式将所持太重集团向明智
能装备股份有限公司(以下简称“太重向明”)51%的股权转让
给公司,同时公司以对外投资的方式收购山西艾克赛勒科技有限
公司(以下简称“艾克赛勒公司”)所持太重向明 13%的股权和
范巷民所持太重向明 3%的股权,太原重工合计并购太重向明
一、交易标的基本情况
(一)公司概况
太重向明成立于 1999 年,前身为太原向明机械制造有限公
司,
于 2017 年 10 月股改后正式在全国中小企业股份转让系统(新
三板)挂牌,证券代码:871757。太重向明是一家从事散状物料
连续输送装备研发、制造和销售的高新技术企业,先后荣获省级
技术中心、国家级专精特新“小巨人”、国务院国资委“双百企
业”。
太重集团在 2020 年通过非公开协议受让山西晋能装备产业
有限公司持有太重向明 51%股权的方式成为其控股股东。太重向
明现有注册资本 16,126 万元,总股本 16,126 万股。其中,太重
集团持股数量为 8,224 万股,持股比例为 51%;艾克赛勒公司持
股数量为 4,855 万股,持股比例为 30.11%;自然人范巷民持股数
量为 2,421 万股,持股比例为 15.01%;其他二级市场投资者持股
数量为 626 万股,持股比例为 3.88%。
(二)产品业务情况
太重向明主要产品包括带式输送机、管状带式输送机、水平
转弯带式输送机、铸石刮板机、智能立体停车及仓储设备与配件、
智能停车管理系统等。公司现有主营业务为煤矿带式输送机及相
关机械配件生产销售,产品市场基础稳定,在手订单任务饱满,
经营状况良好。
太重向明同时凭借自身技术积累,积极拓宽业务领域,涉足
立体车库业务,积极开展立体车库的研发、制造和销售,为把握
立体泊车行业的市场机遇提供了坚实保障。
(三)财务情况
太重向明最近一年又一期的主要财务数据如下:
单位:万元
项目 2024 年 12 月 31 日 2025 年 3 月 31 日
资产总计 83,780.28 82,417.10
负债总计 45,514.25 44,182.87
净资产 38,266.03 38,234.23
项目 2024 年度 2025 年 1-3 月
营业收入 60,988.63 5,314.28
利润总额 3,792.11 -134.18
净利润 3,629.25 -81.54
注:上述一年又一期财务数据已经中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具标
准无保留意见的审计报告。
(四)交易标的评估情况
本次购买资产项目拟采取非公开协议转让的方式进行。依据
北京中天华资产评估有限责任公司出具的《太原重型机械集团有
限公司拟以非公开协议方式向太原重工股份有限公司转让持有
的太重集团向明智能装备股份有限公司 51%股权所涉及的太重
集团向明智能装备股份有限公司的股东部分权益价值资产评估
报告》(中天华资评报字2025第 10768 号),太重向明 100%
股权的评估价值为 447,038,500.00 元,交易标的太重向明 51%股
权对应评估价值为 227,989,635 元。
依据《太原重工股份有限公司拟收购山西艾克赛勒科技有限
公司及范巷民持有的太重集团向明智能装备股份有限公司合计
部分权益价值资产评估报告》(中天华资评报字2025第 10769
号),太重向明 100%股权的评估价值为 447,038,500.00 元,交
易标的太重向明 16%股权对应评估价值为 71,526,160 元。
本 次 标 的 太 重 向 明 67% 股 权 转 让 价 款 共 计 人 民 币
(1)经分析,收益法评估结果更能公允反映公司于本次评
估目的下的价值,理由为:太重向明长期致力于散状物料长距离
连续输送装备的研发和制造,主要产品为带式输送机、立体车库
及相关配件,在国内煤矿等领域的带式输送机行业处于相对领先
地位。经过多年的发展,积累了丰富的产品设计、研发和生产的
经验与技术,技术创新能力强,建立了多系列、型号齐全的散状
物料连续输送装备产品体系,能够覆盖多个应用场景、适应各种
工况条件及复杂地理环境,满足客户对产品批量供应或个性化设
计的需求,品牌知名度也有所提升。历史期,太重向明收入规模
呈现逐年扩大趋势,利用收益法更能反映其未来收益情况以及经
营能力。收益法的评估技术思路较好地体现了资产的“预期原则”,
其未来收益现值能反映太重向明占有的各项资源对其价值的贡
献,使评估过程能够全面反映太重向明的获利能力和增长能力,
能将其拥有的各项有形和无形资产及盈利能力等都反映在评估
结果中,从而使评估结果较为公允;同时从投资的角度出发,一
个企业的价值是由企业的获利能力所决定的,股权投资的回报是
通过取得权益报酬实现的,股东权益报酬是股权定价的基础。基
于以上原因,最终采用收益法。
(2)评估结论:在评估基准日 2025 年 3 月 31 日,太重向
明股东全部权益价值评估值为 447,038,500.00 元,净资产评估增
值 64,696,197.81 元,增值率为 16.92%。
(五)并购前后股权结构对比
交易完成前 交易完成后
股东名称 转让前持股数 转让前持股 转让后持股数 转让后持股
(股) 比例 (股) 比例
太原重型机械集团有限公司 82,241,980 51.0000% - 0.0000%
山西艾克赛勒科技有限公司 48,552,412 30.1084% 27,588,770 17.1084%
范巷民 24,207,641 15.0117% 19,369,877 12.0117%
太原重工股份有限公司 - 0.0000% 108,043,386 67.0000%
其他二级市场投资者 6,256,750 3.8799% 6,256,750 3.8799%
合计 161,258,783 100.00% 161,258,783 100.00%
注:山西艾克赛勒科技有限公司与范巷民为一致行动人。
二、本次交易实施的必要性与可行性
(一)形成产业协同效应
太重向明长期致力于散状物料长距离连续输送装备的研发
和制造,主要产品为带式输送机、立体车库及相关配件,在国内
煤矿等领域的带式输送机行业处于相对领先地位,拥有 137 项自
主知识产权,助力煤炭开采和城市智能停车建设。太原重工是矿
山设备的专业化制造基地,提供各种矿用机械挖掘机、半移动破
碎站、自移式破碎站等成套设备,产品广泛应用于各种大型露天
煤矿、铁矿及有色金属矿的剥离、采装、运输等作业。公司通过
并购太重向明,可形成显著的产业协同效应,将助力公司有效拓
展现有业务版图,优化产业布局,为用户提供开采、运输、破碎、
辅助机械等成套工艺设备,以及全生命周期智能运维服务的专业
化、成套化“一揽子”解决方案,并通过智能化产品矩阵,助力
智慧矿山建设。
(二)本次收购股权符合公司的长远发展及全体股东的利
益,不会对公司本期以及未来财务状况和经营成果产生不利影响,
不涉及管理层变动、人员安置、土地租赁等情况,不会导致同业
竞争,不存在损害公司及全体股东利益的情形。
(三)本次关联交易定价以资产评估报告的评估结果为基础,
综合考虑太重向明发展情况等因素最终确定本次交易价格。上述
关联交易根据《企业国有资产交易监督管理办法》的相关规定采
取非公开协议转让方式,交易价格定价公允、合理,不存在损害
公司及中小股东利益的情形,不会对公司本期以及未来财务状况、
经营成果产生不利影响。
(四)本次交易完成后,太重向明将成为公司控股子公司,
太重向明不存在对外担保、委托理财等情况。
三、本次交易的履约安排
转让方一:太原重型机械集团有限公司
转让方二:山西艾克赛勒科技有限公司
转让方三:范巷民
受让方:太原重工股份有限公司
(一)转让方式
按照有关规定,本次股权转让采用非公开协议转让方式。
(二)转让价格
太原重工股份有限公司转让持有的太重集团向明智能装备股份
有限公司 51%股权所涉及的太重集团向明智能装备股份有限公
司的股东部分权益价值资产评估报告》(中天华资评报字2025
第 10768 号 ) 确 认 的 净 资 产 值 , 股 权 转 让 价 格 为 人 民 币
限公司及范巷民持有的太重集团向明智能装备股份有限公司合
计 16%股权所涉及的太重集团向明智能装备股份有限公司的股
东部分权益价值资产评估报告》
(中天华资评报字2025第 10769
号)确认的净资产值,股权转让价格合计为人民币 71,526,160 元。
(三)支付方式
司关于太重集团向明智能装备股份有限公司之股份转让协议》约
定,协议生效后 10 个工作日内,公司向太重集团支付股份转让
价款的 51%,即人民币 116,274,714 元;股份交割日后一个月内,
公司向太重集团支付股份转让价款的 49%,即人民币 111,714,921
元。
份有限公司关于太重集团向明智能装备股份有限公司之股份转
让协议》约定,协议生效后 10 个工作日内,公司向艾克赛勒公
司、范巷民支付股份转让价款的 51%,即向艾克赛勒公司支付人
民币 29,638,653 元,向范巷民支付人民币 6,839,689 元。交割日
后一个月内,公司向艾克赛勒公司、范巷民支付股份转让价款的
付人民币 6,571,466 元。
(四)标的股权交割
以标的股份过户变更登记手续办理完毕之日为股份交割日。
自股份交割日起,标的股份对应的股东权利(包括分红、表决等)
均由公司享有,标的股份自评估基准日起至交割日止的期间损益
均由公司所有或承担。
(五)补充协议安排
太重集团承诺:太重向明 2025-2027 年度经审计的归属于股
东的净利润累计不低于人民币 13981.09 万元(累计承诺净利润
数),累计实现净利润数低于累计承诺净利润数的,太重集团应
当向本公司支付现金补偿。应补偿金额=(累计承诺净利润数-
累计实现净利润数)×本次股份转让太重集团转让的股份比例
(即 51%)。太重集团应在太重向明 2027 年度审计报告出具后
行账户。
四、本次交易需要履行的程序
(一)本次交易已经审计、评估
本次交易标的太重向明的最近一年又一期财务数据已经中
审众环会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具标准无保留
意见的审计报告。北京中天华资产评估有限责任公司也为本次交
易价格的确定出具了评估报告。
(二)不构成重大资产重组
过去 12 个月内,公司于 2024 年 6 月向太重集团购买山西太
重智能装备有限公司 100%股权,交易金额为 4.58 亿元。本次购
买太重向明股权使得太原重工取得控制权,需按照股东全部权益
价值评估值 4.47 亿元测算,两次交易合计金额为 9.05 亿元,不
超过太原重工 2024 年经审计归母净资产的 50%,不构成重大资
产重组。
(三)需提交股东会审议
本次太重集团将所持太重向明 51%的股权转让给公司构成
关联交易,交易金额虽未达到公司 2024 年经审计归母净资产的
司购买或者出售股权,交易将导致上市公司合并报表范围发生变
更的,应当将该股权所对应的标的公司的相关财务指标作为计算
基础”,故本次交易应按照太重向明股东全部权益价值评估值作
为交易金额计算,达到公司净资产的 5%,需提交股东会审议。
以上议案,提请公司 2025 年第三次临时股东会审议批准。
太原重工股份有限公司董事会
议案二
太原重工股份有限公司
关于调整公司独立董事薪酬的议案
各位股东、股东代表:
为进一步调动公司独立董事的工作积极性,综合考虑独立董
事承担的相应职责及对公司规范运作和科学决策作出的重要贡
献,参照其他同行业上市公司独立董事的薪酬标准,结合地区经
济发展水平、公司实际情况及独立董事专业度和敬业度,经公司
董事会薪酬与考核委员会研究并提议,拟对独立董事薪酬方案进
行调整,具体如下:
元/年(含税);
扣代缴。
以上议案,提请公司 2025 年第三次临时股东会审议批准。
太原重工股份有限公司董事会
议案三
太原重工股份有限公司
关于购买董事及高级管理人员责任保险的议案
各位股东、股东代表:
为完善风险管理体系,促进董事及高级管理人员充分行使权
利、履职尽责,营造稳健发展良好环境,根据《上市公司治理准
则》《上市公司独立董事管理办法》等有关规定,公司拟为公司
及全体董事、高级管理人员和相关人员购买责任保险(具体以最
终签署的合同为准)。
一、责任保险投保方案
的合同为准)。
合同为准)。
准)。
二、授权事项
为提高决策效率,公司董事会提请股东会在上述方案内授权
公司管理层办理购买责任保险的相关事宜,包括但不限于:确定
其他相关责任人员;确定保险公司、保险金额、保险费及其他保
险条款;选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构;签署相关法
律文件及处理与投保相关的其他事项等,以及在责任保险合同期
满时或期满之前办理与续保或者重新投保等相关事宜。
以上议案,提请公司 2025 年第三次临时股东会审议批准。
太原重工股份有限公司董事会