津药药业: 津药药业股份有限公司关于对参股公司增资暨关联交易的公告

来源:证券之星 2025-06-26 00:22:35
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证券代码:600488       证券简称:津药药业       编号:2025-037
                 津药药业股份有限公司
           关于对参股公司增资暨关联交易的公告
       本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
       重要内容提示:
       ●津药药业股份有限公司(以下简称“公司”或“津药药业”)
拟向参股公司江西百思康瑞药业有限公司(以下简称“江西百思康
瑞”)增资 2,040 万元。本次增资完成后,公司持股比例由 29.9946%
变为 29.9970%。
       ●本次交易构成关联交易,但不构成《上市公司重大资产重组管
理办法》规定的重大资产重组。
       ●根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》的规定,
此议案已经第九届董事会第十七次会议审议通过,在提交董事会审议
前,已经公司独立董事专门会议审议通过。本次交易无需提交股东大
会审议。
       ●过去 12 个月公司与江西百思康瑞进行的日常关联交易累计金
额为 13,109.13 万元。公司未与其他关联人发生对外投资类型的关联
交易。
       一、关联交易概述
       (一)本次交易的基本情况
       基于参股公司江西百思康瑞技术更新改造项目需要,为增强江西
百思康瑞的资金实力和运营能力,解决其发展资金需求,推动其进一
步高质量发展,公司拟向江西百思康瑞增资 2,040 万元。本次增资完
成后,公司持股比例由 29.9946%变为 29.9970%。
       (二)关联交易的审批程序
       公司本次关联交易已提前经独立董事专门会议审议通过,并于
公司股东大会审议。
       (三)过去 12 个月发生的关联交易情况
       公司于2023年10月27日经第九届董事会第二次会议、2024年1月
瑞日常关联交易的议案,公司与江西百思康瑞签订《合作框架协议书》
                              ,
协议有效期为三年,交易金额每年不超过2.5亿元(详见公司公告
       至本次关联交易为止,过去 12 个月内公司与江西百思康瑞进行
的日常关联交易累计金额为 13,109.13 万元。公司未与其他关联人发
生对外投资类型的关联交易。
       二、关联方介绍
       (一)基本情况
       公司名称:江西百思康瑞药业有限公司
       统一社会信用代码:91360923683466124Q
       公司类型:其他有限责任公司
       注册地址:江西省宜春市上高县工业园黄金堆
       法定代表人:钱建武
       注册资本:1,857 万元
       成立日期:2009 年 1 月 12 日
       经营范围:医药原料、医药中间体、精细化工生产销售;进出口
贸易。(国家有专项规定的凭证经营)
       主 要 财 务 指 标 : 2024 年 12 月 31 日 江 西 百 思 康 瑞 总 资 产
            净资产 2,576.32 万元;2024 年度营业收入 18,209.43
万元,净利润 439.36 万元。(以上数据已经审计);
       截止 2025 年 5 月 31 日,江西百思康瑞总资产 24,293.48 万元,
净资产 2,817.55 万元;2025 年 1-5 月实现营业收入 972.55 万元,
净利润-57.07 万元(以上数据未经审计)。
       (二)关联关系
                公司保留有对江西百思康瑞重大事项的一票否决权,根据《上海
       证券交易所股票上市规则》中实质重于形式的原则,公司与江西百思
       康瑞间的交易构成关联交易。
                三、增资暨关联交易标的基本情况
                公司本次对于江西百思康瑞的增资属于《上海证券交易所股票上
       市规则》中的对外投资类型。江西百思康瑞产权清晰,不存在抵押、
       质押及其他任何限制转让的情况;不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻
       结等司法措施,不存在妨碍权属转移的其他情况;资信状况良好,不
       存在被列为失信被执行人的情形。
                公司拟以自有资金对江西百思康瑞增资2,040万元,江西百思康
       瑞拟通过原股东增资和引入其他投资者的方式融资,钱建武、顾伟武、
       杭州鑫之瑞企业管理合伙企业(有限合伙)分别现金出资2,380万元、
                本轮增资整体完成后,公司持股比例由29.9946%变为29.9970%。
       江西百思康瑞各方股权比例如下:
         原注册资本             增资前       增资前估值           增资金额         增资后估值            增资后           增资后
股东名称
                (元)       持股比例           (元)           (元)           (元)         注册资本(元)        持股比例
钱建武       13,000,000      70.0054%   60,204,631.13 23,800,000.00 84,004,631.13 18,139,139.53 54.5485%
津药药业          5,570,000   29.9946%   25,795,368.87 20,400,000.00 46,195,368.87 9,974,976.74     29.9970%
顾伟武              —           —            —        5,100,000.00   5,100,000.00   1,101,244.19   3.3117%
杭州鑫之瑞
企业管理合
                 —           —            —        18,700,000.00 18,700,000.00 4,037,895.35     12.1429%
伙企业(有
限合伙)
 总计       18,570,000      100.0000% 86,000,000.00 68,000,000.00 154,000,000.00 33,253,255.81 100.0000%
                四、交易标的的评估、定价情况
                (一)定价情况及依据
       《津药药业股份有限公司拟对江西百思康瑞药业有限公司增资涉及
的江西百思康瑞药业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》苏
普评报字(2025)第8005号,以2024年12月31日为评估基准日,对江
西百思康瑞的全部权益价值进行了评估。
       一般假设:
       (1)交易假设:假设所有待评估资产已经处在交易的过程中,资
产评估专业人员根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
       (2)公开市场假设:假设在市场上交易的资产,或拟在市场上交
易的资产,资产交易双方彼此地位平等,彼此都有获取足够市场信息
的机会和时间,以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智
的判断。
       (3)企业持续经营假设:假设被评估单位完全遵守所有有关的法
律法规,在可预见的将来持续不断地经营下去;假设被评估单位所有
的设备类资产按照现有用途原地继续使用。
       (4)假设评估基准日后无人力不可抗拒因素及不可预见因素对
被评估单位造成重大不利影响。
       (5)假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势
无重大变化,各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
       特殊假设:
       (1)假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的,
且有能力担当其职务;
       (2)假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平
的基础上,经营范围、方式与目前方向保持一致;
       (3)假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写此份
报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致;
       (4)假设被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政
策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化;
       (5)假设被评估单位完全遵守所有有关的法律法规;
       (6)假设委托人及被评估单位提供的相关基础资料和财务资料
真实、准确、完整;
       (7)假设资产评估专业人员所依据的对比公司的财务报告、交
易数据等均真实可靠;
       (8)本次评估假设被评估单位于年度内均匀获得净现金流;
       (9)假设评估基准日后被评估单位的产品或服务保持目前的市
场竞争态势;
       (10)假设被评估单位高新技术企业证书到期后,所得税税率按
照25%执行;
       (11)资产评估专业人员未对各种设备在评估基准日时的技术参
数和性能做技术检测,在假定委托人提供的有关技术资料和运行记录
是真实有效的前提下,通过实地勘察作出的判断;
       (12)资产评估专业人员对评估对象的现场勘查仅限于评估对象
的外观和使用状况,并未对结构等内在质量进行测试,故不能确定其
有无内在缺陷。本报告以评估对象内在质量符合国家有关标准并足以
维持其正常使用为假设前提。
       评估限制条件:
       (1)本评估结论是依据本次评估目的,以公开市场为假设前提
而估算的评估对象的市场价值,没有考虑特殊的交易方式可能追加或
减少付出的价格等对其评估价值的影响,也未考虑宏观经济环境发生
变化以及遇有自然力和其他不可抗力对资产价格的影响。
       (2)评估报告中所采用的评估基准日已在报告前文明确,资产
评估专业人员对价值的估算是根据评估基准日企业所在地货币购买
力做出的。
       本报告评估结论在以上假设和限制条件下得出,当出现与上述评
估假设和限制条件不一致的事项发生时,本评估结果一般会失效。
       在评估基准日,资产基础法的评估值为4,602.03万元,收益法的
评估值8,600.00万元,两种评估方法产生差异的主要原因是资产基础
法和收益法的评估角度、路径不同。资产基础法是从资产的再取得途
径考虑的,反映的是企业现有资产的重置价值。收益法是从企业的未
来获利能力角度考虑的,反映了企业各项资产的综合获利能力。
       考虑到一般情况下,资产基础法仅能反映企业资产的自身价值,
而不能全面、合理的体现企业的整体价值,并且采用资产基础法也无
法涵盖诸如客户资源、商誉、人力资源等无形资产的价值。江西百思
康瑞成立于2009年,经过15年的发展已形成了自己特有的经营理念、
经营策略、经营方法。资产评估专业人员经过对江西百思康瑞财务状
况的调查及历史经营业绩分析,依据资产评估准则的规定,结合本次
资产评估对象、评估目的,适用的价值类型,经过比较分析,认为收
益法的评估结果能更全面合理地反映江西百思康瑞股东全部权益价
值。
       故本次评估采用收益法的评估结果作为最终评估结论,即江西百
思康瑞的股东全部权益价值为8,600.00万元。
       (二)定价合理性分析
       本次交易定价遵循了公平、公正及市场化定价原则,不会损害本
公司及股东的利益。
       五、协议主要内容和履约安排
       公司拟与其他相关方签署《增资协议》,主要内容如下:
       (一)协议主体
       (1)钱建武;
       (2)津药药业股份有限公司。
       (1)顾伟武;
       (2)杭州鑫之瑞企业管理合伙企业(有限合伙)。
       江西百思康瑞药业有限公司。
       (二)增资方案
       (1)钱建武以货币方式缴付人民币23,800,000元认购目标公司
分全部计入资本公积金;
       (2)津药药业以货币方式缴付人民币20,400,000元认购目标公
司4,404,976.74元的新增注册资本,超过认缴目标公司注册资本的部
分全部计入资本公积金;
       (3)顾伟武以货币方式缴付人民币5,100,000元认购目标公司
分全部计入资本公积金;
       (4)杭州鑫之瑞企业管理合伙企业(有限合伙)以货币方式缴
付人民币18,700,000元认购目标公司 4,037,895.35 元的新增注册
资本,超过认缴目标公司注册资本的部分全部计入资本公积金。
及其出资情况变更为:
  序号       股东姓名/名称      出资额(元)          出资比例
        杭州鑫之瑞企业管理合伙企业
            (有限合伙)
            合计          33,253,255.81   100.0000%
       (三)过渡期间
标公司现有业务将在正常经营过程中保持经营的连贯性,未经投资方
事先书面同意,其性质、范围或方式不应发生任何实质性改变。
会构成或导致实质性违反本协议规定的任何陈述和保证的作为或不
作为。
从事下列行为:
       (1)任何注册资本的增加、减少、转让、质押或其他处置;
       (2)任何合并、分立、中止经营或其他类似行为;
       (3)任何股权或重大资产的收购或出售行为或对其现有重大投
资进行任何处置或变更(但本协议另有约定的除外);为本条款之目
的,“重大”是指金额或标的价值超过200万元;
       (4)对公司作为一方订立的,对该公司的经营性质或范围有重
大不利影响的现有合同进行任何修订;
       (5)在一般及通常业务过程之外进行任何借贷或对外担保行为;
       (6)宣布或支付任何红利或以任何其他方式分配利润;
       (7)修改其章程或其他组织文件;
       (8)在一般及通常业务过程之外进行任何金额超过五百万元的
要约或承诺;
       (9)解除或以其他方式免除任何金额在200万元以上的负债或放
弃具有实质性价值的任何权利(包括但不限于任何请求)。
       (四)违约责任
地履行其义务及约定,若本协议的任何一方违反本协议的任何约定,
则构成违约。
损失(包括但不限于赔偿因该等违约行为而使守约方遭致或支付的全
部损失、债务、税费、损害赔偿、判决、和解及开支, 包括律师费用、
公证费、保全费等)。
除本协议的权利。
       六、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
       本次增资基于参股公司江西百思康瑞技术更新改造项目需要,将
有助于增强江西百思康瑞的持续经营与发展能力,提高其偿债能力和
抗风险能力,符合公司的整体利益。本次增资的资金来源为公司自有
资金,不会对公司未来财务状况和经营成果产生重大不利影响,不存
在损害公司及股东利益的情形,不会对公司持续经营等产生不利影响。
       五、该关联交易应当履行的审议程序
       公司于 2025 年 6 月 25 日经第九届董事会第十七次会议与第九届
监事会第十三次会议,分别审议通过了《关于向参股公司增资暨关联
交易的议案》。此议案在提交董事会审议前,已经公司独立董事专门
会议审议通过。本次交易构成关联交易,无需提交公司股东大会审议。
本次交易符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》及其他有
关法律法规及规范性文件的规定,不存在损害中小股东利益的情形。
       (一)公司第九届董事会第十七次会议决议;
       (二)公司第九届监事会第十三次会议决议;
       (三)独立董事专门会议决议;
       (四)《增资协议》;
       (五)《资产评估报告》。
       特此公告。
                          津药药业股份有限公司董事会

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