北京德恒律师事务所
关于铜陵精达特种电磁线股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
法律意见书
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话：010-52682888 传真：010-52682999 邮编：100033
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向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书
目 录
北京德恒律师事务所 关于铜陵精达特种电磁线股份有限公司
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释 义
在本《法律意见书》内，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
精达股份、股份公司、
指 铜陵精达特种电磁线股份有限公司
公司、发行人
A股 指 境内上市人民币普通股
发行人申请在上海证券交易所向不特定对象
本次发行 指
发行可转换公司债券的行为
实际控制人 指 李光荣
特华投资 指 特华投资控股有限公司
华安保险 指 华安财产保险股份有限公司
广州特华 指 广州市特华投资管理有限公司
铜陵精达漆包线有限公司（原铜陵精达里亚特
铜陵精达 指
种漆包线有限公司）
精达香港 指 精达香港国际发展有限公司
恒丰越南 指 恒丰特种导体（越南）有限公司
容诚审字2023230Z0202 号《审计报告》、
《审计报告》 指 容诚审字2024230Z0137 号《审计报告》、
容诚审字2025230Z0155 号《审计报告》
报告期、最近三年及一
指 2022 年、2023 年、2024 年和 2025 年 1-3 月
期
现行有效的《铜陵精达特种电磁线股份有限公
《公司章程》 指
司章程》
《铜陵精达特种电磁线股份有限公司股东大
《股东大会议事规则》 指
会议事规则》
《铜陵精达特种电磁线股份有限公司董事会
《董事会议事规则》 指
议事规则》
《铜陵精达特种电磁线股份有限公司监事会
《监事会议事规则》 指
议事规则》
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发行人制定的《股东大会议事规则》《董事会
三会议事规则 指
议事规则》《监事会议事规则》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
中原证券/保荐机构 指 中原证券股份有限公司
德恒、本所 指 北京德恒律师事务所
容诚会计师 指 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
可转债 指 可转换公司债券
《铜陵精达特种电磁线股份有限公司与北京
《专项法律服务协议》 指
德恒律师事务所专项法律服务协议》
本所出具的《关于铜陵精达特种电磁线股份有
《律师工作报告》 指 限公司向不特定对象发行可转换公司债券的
律师工作报告》
本所出具的《关于铜陵精达特种电磁线股份有
《法律意见书》 指 限公司向不特定对象发行可转换公司债券的
法律意见书》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《股票上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露的编报规则
《编报规则 12 号》 指 第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律
师工作报告》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
本《法律意见书》中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，
系由于四舍五入造成。
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关于铜陵精达特种电磁线股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
法律意见书
德恒19F20230168-2号
致：铜陵精达特种电磁线股份有限公司
根据本所与发行人签订的《专项法律服务协议》，本所接受发行人委托，为
精达股份申请向不特定对象发行可转换公司债券提供专项法律服务，根据《公司
法》《证券法》《注册管理办法》《上市规则》《编报规则 12 号》《律师事务
所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
等有关法律法规和中国证监会、上交所的有关规定，按照中国律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为发行人本次发行出具本《法律意见书》。
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引 言
对本《法律意见书》，本所承办律师作出如下声明：
律意见书》出具之日以前已经发生或者已经存在的事实以及国家法律、法规、规
范性文件和中国证监会的有关规定发表法律意见。
的法定文件，随其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
国证监会审核要求引用本所出具的本《法律意见书》和《律师工作报告》的内容，
但发行人作上述引用时，不得因引用上述内容而导致法律上的歧义或曲解，本所
承办律师有权对发行人《募集说明书》的相关内容进行再次审阅并确认。
其提供的文件复印件与原件一致、正本和副本一致；文件中的盖章及签字均全部
真实有效；其提供的文件以及有关的陈述均真实、准确、完整、无遗漏，且不包
含任何误导性的信息；一切足以影响本所出具本《法律意见》和《律师工作报告》
的事实和文件均已向本所充分披露，且无任何隐瞒或疏漏之处。
法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府主管部门、发行人及其关联方
或者其他机构出具的证明文件作为制作本《法律意见书》的依据。
出具之日前已发生并存在的与发行人本次发行上市相关的中国境内事实发表法
律意见，本所承办律师在任何意义和程度上并不根据中国境外的法律、法规和规
范性文件对与发行人及本次发行相关的中国境外法律事项发表意见，亦不对会计、
审计等非法律专业的事项发表意见。在本《法律意见书》中述及的中国境外法律
事项以及会计、审计等非法律专业的事项均非本所承办律师核查并发表法律意见
的事项，均为本所承办律师在履行一般注意义务后引述有关中介机构出具的审计
报告、评估报告、验资报告、鉴证报告、法律意见书或发行人提供的文件。同时，
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本所承办律师在本《法律意见书》中对有关会计报表、审计报告、评估报告、验
资报告、鉴证报告中某些表述、数据和结论的引述，并不意味着本所承办律师在
任何意义和程度上对该等这些表述、数据和结论的真实性、准确性、完整性和合
法性做出任何明示或默示的承诺和保证。
关的文件资料的审查判断，并依据本《法律意见书》和《律师工作报告》出具日
之前已经发生或存在的事实以及国家法律、法规和规范性文件有关规定，出具本
《法律意见书》。
见书》共同构成一个完整的文件。
律师书面同意，不得用作其他任何目的。
原因，总数与各分项数值之和可能出现尾数不符的情况。
本所及承办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本《法律意见书》出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任。
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正 文
一、本次发行的批准和授权
（一）本次发行已取得的内部批准和授权
了与本次发行有关的以下议案：《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债
券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关
于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司向不特定对象
发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于公司向不特
定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》《关于公司前次募集资
金使用情况的专项报告的议案》《关于修订公司可转换公司债券持有人会议规则
的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补回报
措施及相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年股东回报规划（2023年-2025
年）的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特
定对象发行可转换公司债券具体事宜的议案》《关于召开2023年第二次临时股东
大会的议案》。
案在上交所网站公告，并进行了信息披露。
通过了《前次募集资金使用情况报告》《关于延长公司向不特定对象发行可转换
公司债券股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会及其
授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的议案》。
通过了与本次发行有关的以下议案：《关于延长公司向不特定对象发行可转换公
司债券股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会及其授
权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的议案》。
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过了与本次发行有关的以下议案：《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司
债券条件的议案》
《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》
《关
于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司向不特定对象
发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于公司向不特
定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》《关于公司前次募集资
金使用情况的专项报告的议案》《关于修订公司可转换公司债券持有人会议规则
的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补回报
措施及相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年股东回报规划（2023 年-2025
年）的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特
定对象发行可转换公司债券具体事宜的议案》。
了与本次发行有关的以下议案：《关于延长公司向不特定对象发行可转换公司债
券股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会及其授权人
士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的议案》。
鉴于2023年第二次临时股东大会关于本次发行的决议有效期将于2024年7月
议通过，并经公司2023年度股东大会审议通过，公司延长本次发行方案有效期至
前次有效期届满之日起12个月。
鉴于2023年年度股东大会关于本次发行的决议有效期将于2025年7月5日到
期，经公司第八届董事会第三十三次会议、第八届监事会第二十七次会议审议通
过，并经公司2024年度股东大会审议通过，公司延长本次发行方案有效期至前次
有效期届满之日起12个月。
经核查，本所承办律师认为：
事会、股东大会的会议召集和召开程序、表决程序、决议的内容均符合《公司法》
等法律、法规以及发行人《公司章程》的相关规定，合法、有效。
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法》等法律、行政法规及《公司章程》的情形。
序合法、有效。
（二）发行人尚需取得的批准和授权
发行人本次发行尚需上交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。
综上，本所承办律师认为，发行人本次发行已取得现阶段必要的批准和授权，
尚需上交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。
二、本次发行的主体资格
（一）发行人是依法设立、其股票经批准公开发行上市的股份有限公司
经本所承办律师核查，安徽省体改委出具皖体改函200062号文和安徽省人
民政府出具的皖府股字2000第24号文批准股份公司设立。发行人设立时的注册
资本为4,000万元人民币，符合当时的法律、法规的规定。
行2,000万股人民币普通股，2002年9月11日公司股票在上交所挂牌上市。
发行人证券简称为“精达股份”，股票代码为“600577”。
（二）发行人是依法存续的股份有限公司
发行人自依法成立后，未发生任何根据《公司法》《中华人民共和国市场主
体登记管理条例》及《公司章程》所规定的破产、解散或被责令关闭及其他依法
需要终止的情形。
综上，本所承办律师认为，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，
其公司股票已在上交所上市，截至本《法律意见书》出具之日，发行人未出现根
据法律、法规、规范性文件和公司章程的规定需要终止的情形，具备法律、法规
和规范性文件规定的本次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
本次发行是上市公司向不特定对象发行可转换公司债券，本所律师根据《公
司法》《证券法》《注册管理办法》等相关规定核对了发行人本次发行的条件，
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具体情况如下：
（一）符合《公司法》的相关规定
根据发行人第八届董事会第十七次会议、2023 年第二次临时股东大会审议
和 2023 年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司向不特定对象发行可转换
公司债券方案的议案》
《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》
等与本次发行相关的议案，本次发行相关的文件已载明具体的转换方法，发行人
本次发行将按转换方法向债券持有人换发股票，债券持有人可以选择是否转换，
符合《公司法》第二百零二条、第二百零三条的规定。
鉴于 2023 年第二次临时股东大会关于本次发行的决议有效期将于 2024 年 7
月 6 日到期，经公司第八届董事会第二十四次会议、第八届监事会第十九次会议
审议通过，并经公司 2023 年度股东大会审议通过，公司延长本次发行方案有效
期至前次有效期届满之日起 12 个月。
鉴于 2023 年年度股东大会关于本次发行的决议有效期将于 2025 年 7 月 5 日
到期，经公司第八届董事会第三十三次会议、第八届监事会第二十七次会议审议
通过，并经公司 2024 年度股东大会审议通过，公司延长本次发行方案有效期至
前次有效期届满之日起 12 个月。
（二）发行人本次发行符合《证券法》的相关规定
并经本所律师核查，发行人股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，能
够依法有效履行职责，发行人的组织机构健全、运行良好，符合《证券法》第十
五条第一款第（一）项的规定。
发行人归属于上市公司所有者的净利润分别为 38,130.61 万元、42,645.29 万元和
会第十七次会议、2023 年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司向不特定
对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》，参考近期可转换公司债
券市场的发行利率水平并经合理估计，发行人最近三年平均可分配利润足以支付
发行人可转换公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项
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的规定。
总额不超过 112,622.00 万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金除补充流动
资金外，拟用于“4 万吨新能源产业铜基电磁线项目”“高效环保耐冷煤铝基电
磁线项目”“年产 8 万吨新能源铜基材料项目”“新能源汽车用电磁扁线产业化
建设项目”。经发行人书面确认，发行人将严格按照《募集说明书》所列资金用
途使用募集资金，本次发行募集资金不会用于弥补亏损和非生产性支出，若后续
改变募集资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。本次发行募集资金的使用
符合《证券法》第十五条第二款的规定。
开发行公司债券，发行人不存在对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或
者延迟支付本息的事实且仍处于继续状态的情形，亦不存在违反《证券法》规定
改变公开发行公司债券所募集资金用途的情形，符合《证券法》第十七条的规定。
（三）发行人本次发行符合《注册管理办法》的相关规定
根据发行人第八届董事会第十七次会议、2023 年第二次临时股东大会审议
通过的《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向
不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》，发行人符合《注册管理办法》的
相关规定，具体情况如下：
（1）如本《法律意见书》正文“三、本次发行的实质条件”之“（二）发行
人本次发行符合《证券法》的相关规定”所述，发行人具备健全且运行良好的组
织机构，符合《注册管理办法》第九条第（一）项的规定。
（2）根据发行人及其现任董事、监事和高级管理人员的说明并经本所律师
核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要
求，符合《注册管理办法》第九条第（二）项的规定。
（3）根据发行人的说明并经本所律师核查，本所律师认为，发行人具有完
整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影
响的情形，符合《注册管理办法》第九条第（三）项的规定。
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（4）根据发行人报告期内审计报告及财务报表、发行人的说明并经本所律
师核查，发行人报告期内会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财
务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大
方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计
报告被出具无保留意见审计报告，符合《注册管理办法》第九条第（四）项的规
定。
经本所律师核查，发行人不存在《注册管理办法》第十条规定的如下情形：
（1）根据发行人《前次募集资金使用情况鉴证报告》及发行人的说明并经
本所律师核查，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股
东大会认可的情形；
（2）根据发行人及其现任董事、监事和高级管理人员的说明、发行人及其
控股子公司相关主管部门出具的证明、公安机关出具的证明并经本所律师核查，
发行人或者其现任董事、监事和高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会行
政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机
关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形；
（3）根据发行人及其第一大股东、实际控制人的说明及发行人的公告文件
并经本所律师核查，发行人或者第一大股东、实际控制人最近一年不存在未履行
向投资者作出的公开承诺的情形；
（4）根据发行人的说明、发行人及其控股子公司相关主管部门出具的证明、
公安机关出具的证明、境外律师出具的法律意见并经本所律师核查，发行人或者
第一大股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者
破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在严重损害上市公司利益、投资者
合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
件
根据发行人提供的资料及说明并经本所律师核查，本次募集资金用于“4 万
吨新能源产业铜基电磁线项目”“高效环保耐冷煤铝基电磁线项目”“年产 8 万
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吨新能源铜基材料项目”“新能源汽车用电磁扁线产业化建设项目”、补充流动
资金，不存在用于弥补亏损和非生产性支出，符合国家产业政策和有关环境保护、
土地管理等法律、行政法规规定；本次募集资金使用的公司不存在为持有财务性
投资，不存在直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；募集资金
项目实施后，不会与第一大股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大
不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立
性，发行人认为本次募集资金符合《注册管理办法》第十二条、第十五条的规定。
（1）如本《法律意见书》正文“三、本次发行的实质条件”之“（二）发行
人本次发行符合《证券法》的相关规定”所述，发行人具备健全且运行良好的组
织机构，符合《注册管理办法》第十三条第一款第（一）项的规定。
（2）如本《法律意见书》正文“三、本次发行的实质条件”之“（二）发行
人本次发行符合《证券法》的相关规定”所述，发行人最近三年平均可分配利润
足以支付公司债券一年的利息，符合《注册管理办法》第十三条第一款第（二）
项的规定。
（3）根据发行人报告期内审计报告及财务报表、《2024 年年度报告》《2025
年第一季度报告》、发行人的说明并经本所律师核查，发行人具有合理的资产负
债结构和正常的现金流量，符合《注册管理办法》第十三条第一款第（三）项的
规定。
发行人本次发行符合《注册管理办法》第十四条规定的相关条件
根据发行人的说明并经本所律师核查，本次发行为发行人向不特定对象发行
公司债券，不存在债券或者其他债务违约或者延迟支付本息的事实，也不存在违
反《证券法》规定或改变公开发行公司债券所募集资金用途的情形，符合《注册
管理办法》第十四条的规定。
（四）发行人本次发行符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》的相关
规定
不涉及新增关联交易，募投项目实施后不会新增同业竞争，符合《监管规则适用
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指引——发行类第 6 号》第 6-1 条、第 6-2 条的相关规定。
使用符合国家产业政策，发行人主营业务或本次募投项目不涉及产能过剩行业，
限制类、淘汰类行业，高耗能高排放行业，符合《监管规则适用指引——发行类
第 6 号》第 6-7 条的相关规定。
（五）发行人本次发行符合《监管规则适用指引——发行类第 7 号》的相关
规定
根据发行人《2024 年年度报告》《2025 年第一季度报告》、本次发行方案、
发行人的说明并经核查，发行人最近一年一期不存在类金融业务，发行人本次发
行募集资金未直接或变相用于类金融业务的情况，符合《监管规则适用指引——
发行类第 7 号》第 7-1 条的相关规定。
综上，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管
理办法》等相关法律、法规、部门规章和规范性文件规定的上市公司向不特定对
象发行可转换公司债券的实质条件。
四、发行人的设立
发行人设立的程序、方式等内容符合当时有效的《公司法》等法律、法规的
规定；发行人设立过程中所签订的《发起人协议书》内容符合国家法律、法规和
规范性文件的有关规定；发行人在成立股份公司的过程中已履行了有关资产评估、
验资等必要的法律程序；发行人创立大会暨第一次股东大会的召集、召开程序及
所议事项符合国家法律、法规和规范性文件的有关规定；发行人的设立合法、有
效。
五、发行人的独立性
（一）发行人的业务独立
经本所承办律师核查，发行人业务独立于第一大股东、实际控制人及其控制
的其他企业，具有独立完整的生产、供应、销售系统，具有面向市场自主经营的
能力；发行人与第一大股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在对发行
人构成重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
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（二）发行人的资产完整
经本所承办律师核查，发行人具备与生产经营有关的主要生产系统、辅助生
产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的主要土地、厂房、机器设备以及
注册商标、专利的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统，发
行人的资产完整。
（三）发行人的人员独立
独立于第一大股东、实际控制人及其控制的其他企业。
署了《劳动合同》并独立为员工办理社会保险及缴纳住房公积金，独立为员工发
放工资。
均符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。
理人员未在发行人第一大股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、
监事以外的其他职务，未在第一大股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；
发行人的财务人员未在第一大股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
本所承办律师认为，发行人人员独立。
（四）发行人的机构独立
经本所承办律师核查，发行人已依法设置了股东大会、董事会、监事会等组
织机构；在董事会下设置战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委
员会四个专门委员会，同时设置总经理、财务总监和董事会秘书；根据自身经营
管理的需要设立了相关管理、业务职能部门。
发行人上述机构均按照《公司章程》和内部规章制度的规定独立行使经营管
理职权，办公场所和人员与第一大股东、实际控制人及其控制的其他企业分开，
不存在机构混同的情形。
本所承办律师认为，发行人机构独立。
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（五）发行人的财务独立
务管理制度，配备了专门的财务人员，具有独立的财务核算体系，能够独立作出
财务决策。
第一大股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。
会信用代码为9134070071997253XT的《营业执照》，独立进行纳税申报并缴纳税
款。
本所承办律师认为，发行人财务独立。
综上所述，本所承办律师认为，发行人资产完整，业务、人员、财务、机构
独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存
在严重缺陷。
六、发行人的控股股东及实际控制人
（一）发行人的控股股东
根据发行人的股东名册并经本所承办律师核查，截至报告期末，发行人股
本总数为 2,149,125,221 股，其中发行人前十名股东情况如下表所示：
序号 股东姓名/名称 持股比例（%） 持股数量（股）
华安财产保险股份有限公司-传统保险
产品
深圳镕盛投资管理有-镕盛 9 号私募证
券投资基金
精达特种电磁线股份有限-2023 年员工
持股计划
深圳镕盛投资管理有限公司-镕盛 7 号
私募证券投资基金
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招商银行股份有限公司－景顺长城品质
长青混合型证券投资基金
合计 31.07 667,748,172
截至报告期末，李光荣及其一致行动人持有公司股份9.28%，公司5%以上的
股东仅为华安保险及乔晓辉，二者均承诺在其持股期间不以任何方式谋求上市公
司的实际控制权，故根据《公司法》第二百六十五条第二款，股份有限公司控股
股东是指其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东，以及持
有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对
股东大会的决议产生重大影响的股东。根据公司的股权分布情况，公司自2024年
（二）发行人的实际控制人
截至报告期末，李光荣持有特华投资 98.6%的股权，特华投资持有公司 3.73%
的股权；李光荣持有广州特华 88%的股权，广州特华持有公司 1.66%的股权；李
光荣直接持有公司 3.88%的股权。综上，李光荣先生通过以上直接或间接方式合
计持有公司 9.28%的股权，为公司的实际控制人。
综上，发行人的主要股东均为具有完全民事行为能力的自然人或根据中国法
律依法成立并合法存续的法人，具有法律、法规和规范性文件规定担任发行人股
东的资格。
七、发行人的股本及演变
（一）经本所承办律师核查，发行人的设立及历次股权变动均符合当时有效
的法律、法规的有关规定，履行了必要的法律程序，为合法、有效。
（二）经本所承办律师核查，发行人已在上交所主板上市，其股票发行和上
市均履行了必要的法律程序，并取得了相关主管部门的审核同意，符合相关法律、
法规的有关规定。
（三）经本所承办律师核查，截至报告期末，发行人实际控制人所持发行人
股份存在被质押、冻结情况如下：
占总股
股东姓名 质押股数 质押起始
质权人 本比例 质押到期日
/名称 （万股） 日
（%）
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广东民营投资股
李光荣 1,300.00 0.61 2025.03.05 2026.08.21
份有限公司
厦门国际银行股
特华投资 份有限公司北京 2,800.00 1.35 2021.01.18 至解除质押登记日止
分行
厦门国际银行股
份有限公司北京 1,000.00 0.47 2023.09.25 至解除质押登记日止
分行
厦门国际银行股
广州特华 份有限公司北京 1,750.00 0.81 2021.01.25 至解除质押登记日止
分行
厦门国际银行股
份有限公司北京 750.00 0.35 2020.12.28 至解除质押登记日止
分行
合计 7,600.00 3.54 - -
特华投资为深圳市精英投资有限公司（以下简称“深圳精英”）借款提供担
保，深圳精英与其债权人耿永军产生了合同纠纷，特华投资作为担保方，承担连
带担保责任，特华投资所持有的本公司 9,516,329 股股份因此被债权人采取了冻
结措施。
除《法律意见书》披露的上述情况外，公司实际控制人所持公司股份不存在
其他被质押、冻结的情形。
八、发行人的业务
（一）发行人报告期内主要从事电磁线的研发、制造和销售业务，与经核准
的经营范围相符，发行人及其控股子公司的经营范围和经营方式均符合有关法律、
法规和规范性文件的规定。
（二）发行人及其控股子公司已取得从事其经营范围内业务所必需的资质和
许可，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人在境外拥有一家全资子公司，为精达香港，发行人目前持有安
徽省商务厅于2018年4月4日核发的《企业境外投资证书》（编号：境外投资证第
N3400201800036号）。恒丰特导在境外拥有一家全资子公司恒丰越南。恒丰特导
目前持有江苏省商务厅于2024年12月4日核发的《企业境外投资证书》（编号：
境外投资证第N3200202401701号）。根据发行人的书面说明并经本所承办律师核
查，报告期内，精达香港的主营业务为对外投资，恒丰越南的主营业务为生产销
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售特种导体。精达香港、恒丰越南未受到过行政监管部门的处罚。除上述情形外，
发行人未在中国大陆以外设立任何分支机构或子公司经营业务。
（四）发行人报告期内主营业务未发生重大不利变化，主营业务突出。
（五）发行人为永久存续的股份有限公司，其生产经营符合国家产业政策，
报告期内未发生重大违法违规行为，经营情况正常且近三年又一期连续盈利，不
存在依据国家法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形，发
行人持续经营不存在法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）发行人的主要关联方
经本所承办律师核查，《律师工作报告》披露了发行人的主要关联方。具体
情况详见《律师工作报告》“九、发行人的关联交易及同业竞争”之“（一）发
行人的主要关联方”。
（二）关联交易
根据“容诚审字2023230Z0202号《审计报告》”“容诚审字2024230Z0137
号《审计报告》”“容诚审字2025230Z0155号《审计报告》”《2024年年度报
告》《2025年第一季度报告》及发行人的书面说明，经本所承办律师核查，《律
师工作报告》披露了报告期内发行人的关联交易。具体情况详见《律师工作报告》
“九、发行人的关联交易及同业竞争”之“（二）报告期内的关联交易”。
（三）关联交易决策程序
经本所承办律师核查，发行人已经在《公司章程》《股东大会议事规则》《董
事会议事规则》及《关联交易决策制度》中规定了关联交易公允决策相关程序。
发行人报告期内发生的关联交易为公司正常经营活动所需要的，有利于公司业务
的正常开展，履行了必要的批准程序和信息披露义务，相关定价公平、合理，不
存在损害中小股东利益的情形。
（四）发行人与实际控制人及其控制的其他企业的同业竞争情况
在报告期内，发行人的实际控制人为李光荣。除发行人及其控股子公司外，
在报告期内发行人实际控制人控制的其他企业为广州市特华投资管理有限公司、
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杭州亚金坤腾投资合伙企业（有限合伙）、深圳市经纶投资管理有限公司、深圳
市华安正源酒店管理有限公司、深圳市华安酒店管理有限公司、深圳市众智联合
数字展示科技有限公司、北京特华财经研究所、北京特华咨询有限公司、青岛特
华金融创新发展研究院有限公司、北京特华运营科技有限公司。上述实际控制人
及其控制的企业均未从事与发行人相同或相似的业务，与发行人不存在同业竞争
关系。
（五）规范关联交易的承诺
经本所承办律师核查，为有效规范与减少关联交易，发行人实际控制人已出
具规范关联交易的书面承诺。
（六）避免同业竞争的承诺
经本所承办律师核查，为避免同业竞争损害上市公司及其他股东的利益，公
司实际控制人李光荣作出的关于避免同业竞争的承诺函，该承诺仍有效且在履行
中。
十、发行人的主要财产
（一）发行人拥有的不动产权情况
使用权及房屋所有权，权属清晰并已取得完备的权属证书。
内容合法有效。部分租赁房屋未向房屋管理部门办理备案和未取得出租房的房屋
产权证书，不会对本次发行构成实质性法律障碍。
（二）发行人及其控股子公司拥有的知识产权情况
经本所承办律师核查，发行人及其控股子公司拥有的商标权、专利权、计算
机软件著作权及域名合法、有效，不存在重大权属争议或潜在纠纷。
（三）发行人拥有的主要生产经营设备
经本所承办律师核查，发行人生产经营所需要的设备均为发行人在正常生产
经营过程中购买，发行人对该等设备拥有合法的所有权，不存在产权纠纷及潜在
纠纷。
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（四）对外投资
根据“容诚审字2025230Z0155号”《审计报告》、发行人控股子公司工商
登记材料及本所承办律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人拥有27
家全资或控股子公司，其中，14家一级子公司、12家二级子公司、1家三级子公
司，基本情况见《律师工作报告》“十、发行人的主要财产”之“（四）对外投
资情况”。
本所承办律师认为，发行人全资或控股子公司均依法设立、有效存续。
十一、发行人的重大债权债务
（一）截至本《法律意见书》出具之日，发行人及其控股子公司正在履行的
重大合同内容及形式真实、有效，不存在因违反法律、法规等有关规定而导致不
能成立或者无效的情况。
（二）截至本《法律意见书》出具之日，发行人及其控股子公司不存在因环
境保护、知识产权、产品质量、劳动安全及人身权等原因产生的重大侵权之债。
（三）经本所承办律师核查，截至报告期末，除本《法律意见书》“九、发
行人的关联交易及同业竞争”一节披露的关联交易外，发行人及其控股子公司与
关联方之间不存在其他重大债权债务关系及相互提供担保的情况。
（四）经本所承办律师核查，截至报告期末，发行人金额较大的其他应收款、
其他应付款均属于发行人生产经营活动过程中正常发生的往来款项，合法、有效。
综上，截至本《法律意见书》出具之日，发行人的上述重大债权债务的发生
真实、合法、有效，不存在潜在风险。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）发行人设立至今不存在合并、分立等情形。
（二）发行人历次增资扩股、减少注册资本及股权变动均符合当时法律、法
规和规范性文件的规定，已履行了必要的法律手续。
（三）发行人报告期内不存在重大资产出售及收购的情形。
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截至本《法律意见书》出具之日，发行人不存在拟进行对本次发行构成实质
性影响的重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为的其他计划。
十三、发行人报告期内的章程制定与修改
（一）发行人章程的制定及报告期内修订
经本所承办律师核查，发行人公司章程的制定和报告期内的历次修改均履行
了公司董事会/股东大会审议通过、工商备案登记等法律必要程序，合法有效。
（二）发行人章程的内容合法
经本所承办律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人《公司章程》
系依据法律法规及发行人实际情况制定的，其内容符合有关法律、法规和规范性
文件的规定。
综上，本所承办律师认为，发行人公司章程的制定及近三年又一期的修改均
履行了法定程序，发行人现行有效的《公司章程》系按有关上市公司章程的要求
起草和修订，内容符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人机构设置
报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市规则》等法律法规的
规定，不断地完善公司治理结构，设有健全的股东大会、董事会和监事会等内部
治理结构和完善沟通公司内部法人治理结构。董事会同时下设战略委员会、审计
委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会，建立健全的内部管理和控制制度，不
断加强信息披露事务管理，规范运作，进一步提升公司治理水平。本所承办律师
认为，发行人具有健全的组织机构。
（二）发行人股东大会、董事会、监事会议事规则
经本所承办律师核查，发行人制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规
则》及《监事会议事规则》，规定了公司股东大会、董事会、监事会的职权、会
议召开程序、议事方式等内容，符合有关法律、法规、中国证监会及《公司章程》
的规定。
（三）发行人报告期内股东大会、董事会、监事会会议情况
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发行人报告期内历次股东大会、董事会、监事会的召开、表决程序均符合有
关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，决议内容真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人董事、监事和高级管理人员情况
根据发行人董事、监事和高级管理人员的确认并经本所承办律师核查，发行
人现任董事、监事和高级管理人员不存在《公司法》第一百七十八条规定的不得
担任公司董事、监事和高级管理人员的情况及《注册管理办法》第十条第（二）
项所列之情形，发行人董事、监事和高级管理人员任职符合法律、法规和规范性
文件以及《公司章程》的规定。
（二）发行人报告期内董事、监事、高级管理人员及其变动
经本所承办律师核查，报告期内发行人董事、监事和高级管理人员变化均履
行了必要的法律程序，符合法律法规及《公司章程》的规定，合法有效。
（三）独立董事情况
经核查，发行人已按照中国证监会的相关规定设置了独立董事，该等独立董
事的任职资格和职权范围符合《上市公司独立董事规则》等有关法律、法规、部
门规章和规范性文件的规定。
十六、发行人的税务及财政补贴
（一）发行人的税务登记
经本所承办律师核查，发行人已办理了税务登记手续。
（二）发行人及其子公司执行的税种、税率
经本所承办律师核查，发行人及其控股子公司在报告期内执行的主要税种、
税率符合法律法规和规范性文件的要求。
（三）发行人及其控股子公司享受的税收优惠
经本所承办律师核查，发行人及其控股子公司在报告期内享受的税收优惠政
策合法有效。
（四）发行人及其境内控股子公司享受的财政补贴
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经本所承办律师核查，发行人及其境内控股子公司报告期内享受的财政补贴
政策合法有效。
（五）发行人及其子公司最近三年依法纳税的情形
经本所承办律师核查，发行人及其控股子公司在报告期内均按时申报缴纳税
款，不存在欠缴税款情形，亦不存在因违反相关税收法律法规及规范性文件规定
被处罚的情形。
十七、发行人的环境保护、安全生产和产品质量、技术标准
（一）发行人的环境保护
经本所承办律师核查，发行人报告期内能遵守环境保护法律法规，未因违反
环境保护的法律、法规及规范性文件而受到环保方面的重大行政处罚。
（二）发行人的安全生产
经本所承办律师核查，发行人的生产符合安全生产管理相关的法律法规及规
范性文件的规定，不存在因违反安全生产相关的法律、法规及规范性文件而受到
重大行政处罚的情形。
（三）发行人的产品质量、技术标准情况
经本所承办律师核查，发行人持有相关产品质量和技术标准的证书，符合有
关产品质量和技术监督标准，报告期内未因违反有关产品质量、技术监督方面的
法律、法规及规范性文件而受到重大行政处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
（一）经本所承办律师核查，发行人前次募集资金已募足，不存在募集资金
使用情况变更的情况，不存在擅自改变募集资金用途的情况，发行人前次募集资
金使用合法、规范，其用途发生改变按照法律法规等相关规定，履行了相应的程
序及披露义务。
（二）经本所承办律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人就本
次发行上市募集资金投资项目已取得其股东大会的批准并已获得有权部门的批
准或授权。
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（三）根据《募集说明书》并经本所承办律师核查，发行人本次募集资金投
资项目系由发行人独自实施，不涉及与他人进行合作，对于以全资子公司为募集
资金投资项目实施主体的，发行人通过对全资子公司增资或借款的方式提供资金。
本次募集资金投资项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响发行
人生产经营的独立性。
（四）经本所承办律师核查，发行人本次发行募集资金投资项目符合国家产
业政策，截至本《法律意见书》出具之日已获得环境保护及投资项目主管部门审
批及备案，并经发行人股东大会审议通过，符合投资项目管理、环境保护、土地
管理以及其他法律法规和规章的规定。
十九、发行人的业务发展目标
根据《募集说明书》、发行人的书面确认并经本所承办律师核查，发行人的
业务发展目标与其经营范围及现有主营业务一致。发行人业务发展目标符合国家
法律、法规和规范性文件的规定以及国家产业政策，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其境内控股子公司的重大诉讼、仲裁或行政处罚
经本所承办律师核查，发行人及其控股子公司不存在尚未了结或可预见的诉
讼、仲裁标的在 200.00 万元以上或虽然标的在 200.00 万元以下但对发行人及其
控股子公司生产经营可能产生重大不利影响的重大诉讼、仲裁案件，亦不存在涉
及核心专利、商标、技术、主要产品等方面的可能对发行人生产经营、财务状况、
募投项目实施产生重大不利影响的诉讼、仲裁案件。
经本所承办律师核查，发行人及其控股子公司报告期内不存在行政处罚。
（二）发行人 5%以上的股东、实际控制人的重大诉讼、仲裁或行政处罚
经本所承办律师核查，发行人 5%以上的股东、实际控制人不存在尚未了结
的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
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（三）发行人董事、监事、高级管理人员的重大诉讼、仲裁或行政处罚
经本所承办律师核查，上述人员不存在尚未了结的或可预见的其他重大诉讼、
仲裁及行政处罚案件。
二十一、对发行人募集说明书法律风险的评价
本所承办律师未参与《募集说明书》的编制，但参与了《募集说明书》与本
《法律意见书》有关内容的讨论工作并已审阅《募集说明书》，特别审阅了发行
人引用《律师工作报告》和本《法律意见书》的相关内容。
本所承办律师认为，发行人《募集说明书》所引用的本《法律意见书》相关
内容与本《法律意见书》无矛盾之处，《募集说明书》不会因为引用本《法律意
见书》相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等情形。
二十二、结论
综上所述，本所承办律师认为：
（一）发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关
法律、法规及规范性文件所规定的向不特定对象发行可转债的各项条件。
（二）发行人本次发行尚需获得上交所的审核通过和中国证监会的注册同意。
本《法律意见书》一式三份，经本所负责人及承办律师签字并加盖本所公章
后生效。
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（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于铜陵精达特种电磁线股份有
限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》之签署页）
北京德恒律师事务所（盖章）
负责人：_______________
王 丽
承办律师：______________
田多雨
承办律师：______________
吴 丹
承办律师：______________
郭亚楠
年 月 日
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