澜起科技股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
证券代码：688008 证券简称：澜起科技
澜起科技股份有限公司
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议案 3：关于公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司上市的议案 ..... 42
议案 4：关于公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司上市方案的议案
议案 7：关于公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司上市决议有效期的
议案 8：关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权处理与公司发行 H 股股
议案 11：关于修订于 H 股发行上市后适用的《公司章程》及相关议事规则的议
议案 15：关于 2025 年第二次以集中竞价交易方式回购公司 A 股股份方案的议案
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为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证
大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“
《公司法》”）、
《中
华人民共和国证券法》《上市公司股东会规则》以及《澜起科技股份有限公司章
程》
（以下简称“《公司章程》”）、
《澜起科技股份有限公司股东大会议事规则》
等相关规定，特制定 2025 年第一次临时股东大会会议须知：
一、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理
人）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、监事、高级
管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他无关人员进
入会场。一名股东只能委托一名代理人出席会议。
二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前 15 分钟到会议现场办理
签到手续，并请按规定出示身份证明文件或企业营业执照/注册证书复印件（加
盖公章）、授权委托书等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。会议开始后，
由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此
之后进场的股东无权参与现场投票表决。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权
利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其
他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许
可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确
定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次股东
会议的议题进行，简明扼要，时间不超过 5 分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东
及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。
股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于
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可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主
持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意
见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决
票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投
票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律
意见书。
十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为
静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序或侵犯其他股东合
法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十二、股东出席本次股东大会产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加
股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等
原则对待所有股东。
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一、会议时间、地点及投票方式
网络投票系统及投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统。通过交易系
统投票平台的投票时间为股东大会召开当日（2025 年 7 月 7 日）的交易时间段，
即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东
大会召开当日（2025 年 7 月 7 日）的 9:15-15:00。
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持
有的表决权数量
（三）宣读股东大会会议须知
（四）推举计票、监票成员
（五）审议会议各项议案
序号 议案名称
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案》
期的议案》
股股票并上市相关事宜的议案》
案》
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案》
（六）与会股东及股东代理人发言、提问
（七）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决
（八）休会（统计表决结果）
（九）复会，宣读会议表决结果和股东大会决议
（十）见证律师宣读法律意见书
（十一）签署会议文件
（十二）会议结束
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议案 1：
关于修订《公司章程》及相关议事规则的议案
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法（2023 年修订）》《上市公司章程指引（2025
年修订）》等相关法律、法规和规范性文件以及中国证券监督管理委员会（以下
简称“中国证监会”）《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》的
相关要求，结合公司实际情况，公司不再设置监事会，监事会的职权由董事会审
计委员会行使，公司《监事会议事规则》相应废止，并修订《澜起科技股份有限
公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）及其附件《澜起科技股份有限公司股东大
会议事规则》
（修订后的名称为“
《澜起科技股份有限公司股东会议事规则》”，以
下简称“《股东会议事规则》”）《澜起科技股份有限公司董事会议事规则》（以下
简称“《董事会议事规则》”），修订后的相关制度及《公司章程》修订对照内容于
事规则》《董事会议事规则》具体修订对照表详见附件 1。本议案涉及的各子议
案如下：
同时提请股东大会授权公司管理层办理上述变更涉及的工商变更登记、章程
备案等相关事宜。修订后的《公司章程》及其附件《股东会议事规则》《董事会
议事规则》在公司股东大会审议通过之后生效并实施。《公司章程》最终以经市
场监督管理局备案的版本为准。
本议案已经公司第三届董事会第八次会议审议通过，现提请股东大会审议。
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董 事 会
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附件 1：《股东会议事规则》《董事会议事规则》修订对照表
（1）《股东会议事规则》主要内容修订情况对比如下：
修订前内容 修订后内容
第二条
-- 公司股东会的召集、提案、通知、召开等事
项适用本规则。
第七条
第八条
独立董事有权向董事会提议召开临时股东大
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权
会，但应当取得全体独立董事二分之一以上
向董事会提议召开临时股东会。对独立董事
同意。对独立董事要求召开临时股东大会的
要求召开临时股东会的提议，董事会应当根
提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公
据法律、行政法规和《公司章程》的规定，
司章程》的规定，在收到提议后 10 日内提出
在收到提议后 10 日内提出同意或者不同意
同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈
召开临时股东会的书面反馈意见。
意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作
董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通
出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会
知；董事会不同意召开临时股东会的，说明
的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，
理由并公告。
应当说明理由并公告。
第十条
第十一条
监事会或股东决定自行召集股东大会的，应
审计委员会或者股东决定自行召集股东会
当书面通知董事会，发出召开临时股东大会
的，应当书面通知董事会，同时向证券交易
的通知，通知的提案内容不得增加新的内容，
所备案。并及时发出召开临时股东会的通
否则相关股东应按上述程序重新向董事会提
知，通知的提案内容不得增加新的内容，否
出召开股东大会的请求，同时向证券交易所
则相关股东应按上述程序重新向董事会提
备案。
出召开股东会的请求。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不
不得低于 10%。
得低于 10%。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及
审计委员会或者召集股东应在发出股东会
发布股东大会决议公告时，向公司所在地中
通知及发布股东会决议公告时，向上海证券
国证监会派出机构和证券交易所提交有关证
交易所提交有关证明材料。
明材料。
第十四条 第十五条
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东， 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及
可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股
并书面提交召集人。召集人应当在收到提案 东，有权向公司提出提案。
后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股
提案的内容。 东，可以在股东会召开 10 日前提出临时提
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修订前内容 修订后内容
…… 案并书面提交召集人。召集人应当在收到提
案后 2 日内发出股东会补充通知，公告临时
提案的内容，并将该临时提案提交股东会审
议。但临时提案违反法律、行政法规或者《公
司章程》的规定，或者不属于股东会职权范
围的除外。公司不得提高提出临时提案股东
的持股比例。
……
第十五条
…… 第十六条
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整 ……
披露所有提案的具体内容，以及为使股东对 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披
拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料 露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟
或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意 讨论的事项作出合理判断所需的全部资料
见的，发出股东大会通知或补充通知时应当 或者解释。
同时披露独立董事的意见及理由。
第二十五条
第二十四条
股东出具的委托他人出席股东会的授权委
股东出具的委托他人出席股东大会的授权委
托书应当载明下列内容：
托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份
（一）代理人的姓名；
的类别和数量；
（二）是否具有表决权；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会
事项投赞成、反对或弃权票的指示；
议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权
（四）委托书签发日期和有效期限；
票的指示等；
（五）委托人签名（或盖章），委托人为法人
（四）委托书签发日期和有效期限；
或非法人组织股东的，应加盖法人单位印章。
（五）委托人签名（或者盖章），委托人为
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股
法人或者非法人组织股东的，应加盖法人单
东代理人是否可以按自己的意思表决。
位或者非法人组织的印章。
第二十六条
第二十五条 股权登记日登记在册的所有股东或者其代
股权登记日登记在册的所有股东或其代理 理人，均有权出席股东会，公司和召集人不
人，均有权出席股东大会，公司和召集人不 得以任何理由拒绝。股东出席股东会会议，
得以任何理由拒绝。 所持每一股份有一表决权。公司持有的公司
股份没有表决权。
第二十七条 第二十八条
公司召开股东大会，全体董事、监事和董事 公司召开股东会要求董事、高级管理人员列
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修订前内容 修订后内容
会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管 席会议的，董事、高级管理人员应当列席并
理人员应当列席会议。 接受股东的质询。
第二十八条 第二十九条
股东大会由董事长主持。董事长不能履行职 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务
务或不履行职务时，若公司有副董事长，由 或者不履行职务时，若公司有副董事长，由
副董事长主持；若公司无副董事长或副董事 副董事长主持；若公司无副董事长或者副董
长不能履行职务或者不履行职务时，由半数 事长不能履行职务或者不履行职务时，由过
以上董事共同推举的一名董事主持。 半数的董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员
主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 会召集人主持。审计委员会召集人不能履行
务时，由半数以上监事共同推举的一名监事 职务或者不履行职务时，由过半数的审计委
主持。 员会成员共同推举的一名审计委员会成员
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代 主持。
表主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推
公司召开股东大会时，会议主持人违反议事 举代表主持。
规则使股东大会无法继续进行的，经现场出 公司召开股东会时，会议主持人违反议事规
席股东大会有表决权过半数的股东同意，股 则使股东会无法继续进行的，经出席股东会
东大会可推举一人担任会议主持人，继续开 有表决权过半数的股东同意，股东会可推举
会。 一人担任会议主持人，继续开会。
第三十条
董事、监事、高级管理人员在股东大会上应
就股东的质询作出解释和说明。
出现下列情形之一时，董事、监事、高级管 第三十一条
理人员可以拒绝回答质询，但应向质询者说 董事、高级管理人员在股东会上就股东的质
明理由： 询和建议作出解释和说明。解释和说明的内
（一）质询与议题无关； 容应当围绕所审议的议案，不得泄露公司商
（二）质询事项有待调查； 业机密或可能损害公司或股东利益。
（三）回答质询将泄露公司商业秘密或显著
损害股东共同利益；
（四）其他重要事由。
第三十四条 第三十五条
股东大会就选举非职工董事、非职工监事进 股东会就选举非职工董事进行表决时，如公
行表决时，如公司单一股东及其一致行动人 司单一股东及其一致行动人拥有权益的股
拥有权益的股份比例在 30%及以上，应当实 份比例在 30%及以上的，应当采用累积投票
行累积投票制；如公司单一股东及其一致行 制；如公司单一股东及其一致行动人拥有权
动人拥有权益的股份比例未达到 30%，则不 益的股份比例未达到 30%，则不采用累积投
实行累积投票制。 票制。
累积投票制是指股东大会选举非职工董事或 公司选举 2 名以上独立董事的，应当采用累
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修订前内容 修订后内容
者非职工监事时，每一股份拥有与应选非职 积投票制。
工董事或者非职工监事人数相同的表决权， 累积投票制是指股东会选举非职工董事时，
股东拥有的表决权可以集中使用。 每一股份拥有与应选非职工董事人数相同
的表决权，股东拥有的表决权可以集中使
用。
第三十九条
股东大会对提案进行表决前，应当推举两名 第四十条
股东代表参加计票和监票。审议事项与股东
股东会对提案进行表决前，应当推举两名股
有关联关系的，相关股东及代理人不得参加
东代表参加计票和监票。审议事项与股东有
计票、监票。由于参会股东人数、回避等原
关联关系的，相关股东及代理人不得参加计
因导致少于两名股东代表参加计票和监票
票、监票。
的，少于人数由公司监事填补。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、
东代表共同负责计票、监票，并当场公布表
股东代表与监事代表共同负责计票、监票，
决结果，决议的表决结果载入会议记录。
并当场公布表决结果，决议的表决结果载入
会议记录。
第四十条 第四十一条
…… ……
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络
络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、 及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、
监票人、主要股东、网络服务方等相关各方 监票人、股东、网络服务方等相关各方对表
对表决情况均负有保密义务。 决情况均负有保密义务。
…… ……
第四十七条
公司以减少注册资本为目的回购普通股向
不特定对象发行优先股，以及以向特定对象
发行优先股为支付手段向公司特定股东回
-- 购普通股的，股东会就回购普通股作出决
议，应当经出席会议的股东所持表决权的三
分之二以上通过。
公司应当在股东会作出回购普通股决议后
的次日公告该决议。
第四十八条
第四十六条
……
……
股东会的会议召集程序、表决方式违反法
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法
律、行政法规或者《公司章程》，或者决议
律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内
内容违反《公司章程》的，股东可以自决议
容违反《公司章程》的，股东可以自决议作
作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销；
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修订前内容 修订后内容
出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。 但是，股东会、董事会会议的召集程序或者
表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质
影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力
存在争议的，应当及时向人民法院提起诉
讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁
定前，相关方应当执行股东会决议。公司、
董事和高级管理人员应当切实履行职责，确
保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，
公司应当依照法律、行政法规、中国证监会
和证券交易所的规定履行信息披露义务，充
分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极
配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时
处理并履行相应信息披露义务。
第五十条 第五十二条
本规则所称“以上”、
“内”，含本数；
“低于”、 本规则所称“以上”、“内”，含本数；
“超过”、
“多于”，不含本数。 “过半数”、“低于”、“多于”，不含本数。
（2）《董事会议事规则》主要内容修订情况对比如下：
修订前内容 修订后内容
第七条 第七条
董事会、单独或者合并持有公司已发行股份 董事会、单独或者合计持有公司已发行股份
的 3%以上的股东可以提出非职工董事候选 的百分之一以上的股东可以提出非职工董事
人。 候选人，并经股东会选举决定。
…… ……
第九条
……
第九条
董事长不能履行职责或者不履行职务时，由
…… 副董事长履行职务（公司有两位或两位以上
董事长不能履行职责或不履行职务时，由半 副董事长的，由过半数的董事共同推举的副
数以上董事共同推举一名董事履行职务。 董事长履行职务）；若无副董事长或副董事
长不能履行职务或者不履行职务的，由过半
数的董事共同推举一名董事履行职务。
第十二条 第十二条
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修订前内容 修订后内容
董事会行使下列职权： 董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向股东大会报 （一）负责召集股东会，并向股东会报告工
告工作； 作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算 ……
方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票
…… 或者合并、分立和解散及变更公司形式的方
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票 案（公司收购本公司股票应符合《公司章程》
或者合并、分立和解散及变更公司形式的方 的有关规定）；
案； ……
公司收购本公司的股份用于员工持股计划 （九）选举董事长，决定聘任或者解聘公司
或者股权激励、用于转换上市公司发行的可 首席执行官、总经理、董事会秘书及其他高
转换为股票的公司债券、用于公司维护公司 级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
价值及股东权益所必需； 根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司
…… 副总经理、财务负责人等高级管理人员，并
决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）选举董事长，聘任或者解聘公司首席
执行官、总经理、董事会秘书及其他高级管 （十）制定公司的基本管理制度；
理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根 ……
据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经 （十三）向股东会提请聘请或者更换为公司
理、财务负责人等高级管理人员，并决定高 审计的会计师事务所；
级管理人员的报酬事项和奖惩事项；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查
（十一）制订公司的基本管理制度； 总经理的工作；
…… （十五）法律、法规、部门规章或《公司章
（十四）向股东大会提请聘请或更换公司审 程》规定，以及股东会授予的其他职权。
计的会计师事务所； 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查 会审议。
总经理的工作； 公司因《公司章程》第二十四条第一款第
（十六）法律、法规、部门规章或《公司章 （三）项、第（五）项、第（六）项规定的
程》规定，以及《公司章程》、股东大会授予 情形收购本公司股份的，可以依照《公司章
的其他职权。 程》的规定或者股东会的授权，经三分之二
公司因《公司章程》第二十二条第（三）项、 以上董事出席的董事会会议决议。
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
公司股份的，应当经三分之二以上董事出席
的董事会会议决议。
第十三条 第十三条
董事会应当确定对外投资、收购出售资产、 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、
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修订前内容 修订后内容
资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联 资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联
交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和 交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和
决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、 决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、
专业人员进行评审，并报股东大会批准。 专业人员进行评审，并报股东会批准。
董事会有权审议批准以下事项： 董事会有权审议批准以下事项：
（一）…… （一）……
对于董事会权限范围内的担保事项，除应当 公司发生“提供担保”交易事项，除应当经
经全体董事过半数通过外，还应当经出席董 全体董事过半数通过外，还应当经出席董事
事会会议的三分之二以上董事同意；前款第 会会议的三分之二以上董事同意；前款第（3）
（3）项担保，应当经出席股东大会所持表决 项担保，应当经出席股东会所持表决权的三
权的三分之二以上通过。 分之二以上通过。
…… ……
（八）公司与关联自然人发生的交易金额在 （八）公司与关联自然人发生的交易金额在
与关联法人发生的交易金额超过 300 万元， 与关联法人发生的交易金额超过 300 万元，
且占公司最近一期经审计总资产或市值 且占公司最近一期经审计总资产或市值
但公司与关联人发生的交易（公司提供担保、 但公司与关联人发生的交易（公司提供担保、
受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务、 受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和
接受担保和资助除外）金额超过 3000 万元， 财务资助除外）金额超过 3000 万元，且占公
且占公司最近一期经审计总资产或市值 1% 司最近一期经审计总资产或市值 1%以上的
以上的关联交易还应由股东会审议； 关联交易还应由股东会审议；
…… ……
第十七条
第十七条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应
董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞 当向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职
职应当向董事会提交书面辞职报告。 报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内
披露有关情况。
第十八条 第十八条
如因董事的辞职导致公司董事会人数低于法 如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法
定最低人数时，在改选出的董事就任前，原 定最低人数时，在改选出的董事就任前，原
董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
和《公司章程》规定，履行董事职务。 和《公司章程》规定，履行董事职务。
独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员 独立董事在任期届满前可以提出辞任。独立
会中独立董事所占的比例不符合公司章程的 董事辞任应当向董事会提交书面辞职报告，
规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的， 对任何与其辞任有关或者其认为有必要引
拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任 起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
独立董事产生之日。公司应当自独立董事提 公司应当对独立董事辞任的原因及关注事
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修订前内容 修订后内容
出辞职之日起六十日内完成补选。 项予以披露。如独立董事辞任将导致董事会
除本款所列情形外，董事辞职自辞职报告送 或者其专门委员会中独立董事所占的比例不
达董事会时生效。 符合法律法规或者《公司章程》的规定，或
者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞任
余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选
的独立董事应当继续履行职责至新任独立董
举填补因董事辞职产生的空缺。
事产生之日。公司应当自独立董事提出辞任
之日起六十日内完成补选。
余任董事会应当尽快召集临时股东会，选举
填补因董事辞任产生的空缺。
第十九条
第十九条 有下列情形之一的，不得担任公司的董事：
有下列情形之一的，不得担任公司的董事： ……
…… （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满
或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满
罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺
之日起未逾二年；
政治权利，执行期满未逾五年；
……
……
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关
闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之
责令关闭之日起未逾三年；
日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
被人民法院列为失信被执行人；
（六）被证券交易所公开认定不适合担任上
（六）被证券交易所公开认定为不适合担任
市公司董事，期限未满的；
上市公司董事，期限未满的；
（七）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，
（七）被中国证监会采取证券市场禁入措施，
期限未满的；
期限未满的；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其
（八）法律、行政法规或者部门规章规定的
他内容。
其他内容。
公司违反前款规定选举、委派董事的，该选
公司违反前款规定选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出
举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出
现本条所列情形的，公司应当解除其职务。
现本条所列情形的，公司将解除其职务，停
…… 止其履职。
……
第二十条 第二十条
董事应当遵守法律、法规和《公司章程》的 董事应当遵守法律、法规和《公司章程》的
规定，忠实和勤勉地履行职责，维护公司利 规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施
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益。当其自身的利益与公司和股东利益相冲 避免自身的利益与公司利益相冲突，不得利
突时，应当以公司和股东的利益为行为准 用职权牟取不正当利益：
则，并保证： 董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法 （一）不得利用职权贿赂或者收受其他非法
收入，不得侵占公司的财产； 收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金； （二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名 （三）不得将公司资金以其个人名义或者其
义或者其他个人名义开立账户存储； 他个人名义开立账户存储；
…… ……
（五）不得违反《公司章程》的规定或未经 （五）未向董事会或者股东会报告，并按照
股东大会同意，与本公司订立合同或者进行 《公司章程》的规定经董事会或者股东会决
交易； 议通过，不得直接或者间接与本公司订立合
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便 同或者进行交易；
利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业 （六）不得利用职务便利，为自己或者他人
机会，自营或者为他人经营与本公司同类的 谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者
业务； 股东会报告并经股东会决议通过，或者公司
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； 根据法律、行政法规或者《公司章程》的规
…… 定，不能利用该商业机会的除外；
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司 （七）未向董事会或者股东会报告，并经股
所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责 东会决议通过，不得自营或者为他人经营与
任。 本公司同类的业务；
（八）不得接受他人与公司交易的佣金归为
己有；
……
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司
所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级
管理人员或者其近亲属直接或者间接控制
的企业，以及与董事、高级管理人员有其他
关联关系的关联人，与公司订立合同或者进
行交易，适用本条第二款第（五）项规定。
第二十一条 第二十一条
董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》， 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》
，
对公司负有下列勤勉义务： 对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予 的最大利益尽到管理者通常应有的合理注
的权利，以保证公司的商业行为符合国家法 意。
律、行政法规以及国家各项经济政策的要求， 董事对公司负有下列勤勉义务：
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商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予
（二）应公平对待所有股东； 的权利，以保证公司的商业行为符合国家法
律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，
（三）及时了解公司业务经营管理状况（董
商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
事履行本项义务时，公司的全体人员应予以
配合）； （二）应公平对待所有股东；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意 （三）及时了解公司业务经营管理状况；
见。保证公司所披露的信息真实、准确、完 （四）应当对公司定期报告签署书面确认意
整; 见，保证公司所披露的信息真实、准确、完
（五）接受监事会对其履行职责的合法监督 整；
和合理建议，如实向监事会提供有关情况和 （五）应当如实向审计委员会提供有关情况
资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权; 和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及《公司 （六）法律、行政法规、部门规章及《公司
章程》规定的其他勤勉义务。 章程》规定的其他勤勉义务。
第二十三条
第二十三条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行
董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股 完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追
东负有的忠实义务在其辞职报告尚未生效 偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，
或者生效后的合理期限内，以及任期结束后 应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和
的两年内仍然有效。其对公司商业秘密保密 股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当
的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘 然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其
密成为公开信息。其他义务的持续期间应当 任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开
根据公平的原则决定，视事件发生与离任之 信息。董事其他忠实义务在其任期届满或辞
间时间的长短，以及与公司的关系在何种情 职生效后的十二个月内仍然有效。董事在任
况和条件下结束而定。 职期间因执行职务而应承担的责任，不因离
任而免除或者终止。
第二十九条
第二十九条
董事会秘书是公司的高级管理人员，对公司
董事会秘书是公司的高级管理人员。董事会
和董事会负责。董事会秘书负责公司股东会
秘书负责协调和组织公司的信息披露事务，
和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股
董事会秘书对公司和董事会负责，履行以下
东资料管理，协调和组织公司的信息披露事
职责：
务，履行以下职责：
……
……
第三十三条 第三十三条 董 事会 会 议通 知 包括 以 下内
董事会会议通知包括以下内容： 容：
（一）会议日期和地点； （一）会议日期和地点；
（二）会议的召开方式； （二）会议期限；
（三）会议期限； （三）事由及议题；
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（四）发出通知的日期； （四）发出通知的日期。
（五）拟审议的事项（会议提案）； ……
（六）会议召集人和主持人、临时会议的提
议人及其书面提议；
（七）董事表决所必需的会议材料；
（八）董事应当亲自出席或者委托其他董事
代为出席的要求；
（九）联系人和联系方式。
……
第三十四条
第三十四条 董事会应按规定的时间事先通知所有董事，
董事会应按规定的时间事先通知所有董事， 并在会议召开前三日内向董事提供足够的
并提供足够的资料，包括但不限于前条会议 资料（召开事态紧急的临时董事会时，提供
通知中所列的相关背景材料及有助于董事理 材料不受前述时限限制），包括会议议题的
解公司经营管理的其他信息和数据。 具体内容、相关背景材料及有助于董事理解
当两名或两名以上独立董事认为资料不充分 公司经营管理的其他信息和资料。
或论证不明确时，可联名以书面形式向董事 两名及以上独立董事认为会议材料不完整、
会提出延期召开董事会会议或延期审议该事 论证不充分或者提供不及时，可以书面向董
项，董事会应予以采纳，公司应当及时披露 事会提出延期召开董事会会议或者延期审议
相关情况。 该事项，董事会应予以采纳，公司应当及时
披露相关情况。
第三十七条
……
第三十七条
董事会会议由董事长召集和主持；董事长不
…… 能履行职务或者不履行职务的，由副董事长
董事会会议由董事长召集和主持；董事长不 履行职务（公司有两位或两位以上副董事长
能履行职务或者不履行职务的，由半数以上 的，由过半数的董事共同推举的副董事长履
董事共同推举一名董事召集和主持。 行职务）；若无副董事长或副董事长不能履
行职务或者不履行职务的，由过半数的董事
共同推举一名董事召集和主持。
第四十一条
董事会会议应当由过半数的董事出席方可进
第四十一条 行。董事会作出决议，必须经全体董事的过
董事会会议应当由过半数的董事出席方可进 半数通过。董事会涉及股东会特别决议事项
行。 的决议，须经全体董事三分之二以上通过方
可提交股东会审议；由董事会审批的对外担
保，除应当经全体董事的过半数通过外，还
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必须经出席董事会会议的三分之二以上董
事同意。
第四十四条 第四十四条
受托董事应当向会议主持人提交书面委托 受托董事应当向会议主持人提交书面委托
书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。 书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。
委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原
则： 则：
…… ……
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委 （四）一名董事不得在一次董事会会议上接
托，董事也不得委托已经接受两名其他董事 受超过两名董事的委托，董事也不得委托已
委托的董事代为出席。 经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第四十八条 第四十八条
会议表决实行一人一票，以记名、书面表决 会议表决实行一人一票，以举手或者书面表
等方式进行。董事的表决意向分为同意、反 决等方式进行。董事的表决意向分为同意、
对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择 反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选
其一，未做选择或者同时选择两个以上意向 择其一，未做选择或者同时选择两个以上意
的，会议主持人应当要求有关董事重新选择， 向的，会议主持人应当要求有关董事重新选
拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回 择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场
而未做选择的，视为弃权。 不回而未做选择的，视为弃权。
第四十九条
出现下述情形的，董事应当对有关提案回避
表决：
第四十九条
（一）《上市规则》规定董事应当回避的情形；
出现下述情形的，董事应当对有关提案回避
表决： （二）董事本人认为应当回避的情形；
（一）《上市规则》规定董事应当回避的情形； （三）《公司章程》规定的因董事与会议提案
所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情
（二）董事本人认为应当回避的情形；
形。
（三）《公司章程》规定的因董事与会议提案
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业
所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情
或者个人有关联关系的，该董事应当及时向
形。
董事会书面报告。有关联关系的董事不得对
……
该项决议行使表决权，也不得代理其他董事
行使表决权。
……
第五十条 第五十条
董事会会议记录包括以下内容： 董事会会议记录包括以下内容：
…… ……
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表 （五）每一决议事项的表决方式和结果（表
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决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）； 决结果应载明赞成、反对或者弃权的票数）。
（六）与会董事认为应当记载的其他事项。
第五十一条
第五十一条
……
……
董事会决议违反法律、法规或者《公司章程》，
董事会决议违反法律、法规或者《公司章程》
，
致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公
致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公
司、公司董事负赔偿责任，但经证明在表决
司负赔偿责任，但经证明在表决时有异议并
时有异议并记载于会议记录的，该董事可以
记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
免除责任。
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议案 2：
关于修订公司内部治理制度的议案
各位股东及股东代理人：
为进一步完善公司治理制度，促进公司规范运作，根据相关法律法规的要求
及公司实际运行情况，公司对部分内部治理制度进行修订，部分修订后的相关制
度于 2025 年 6 月 21 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露，修订后
的《累积投票制度实施细则》详见附件 2。具体制度修订对照表详见附件 3。
本议案涉及的各子议案如下：
本议案已经公司第三届董事会第八次会议审议通过，现提请股东大会审议。
澜起科技股份有限公司
董 事 会
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附件 2：《累积投票制度实施细则》
澜起科技股份有限公司
累积投票制实施细则
（2025 年 6 月）
第一章 总 则
第一条 为进一步完善澜起科技股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理
结构，规范公司董事的选举，保证股东充分行使权力，根据《上市公司治理准则》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《澜起科技股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制订本实施细则。
第二条 本细则所指累积投票制，是指公司股东会选举两名以上董事时，出
席股东会的股东所拥有的投票权等于其所持有的股份总数乘以应选董事人数之
积，出席会议股东可以将其拥有的投票权全部投向一位董事候选人，也可以将其
拥有的投票权分散投向多位董事候选人，按得票多少依次决定董事人选。
第三条 按照《公司章程》规定，选举非职工董事采用累积投票制的，适用
本细则。
第四条 本细则所称董事包括独立董事和非独立董事，不包括职工董事。由
职工代表担任的董事由公司职工代表大会或职工大会选举产生或更换，不适用于
本细则的相关规定。
第二章 董事候选人的提名
第五条 股东会选举产生的董事人数及结构应符合《公司章程》的规定。
第六条 公司股东会通过累积投票制选举产生的董事，其任期不实施交错任
期制，即届中因缺额而补选的董事任期为该届余任期限，不跨届任职。股东会出
现多轮选举情况时，应根据每轮应选举董事的人数重新计算股东累积表决票数。
第七条 在《公司章程》规定的人数范围内，按照拟选任的董事人数，由公
司董事会、单独或者合计持有本公司已发行股份的 1%以上的股东提名非独立董
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事人选；由公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股份的 1%以上的股东提
名独立董事人选。董事的提名推荐名单由公司董事会提名委员会进行资格审查。
第八条 董事候选人应在股东会召开前作出书面承诺，同意接受提名并公开
本人的详细资料，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整，并保证当选后
切实履行董事的职责。独立董事候选人还应当就其本人与公司之间不存在任何影
响其独立客观判断的关系发表公开声明。
第九条 在选举独立董事的股东会召开前，公司应将所有被提名人的有关材
料报送上海证券交易所。上海证券交易所对被提名人的有关材料有异议的，公司
不得提交股东会选举。
第十条 股东会在选举独立董事时，董事会应对独立董事候选人是否被证券
交易所提出异议的情况进行说明。
第三章 累积投票制的投票原则
第十一条 为确保董事当选符合规定，公司独立董事和非独立董事的选举分
开进行，均采用累积投票制选举。具体操作如下：
选举独立董事时，出席会议股东所拥有的投票权数等于其所持有的股份总数
乘以该次股东会应选独立董事人数之积，该部分投票权只能投向该次股东会的独
立董事候选人。选举非独立董事时，出席会议股东所拥有的投票权数等于其所持
有的股份总数乘以该次股东会应选非独立董事人数之积，该部分投票权只能投向
该次股东会的非独立董事候选人。
第十二条 股东会仅选举一名董事时，不适用累积投票制。
第十三条 在一次股东会上，拟采用累积投票制选举两名以上的董事时，董
事会应当在召开股东会通知中，表明该次董事选举采用累积投票制。
第十四条 出席会议股东投票时，如股东投出的投票权总数等于或小于合法
拥有的有效选票数，则选票有效；如股东所投出的投票权数超过其实际拥有的投
票权数的，按照以下情形区别处理：
（一）该股东的投票数只投向一位候选人的，按该股东所实际拥有的投票权
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数计算；
（二）该股东分散投向数位候选人的，投票总数多于其累积表决票数时，经
计票人员或会议主持人指出后，该股东应当重新确认投票总数，并予以及时修改，
拒不修改的，视为其投票无效，作弃权处理；
（三）股东对某一个或某几个董事候选人集中或分散行使的投票总数等于或
少于其累积表决票数时，该股东投票有效，累积表决票与实际投票数的差额部分
视为放弃。
股东会主持人应在会上向出席会议股东明确说明以上注意事项，计票人员应
认真核对选票，以保证投票的公正、有效。
第四章 董事的当选原则
第十五条 董事的当选原则：
（一）董事候选人以得票多少的顺序来确认是否能被选举成为董事，但每位
当选董事的得票数必须超过出席股东会股东所持有效表决权股份（以未累积的股
份数为准）的二分之一；
（二）若当选人数少于应选董事，但已当选董事人数符合相关法律法规及规
范性文件要求的董事会最低人数，且超过《公司章程》规定的董事会成员人数三
分之二时，则缺额在下次股东会上选举填补；若当选人数少于应选董事，且不足
《公司章程》规定的董事会成员人数三分之二时，则应对未当选董事候选人进行
第二轮选举。若经第二轮选举仍未达到上述要求时，则应在本次股东会结束后两
个月内再次召开股东会对缺额董事进行选举；
（三）如两名或两名以上董事候选人得票总数相等，且得票总数在董事候选
人中为最少，如其全部当选将导致董事人数超过该次股东会应选出董事人数的，
股东会应就上述得票总数相等的董事候选人按本细则规定的程序进行再次选举，
直至选出该次股东会应当选人数的董事为止；
（四）出席股东表决完毕后，由股东会计票人员清点票数，并公布每个董事
候选人得票总数情况，按上述方式确定当选董事；并由会议主持人当场公布当选
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的董事名单。
第五章 附 则
第十六条 本细则由公司股东会审议通过之日起生效。后续如有进一步修订
且不涉及股东法定权利的，经董事会审议通过后生效。
第十七条 如因国家法律法规出台和修订以及《公司章程》修改致使本细则
的内容与上述法律、法规、《公司章程》的规定相抵触，公司董事会应召开会议
修订本细则。本细则中前述涉及相抵触内容的条款自动失效，按国家有关法律法
规和《公司章程》的规定执行。
第十八条 本细则所称“以上”，含本数；“超过”、“不足”不含本数。
第十九条 本细则由董事会负责解释。
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附件 3：公司内部治理制度修订对照表
（1）《独立董事工作细则》主要内容修订情况对比如下：
修订前内容 修订后内容
第五条 第五条
公司董事会成员中应当有三分之一以上独 公司独立董事占董事会成员的比例不得低
立董事，其中至少包括一名会计专业人士。 于三分之一，其中至少包括一名会计专业人
本条所称会计专业人士是指具有注册会计师 士。本条所称会计专业人士是指具有注册会
执业资格，或具有会计、审计或者财务管理 计师执业资格，或具有会计、审计或者财务
专业的高级职称、副教授职称，或者博士学 管理专业的高级职称、副教授职称或者博士
位或具有经济管理方面高级职称且在会计、 学位，或具有经济管理方面高级职称且在会
审计或者财务管理等专业岗位有 5 年以上全 计、审计或者财务管理等专业岗位有 5 年以
职工作经验的人士。 上全职工作经验的人士。
第九条
独立董事必须具有独立性，下列人员不得担
第九条 任独立董事：
独立董事必须具有独立性，下列人员不得担 ……
任独立董事： 前款所称直系亲属是指配偶、父母、子女等；
…… 前款第（一）项所称主要社会关系是指兄弟
前款所称直系亲属是指配偶、父母、子女等； 姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶
前款第（一）项所称主要社会关系是指兄弟 的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母
姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶 等；所称“任职”，指担任董事、监事、高级
的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母 管理人员以及其他工作人员；“重大业务往
等；所称“任职”，指担任董事、监事、高级 来”，指根据《上海证券交易所科创板股票上
管理人员以及其他工作人员；“重大业务往 市规则》或者《公司章程》规定需提交股东
来”，指根据《上海证券交易所科创板股票上 会审议的事项，或者上海证券交易所认定的
市规则》或者《公司章程》规定需提交股东 其他重大事项。
大会审议的事项，或者上海证券交易所认定 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，
的其他重大事项。 并将自查情况提交董事会。董事会应当每年
对在任独立董事独立性情况进行评估并出
具专项意见，与年度报告同时披露。
第十六条
第十六条 独立董事在任期届满前可以提出辞任。独立
独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立 董事辞任应当向董事会提交书面辞职报告，
董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对 对任何与其辞任有关或者其认为有必要引起
任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司 公司股东和债权人注意的情况进行说明。公
股东和债权人注意的情况进行说明。 司应当对独立董事辞任的原因及关注事项
予以披露。
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修订前内容 修订后内容
第二十一条
第二十一条 在公司董事会下设的提名、薪酬与考核、审
计委员会中，独立董事应当过半数并担任召
在公司董事会下设的提名、薪酬与考核、审
集人（主任委员）。审计委员会成员应当为
计委员会中，独立董事应当在委员会成员中
不在公司担任高级管理人员的董事，并由独
占有二分之一以上比例并担任主任委员。
立董事中会计专业人士担任召集人（主任委
员）。
新增“附件《澜起科技股份有限公司独立董
/
事专门会议制度》”。
（2）《关联交易制度》主要内容修订情况对比如下：
修订前内容 修订后内容
第三条 第三条
公司的关联人，指具有下列情形之一的自然 公司的关联人，指具有下列情形之一的自然
人、法人或其他组织： 人、法人或其他组织：
…… ……
组织； 组织及其一致行动人；
…… ……
组织； 组织及其一致行动人；
…… ……
第六条 第六条
关联交易是指公司及合并报表范围内的子公 关联交易是指公司及合并报表范围内的子公
司等其他主体与公司关联方之间发生的转移 司等其他主体与公司关联方之间发生的可能
资源或义务的事项，包括但不限于： 引致资源或义务转移的事项，包括但不限于：
（一）购买或者出售资产； （一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（购买银行理财产品的除外）； （二）对外投资（购买低风险银行理财产品
…… 的除外）；
（五）提供担保； ……
…… （五）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（十）提供财务资助； ……
（十一）日常经营范围内发生的可能引致资 （十）提供财务资助（含有息或者无息借款、
源或者义务转移的事项； 委托贷款等）；
（十二）上海证券交易所认定的其他交易。 （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优
上述购买或者出售资产，不包括购买原材 先认购权等）；
料、燃料和动力，以及出售产品或商品等与 （十二）日常经营范围内发生的可能引致资
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修订前内容 修订后内容
日常经营相关的交易行为。 源或者义务转移的事项；
（十三）上海证券交易所认定的其他交易。
第十一条
……
关联股东包括下列股东或者具有下列情形之
第十一条 一的股东：
…… ……
关联股东包括下列股东或者具有下列情形之 5.在交易对方任职，或者在能直接或间接控
一的股东： 制该交易对方的法人或其他组织、该交易对
…… 方直接或者间接控制的法人或其他组织任
完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表 6.为交易对方或者其直接或者间接控制人的
决权受到限制或影响的股东； 关系密切的家庭成员；
能造成公司利益对其倾斜的股东。 完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表
决权受到限制或影响的股东；
能造成公司利益对其倾斜的股东。
第十六条
公司与关联人发生的交易（公司提供担保除
外）金额超过 3000 万元人民币，且占公司最
第十六条 近一期经审计总资产或市值 1%以上的关联
公司与关联人发生的交易（公司提供担保除 交易，应当提供评估报告或者审计报告，并
外）金额超过 3000 万元，且占公司最近一期 提交股东会审议。
经审计总资产或市值 1%以上的关联交易， 与日常经营相关的关联交易可免于审计或者
应当提供评估报告或者审计报告，并提交股 评估。
东大会审议。与日常经营相关的关联交易可 公司与关联人共同出资设立公司，公司出资
免于审计或者评估。 额达到本条第一款规定的标准，如果所有出
资方均全部以现金出资，且按照出资额比例
确定各方在所设立公司的股权比例的，可以
豁免适用提交股东会审议的规定。
第十九条
第十九条 公司不得为关联人提供财务资助，但向非由
公司不得为控股股东、实际控制人及其关联 公司控股股东、实际控制人控制的关联参股
人，公司董事、监事、高级管理人员及其关 公司提供财务资助，且该参股公司的其他股
联人提供财务资助。 东按出资比例提供同等条件财务资助的情
公司为关联人提供担保的，不论数额大小， 形除外。
均应当在董事会审议通过后提交股东大会 公司向前款规定的关联参股公司提供财务
批准，有关股东应当在股东大会上回避表 资助的，除应当经全体非关联董事的过半数
决。 审议通过外，还应当经出席董事会会议的非
关联董事的三分之二以上董事审议通过，并
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修订前内容 修订后内容
提交股东会审议。
第二十条
公司为关联人提供担保的，除应当经全体非
关联董事的过半数审议通过外，还应当经出
席董事会会议的非关联董事的三分之二以
上董事审议同意并作出决议，并提交股东会
审议。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提
供担保的，控股股东、实际控制人及其关联
--
方应当提供反担保。
公司因交易或者关联交易导致被担保方成
为公司的关联人，在实施该交易或者关联交
易的同时，应当就存续的关联担保履行相应
审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东会未审议通过前款规定的
关联担保事项的，交易各方应当采取提前终
止担保等有效措施。
（3）《对外担保制度》主要内容修订情况对比如下：
修订前内容 修订后内容
第七条 第七条
须经公司股东大会审批的对外担保，包括但 须经公司股东会审批的对外担保，包括但不
不限于如下情形： 限于如下情形：
…… ……
（三）公司在一年内担保金额超过公司最近 （三）公司在一年内向他人提供担保的金额
一期经审计总资产 30%的担保； 超过公司最近一期经审计总资产 30%的担
…… 保；
对于董事会权限范围内的担保事项，除应当 ……
经全体董事过半数通过外，还应当经出席董 公司发生“提供担保”交易事项，除应当经
事会会议的三分之二以上董事同意；前款第 全体董事的过半数通过外，还应当经出席董
（三）项担保，应当经出席股东大会的股东 事会会议的三分之二以上董事同意；前款第
所持表决权的三分之二以上通过。 （三）项担保，应当经出席股东会会议的股
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子 东所持表决权的三分之二以上通过。
公司提供担保且控股子公司其他股东按享有 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子
的权益提供同等比例担保，不损害公司利益 公司提供担保且控股子公司其他股东按享有
的，可以豁免适用本条第（一）项、第（四） 的权益提供同等比例担保，不损害公司利益
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修订前内容 修订后内容
项及第（五）项的规定。公司应当在年度报 的，可以豁免适用本条第一款第（一）项、
告和半年度报告中汇总披露前述担保。 第（四）项及第（五）项的规定，无须提交
股东会审议。公司应当在年度报告和半年度
报告中汇总披露前述担保。
第十一条 第十一条
…… ……
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联
联方提供的担保议案时，该股东或受该实际 方提供的担保议案时，该股东或受该实际控
控制人支配的股东，不得参与该项表决，该 制人支配的股东，不得参与该项表决，该项
项表决由出席股东大会的其他股东所持表决 表决由出席股东会的其他股东所持表决权的
权的半数以上通过。 过半数通过。
第十七条
公司应当按照法律法规和相关上海证券交易
第十七条
所的规定，认真履行相关的信息披露义务。
公司应当按照法律法规和相关上海证券交易
公司董事会或股东大会审议批准的对外担
所的规定，认真履行相关的信息披露义务。
保，必须在上海证券交易所网站及时披露，
公司董事会或股东会审议批准的对外担保，
披露的内容包括董事会或股东大会决议、截
必须在上海证券交易所网站及时披露，披露
止信息披露日公司及其控股子公司对外担保
的内容包括董事会或股东会决议、截止信息
总额、公司对控股子公司提供担保的总额。
披露日公司及其控股子公司对外担保总额、
公司独立董事应当在年度报告中，对公司累
公司对控股子公司提供担保的总额。
计和当期对外担保情况、执行有关规定情况
进行专项说明，并发表独立意见。
第二十条
公司提供担保，被担保人于债务到期后 15
-- 个交易日内未履行偿债义务，或者被担保人
出现破产、清算或其他严重影响其偿债能力
情形的，公司应当及时披露。
（4）《对外投资与资产处置管理制度》主要内容修订情况对比如下：
修订前内容 修订后内容
第七条 第七条
在董事长的授权下，公司总经理办公会议进 公司总经理办公会议进行对外投资、资产处
行对外投资、资产处置的决策权限为： 置的决策权限为：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面 （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面
值和评估值的，以高者为准）占公司最近一 值和评估值的，以高者为准）占公司最近一
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修订前内容 修订后内容
期经审计总资产的 30%以下； 期经审计总资产比例低于 30%；
（二）交易的成交金额占公司市值的 30%以 （二）交易的成交金额占公司市值比例低于
下； 30%；
（三）交易标的（如股权）的最近一个会计 （三）交易标的（如股权）的最近一个会计
年度资产净额占公司市值的 30%以下； 年度资产净额占公司市值比例低于 30%；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计 （四）交易标的（如股权）在最近一个会计
年度相关的营业收入占公司最近一个会计年 年度相关的营业收入占公司最近一个会计年
度经审计营业收入的 30%以下，且金额超过 度经审计营业收入比例低于 30%，且金额超
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计 （五）交易产生的利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的 30%以下，且金额超过 年度经审计净利润比例低于 30%，且金额超
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计 （六）交易标的（如股权）在最近一个会计
年度相关的净利润占公司最近一个会计年度 年度相关的净利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的 30%以下，且金额超过 100 经审计净利润比例低于 30%，且金额超过
万元的交易事项。 100 万元的交易事项。
…… ……
（5）《募集资金管理制度》主要内容修订情况对比如下：
修订前内容 修订后内容
第一条
本制度所称募集资金系指公司通过公开发行 第一条
证券（包括首次公开发行股票、配股、增发、 本制度所称募集资金系指公司通过发行股票
发行可转换公司债券、发行分离交易的可转 或者其他具有股权性质的证券，向投资者募
换公司债券等）以及非公开发行证券向投资 集并用于特定用途的资金，但不包括公司实
者募集的资金，但不包括公司实施股权激励 施股权激励计划募集的资金。
计划募集的资金。
第二条
募集资金投资项目通过公司的子公司或公
--
司控制的其他企业实施的，公司应当确保该
子公司或受控制的其他企业遵守本制度。
第二条 第三条
公司应当将募集资金存储、使用和管理的内 公司应当将募集资金存放、管理、使用、改
部控制制度及时报上海证券交易所备案并 变用途、监督和责任追究的内部控制制度及
在上海证券交易所网站上披露。 时在上海证券交易所网站上披露。
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修订前内容 修订后内容
第四条
第三条 董事会应当持续关注募集资金存放、管理和
公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉 使用情况，有效防范投资风险，提高募集资
尽责，督促公司规范使用募集资金，自觉维 金使用效益。公司的董事和高级管理人员应
护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵 当勤勉尽责，督促公司规范使用募集资金，
容公司擅自或变相改变募集资金用途。 确保公司募集资金安全，不得操纵公司擅自
或变相改变募集资金用途。
第五条
公司控股股东、实际控制人及其他关联人不
第四条 得占用公司募集资金，不得利用公司募集资
公司控股股东、实际控制人不得直接或者间 金投资项目（以下简称“募投项目”）获取不
接占用或者挪用公司募集资金，不得利用公 正当利益。
司募集资金及募集资金投资项目（以下简称 公司发现控股股东、实际控制人及其他关联
“募投项目”）获取不正当利益。 人占用募集资金的，应当及时要求归还，并
披露占用发生的原因、对公司的影响、清偿
整改方案及整改进展情况。
第六条
公司董事、高级管理人员或其他相关人员违
--
反本制度，给公司造成损失的，公司应当追
究相关责任人员的责任。
第七条
公司募集资金应当存放于经董事会批准设立
的专项账户（以下简称“募集资金专户”）集
中管理和使用。
第五条
募集资金专户不得存放非募集资金或者用作
公司募集资金应当存放于经董事会批准设立
其它用途。
的专项账户（以下简称“募集资金专户”）集
中管理。 募集资金投资境外项目的，除符合本条第一
款及第八条的规定外，公司及保荐机构或者
募集资金专户不得存放非募集资金或用作其
独立财务顾问还应当采取有效措施，确保投
它用途。
资于境外项目的募集资金的安全性和使用
规范性，并在《公司募集资金存放、管理与
实际使用情况的专项报告》中披露相关具体
措施和实际效果。
第六条 第八条
公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐 公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐
机构或者独立财务顾问、存放募集资金的商 机构或者独立财务顾问、存放募集资金的商
业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资 业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资
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修订前内容 修订后内容
金专户存储三方监管协议。该协议至少应当 金专户存储三方监管协议并及时公告。相关
包括以下内容： 协议签订后，公司可以使用募集资金，该协
…… 议至少应当包括以下内容：
……
第七条
保荐机构或者独立财务顾问应当按照《证券
发行上市保荐业务管理办法》《科创板上市
规则》《上海证券交易所科创板上市公司自 --
律监管规则适用指引第 1 号——规范运作》
的规定，对公司募集资金的管理和使用履行
持续督导职责。
第八条
公司应当依照发行申请文件中承诺的募集 --
资金使用计划使用募集资金。
第九条
公司使用募集资金投资境外项目的，应当符
合本制度规定。公司及保荐机构或者独立财
务顾问应当采取有效措施，确保投资于境外
--
项目的募集资金的安全性和使用规范性，并
在《公司募集资金存放、管理与实际使用情
况的专项报告》（以下简称《募集资金专项
报告》）中披露相关具体措施和实际效果。
第九条 第十条
公司使用募集资金时，由使用部门依据公司 公司使用募集资金时，由使用部门依据公司
内部流程逐级申请，并按公司资金使用审批 内部流程逐级申请，并按公司资金使用审批
规定办理相关手续，在募集资金计划内的使 规定办理相关手续，在募集资金计划内的使
用由董事长或总经理依照财务收支权限签 用由董事长或总经理依照财务收支权限签
批。 批。
出现严重影响募集资金使用计划正常进行 第十一条
的情形时，公司应当及时报上海证券交易所 募投项目出现以下情形之一的，公司应当及
并公告。 时对该募投项目的可行性、预计收益等重新
出现以下情形的，公司应当对该募投项目的 进行论证，决定是否继续实施该项目：
可行性、预计收益等重新进行论证，决定是 1．募投项目涉及的市场环境发生重大变化；
否继续实施该项目,并在最近一期定期报告
中披露项目的进展情况、出现异常的原因以
过 1 年；
及调整后的募投项目（如有）：
分阶段投入的各时间节点）且募集资金投入
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修订前内容 修订后内容
资金投入金额未达到相关计划金额 50%； 公司存在前款规定情形的，应当及时披露。
露调整后的募集资金投资计划；涉及改变募
集资金投资项目的，适用改变募集资金用途
的相关审议程序。
公司应当在年度报告和半年度报告中披露
报告期内募投项目重新论证的具体情况。
第十条
公司募集资金原则上应当用于主营业务。公 第十二条
司使用募集资金不得有如下行为： 公司募集资金原则上应当用于主营业务。公
（一）除金融类企业外，募集资金用于开展 司使用募集资金不得有如下行为：
委托理财（现金管理除外）、委托贷款等财 （一）除金融类企业外，募集资金用于持有
务性投资，证券投资、衍生品投资等高风险 财务性投资，以及直接或者间接投资于以买
投资，以及直接或者间接投资于以买卖有价 卖有价证券为主要业务的公司；
证券为主要业务的公司； ……
……
第十三条
公司以自筹资金预先投入募投项目，募集资
第十一条 金到位后以募集资金置换自筹资金的，应当
公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以 在募集资金转入募集资金专户后 6 个月内实
在募集资金到账后 6 个月内，以募集资金置 施。
换自筹资金。 募投项目实施过程中，原则上应当以募集资
置换事项应当经公司董事会审议通过，会计 金直接支付，在支付人员薪酬、购买境外产
师事务所出具鉴证报告，并由独立董事、监 品设备等事项中以募集资金直接支付确有
事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确 困难的，可以在以自筹资金支付后六个月内
同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交 实施置换。
易日内报告上海证券交易所并公告。 募集资金置换事项应当经公司董事会审议通
过，保荐机构或者独立财务顾问发表明确同
意意见，公司应当及时披露相关信息。
第十四条
第十二条
公司可以对暂时闲置的募集资金可进行现金
暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投
管理，现金管理应当通过募集资金专户或者
资的产品须符合安全性高、流动性好的条
公开披露的产品专用结算账户实施。通过产
件，不得影响募集资金投资计划正常进行。
品专用结算账户实施现金管理的，该账户不
投资产品不得质押，产品专用结算账户(如适
得存放非募集资金或者用作其他用途。实施
用)不得存放非募集资金或者用作其他用途，
现金管理不得影响募集资金投资计划正常进
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修订前内容 修订后内容
开立或者注销产品专用结算账户的，公司应 行。
当在 2 个交易日内报上海证券交易所备案并 现金管理产品应当符合以下条件：
公告。
（一）属于结构性存款、大额存单等安全性
高的产品，不得为非保本型；
（二）流动性好，产品期限不超过 12 个月；
（三）现金管理产品不得质押。
第十三条
使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司 第十五条
董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐 公司使用闲置的募集资金进行现金管理的，
机构或者独立财务顾问发表明确同意意见。 应当经公司董事会审议通过，保荐机构或者
公司应当在董事会会议后 2 个交易日内公告 独立财务顾问应当发表明确同意意见。公司
下列内容： 应当及时披露下列信息：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集 （一）本次募集资金的基本情况，包括募集
时间、募集资金金额、募集资金净额及投资 时间、募集资金金额、募集资金净额及投资
计划等； 计划等；
（二）募集资金使用情况； （二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金投资产品的额度及期 （三）现金管理的额度及期限，是否存在变
限，是否存在变相改变募集资金用途的行为 相改变募集资金用途的行为和保证不影响募
和保证不影响募集资金项目正常进行的措 集资金项目正常进行的措施；
施； （四）现金管理产品的收益分配方式、投资
（四）投资产品的收益分配方式、投资范围 范围及安全性；
及安全性； （五）保荐机构或者独立财务顾问出具的意
（五）独立董事、监事会、保荐机构或者独 见。
立财务顾问出具的意见。
第十六条
公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管
-- 理，发生可能会损害公司和投资者利益情形
的，应当及时披露相关情况和拟采取的应对
措施。
第十四条 第十七条
公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金 公司以暂时闲置募集资金暂时用于补充流动
的，应当符合如下要求： 资金的，应当通过募集资金专户实施，并符
（一）不得变相改变募集资金用途，不得影 合如下要求：
响募集资金投资计划的正常进行； （一）不得变相改变募集资金用途，不得影
（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使 响募集资金投资计划的正常进行；
用，不得通过直接或者间接安排用于新股配 （二）仅限于与主营业务相关的生产经营活
售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可 动，不得通过直接或者间接安排用于新股配
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转换公司债券等的交易； 售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可
（三）单次补充流动资金时间不得超过 12 转换公司债券等的交易；
个月； （三）单次临时补充流动资金期限最长不得
（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流 超过 12 个月；
动资金的募集资金（如适用）。 （四）已归还已到期的前次用于暂时补充流
公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金 动资金的募集资金（如适用）。
的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、 第十八条
监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明
公司将暂时闲置募集资金临时用于补充流动
确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个
资金的，额度、期限等事项应当经公司董事
交易日内报告上海证券交易所并公告。
会审议通过，保荐机构或者独立财务顾问应
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分 当发表明确同意意见。公司应当及时披露相
资金归还至募集资金专户，并在资金全部归 关信息。
还后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分
告。
资金归还至募集资金专户，并就募集资金归
-- 还情况及时公告。
第十五条
公司实际募集资金净额超过计划募集资金 第十九条
金额的部分（以下简称“超募资金”），可用 公司应当根据公司的发展规划及实际生产
于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但 经营需求，妥善安排实际募集资金净额超过
每 12 个月内累计使用金额不得超过超募资 计划募集资金金额部分（下称“超募资金”）
金总额的 30%，且应当承诺在补充流动资金 的使用计划。超募资金应当用于在建项目及
后的 12 个月内不进行高风险投资以及为控 新项目、回购本公司股份并依法注销。公司
股子公司以外的对象提供财务资助。 应当至迟于同一批次的募投项目整体结项
公司与专业投资机构共同投资与主营业务 时明确超募资金的具体使用计划，并按计划
相关的投资基金，或者市场化运作的贫困地 投入使用。使用超募资金应当由董事会依法
区产业投资基金和扶贫公益基金等投资基 作出决议，保荐机构或者独立财务顾问应当
金，不适用前款规定。 发表明确意见，并提交股东会审议，公司应
当及时、充分披露使用超募资金的必要性和
第十六条 合理性等相关信息。公司使用超募资金投资
超募资金用于永久补充流动资金或者归还 在建项目及新项目的，还应当充分披露相关
银行贷款的，应当经公司董事会、股东大会 项目的建设方案、投资周期、回报率等信息。
审议通过，并为股东提供网络投票表决方 确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现
式，独立董事、监事会、保荐机构或者独立 金管理或者临时补充流动资金的，应当说明
财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董 必要性和合理性。公司将暂时闲置的超募资
事会会议后 2 个交易日内报告上海证券交易
金进行现金管理或者临时补充流动资金的，
所并公告下列内容： 额度、期限等事项应当经董事会审议通过，
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集 保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确
时间、募集资金金额、募集资金净额、超募 意见，公司应当及时披露相关信息。
金额等；
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（二）在补充流动资金后的 12 个月内不进
行高风险投资以及为他人提供；
（三）独立董事、监事会、保荐机构或者独
立财务顾问出具的意见。
第十七条
公司将超募资金用于在建项目及新项目（包
括收购资产等）的，应当投资于主营业务，
科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，
提交董事会审议通过，由独立董事、监事会、
保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意
意见，并及时履行信息披露义务。
公司计划单次使用超募资金金额达到 5000
万元且达到超募资金总额的 10%以上的，还
应当提交股东大会审议通过。
第十八条
第二十条
单个募投项目完成后，公司将该项目节余募
单个或者全部募投项目完成后，公司将该项
集资金（包括利息收入）用于其他募投项目
目节余募集资金（包括利息收入用于其他募
的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、
投项目的，应当经董事会审议通过，且经保
保荐机构或者独立财务顾问、监事会发表明
荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见
确同意意见后方可使用。公司应在董事会会
后方可使用。公司应当在董事会审议通过后
议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公
及时公告。
告。
节余募集资金（包括利息收入）低于 1,000
节余募集资金（包括利息收入）低于 1000
万的，可以免于依照前款规定履行程序，但
万或者低于该项目募集资金承诺投资额 5%
公司应当在年度报告中披露相关募集资金
的，可以免于履行前款程序，其使用情况应
的使用情况。
在年度报告中披露。
第二十一条
募集资金投资项目预计无法在原定期限内
完成，公司拟延期实施的，应当及时经董事
会审议通过，保荐机构或者独立财务顾问应
当发表明确意见。公司应当及时披露未按期
--
完成的具体原因，说明募集资金目前的存放
和在账情况、是否存在影响募集资金使用计
划正常推进的情形、预计完成的时间及分期
投资计划、保障延期后按期完成的措施等情
况。
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第二十二条
公司募集资金应当审慎使用募集资金，按照
招股说明书或者其他公开发行募集文件所
列用途使用，不得擅自改变用途。
公司存在下列情形的，属于改变募集资金用
途，应当由董事会依法作出决议，保荐机构
或者独立财务顾问发表明确意见，并提交股
东会审议。公司应当及时披露相关信息：
（一）取消或者终止原募投项目，实施新项
目或者永久补充流动资金；
第十九条 （二）变更募投项目实施主体；
公司存在下列情形的，视为募集资金用途变 （三）变更募投项目实施方式；
更： （四）中国证券监督管理委员会和上海证券
（一）取消或者终止原募投项目，实施新项 交易所认定的其他情形。
目或补充流动资金； 公司存在前款第（一）项规定情形的，保荐
（二）变更募投项目实施主体，但公司及其 机构或者独立财务顾问应当结合前期披露
全资或者控股子公司之间变更的除外； 的募集资金相关文件，具体说明募集资金投
（三）变更募投项目实施方式； 资项目发生变化的主要原因及前期相关意
见的合理性。
（四）上海证券交易所认定的其他情形。
募集资金投资项目实施主体在公司及全资
子公司之间进行变更，或者仅涉及募投项目
实施地点变更的，不视为改变募集资金用
途。相关变更应当由董事会作出决议，无需
履行股东会审议程序，保荐机构或者独立财
务顾问应当发表明确意见，公司应当及时披
露相关信息。
公司依据本制度第十四条、第十七条、第十
九条规定使用募集资金，超过董事会审议程
序确定的额度、期限等事项，情形严重的，
视为擅自改变募集资金用途。
第二十一条 第二十三条
变更后的募投项目应投资于主营业务。公司 变更后的募投项目应投资于主营业务。公司
董事会应当科学、审慎地进行新募投项目的 董事会应当科学、审慎地进行新募投项目的
可行性分析，确信投资项目具有较好的市场 可行性分析，确信投资项目有利于增强公司
前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高 竞争能力和创新能力，有效防范投资风险，
募集资金使用效益。 提高募集资金使用效益。
第二十二条 第二十四条
公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会
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修订前内容 修订后内容
审议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并 审议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并
公告以下内容： 公告以下内容：
…… ……
（五）独立董事、监事会、保荐机构或者独 （五）保荐机构或者独立财务顾问对变更募
立财务顾问对变更募投项目的意见； 投项目的意见；
…… ……
新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外 新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外
投资的，还应当参照相关规则的规定进行披 投资的，还应当参照相关规则的规定履行审
露。 议程序和信息披露义务。
第二十五条
第二十四条
除募投项目在公司实施重大资产重组中已
公司拟将募投项目对外转让或者置换的（募
全部对外转让或者置换的情形外，公司拟将
投项目在公司实施重大资产重组中已全部对
募投项目对外转让或者置换的（募投项目在
外转让或者置换的除外），应当在提交董事会
公司实施重大资产重组中已全部对外转让或
审议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并
者置换的除外），应当在提交董事会审议后 2
公告以下内容：
个交易日内报告上海证券交易所并公告以下
…… 内容：
（六）独立董事、监事会、保荐机构或者独 ……
立财务顾问对转让或者置换募投项目的意
（六）保荐机构或者独立财务顾问对转让或
见；
者置换募投项目的意见；
……
……
第二十六条
第二十五条
公司的募集资金使用管理由总经理协同财务
公司的募集资金使用管理由总经理协同财务
部负责组织实施。
部负责组织实施。
公司应当真实、准确、完整地披露募集资金
出现募投项目实际进度达不到计划的情况，
的实际使用情况。出现严重影响募集资金投
总经理、财务部负责人应当依据公司董事会
资计划正常进行的情形时，公司应当及时公
的要求作出解释说明。
告。
第二十六条
第二十七条
公司适时建立实施募投项目的投资评价体
如因国家有关政策、市场环境、相关技术等
系。如因国家有关政策、市场环境、相关技
因素发生重大变化，公司应聘请有关中介机
术等因素发生重大变化，公司应聘请有关中
构或者技术专家对投资项目进行重新论证和
介机构或者技术专家对投资项目进行重新论
评估，确实不适宜继续投资的，应及时提出
证和评估，确实不适宜继续投资的，应及时
终止投资和整改建议书，并提交公司董事会
提出终止投资和整改建议书，并提交公司董
决议同意报公司股东会审议批准。
事会决议同意报公司股东大会审议批准。
第二十八条 第二十九条
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修订前内容 修订后内容
公司董事会应当每半年度全面核查募投项目 公司董事会应当持续关注募集资金和超募
的进展情况，对募集资金的存放与使用情况 资金（如有）的实际管理与使用情况，每半
出具《公司募集资金存放与实际使用情况的 年度全面核查募投项目的进展情况，编制、
专项报告》（以下简称“《募集资金专项报 审议并披露《募集资金专项报告》。相关专
告》”
）。 项报告应当包括募集资金和超募资金的基
募投项目实际投资进度与投资计划存在差 本情况和本制定规定的存放、管理和使用情
异的，公司应当在《募集资金专项报告》中 况。募投项目实际投资进度与投资计划存在
解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金 差异的，公司应当在《募集资金专项报告》
投资产品情况的，公司应当在《募集资金专 中解释具体原因。
项报告》中披露本报告期的收益情况以及期
末的投资份额、签约方、产品名称、期限等
信息。
《募集资金专项报告》应经董事会和监事会
审议通过，并应当在提交董事会审议后 2 个
交易日内报告上海证券交易所并公告。年度
审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集
资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披
露年度报告时向上海证券交易所提交，同时
在上海证券交易所网站披露。
第二十九条
独立董事应当持续关注募集资金实际管理
与使用情况。二分之一以上的独立董事可以
聘请会计师事务所对募集资金存放与使用
情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配
合，并承担必要的费用。
董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后 2 --
个交易日内向上海证券交易所报告并公告。
如鉴证报告认为公司募集资金的管理和使
用存在违规情形的，董事会还应当公告募集
资金存放与使用情况存在的违规情形、已经
或者可能导致的后果及已经或者拟采取的
措施。
第三十条 第三十条
保荐机构或者独立财务顾问应当至少每半 年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对
年度对公司募集资金的存放与使用情况进 募集资金存放、管理和使用情况出具鉴证报
行一次现场调查。 告，并于披露年度报告时一并披露。
每个会计年度结束后，保荐机构或者独立财 公司应当配合保荐机构或者独立财务顾问
务顾问应当对公司年度募集资金存放与使 的持续督导、现场核查以及会计师事务所的
用情况出具专项核查报告，并于公司披露年 审计工作，及时提供或者向银行申请提供募
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修订前内容 修订后内容
度报告时向上海证券交易所提交，同时在上 集资金存放、管理和使用相关的必要资料。
海证券交易所网站披露。核查报告应当包括 每个会计年度结束后，公司董事会应在《募
以下内容： 集资金专项报告》中披露保荐机构或者独立
（一）募集资金的存放、使用及专户余额情 财务顾问专项核查报告和会计师事务所鉴证
况； 报告的结论性意见。
（二）募集资金项目的进展情况，包括与募
集资金投资计划进度的差异；
（三）用募集资金置换预先已投入募集资金
投资项目的自筹资金情况（如适用）；
（四）闲置募集资金补充流动资金的情况和
效果（如适用）；
（五）超募资金的使用情况（如适用）；
（六）募集资金投向变更的情况（如适用）
；
（七）公司募集资金存放与使用情况是否合
规的结论性意见；
（八）上海证券交易所要求的其他内容。
每个会计年度结束后，公司董事会应在《募
集资金专项报告》中披露保荐机构或者独立
财务顾问专项核查报告和会计师事务所鉴证
报告的结论性意见。
（6）《累积投票制实施细则》主要内容修订情况对比如下：
修订前内容 修订后内容
第七条 第七条
在《公司章程》规定的人数范围内，按照拟 在《公司章程》规定的人数范围内，按照拟
选任的董事人数，由公司董事会、监事会、 选任的董事人数，由公司董事会、单独或者
单独或者合计持有本公司已发行股份 3%以 合计持有本公司已发行股份的 1%以上的股
上的股东提名非独立董事人选；由公司董事 东提名非独立董事人选；由公司董事会、单
会、监事会、单独或者合并持有公司已发行 独或者合并持有公司已发行股份的 1%以上
股份 1%以上的股东提名独立董事人选。董 的股东提名独立董事人选。董事的提名推荐
事的提名推荐名单由公司董事会提名委员会 名单由公司董事会提名委员会进行资格审
进行资格审查。 查。
第八条
在《公司章程》规定的人数范围内，按照拟
--
选任的监事人数，股东代表监事候选人由监
事会、公司单独或者合计持有本公司已发行
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修订前内容 修订后内容
股份 3%以上的股东提名。监事的提名推荐
名单由公司监事会进行资格审查。
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议案 3：
关于公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司上市的议案
各位股东及股东代理人：
为深化公司的国际化战略布局，持续吸引并集聚优秀的研发与管理人才，增
强境外融资能力，进一步提升公司核心竞争力，根据公司发展战略及运营需要，
公司拟发行境外上市股份 H 股股票并在香港联合交易所有限公司（以下简称“香
港联交所”）上市（以下简称“本次发行”或“本次发行并上市”）。
公司本次发行并上市将根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《境内企
业境外发行证券和上市管理试行办法》（以下简称“《境外上市管理办法》”）
《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）
等有关规定进行，并需要取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）和香港联合交易所有限公司等相关政府部门、监管机构、证券交易所的批
准、核准或备案。
关于公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司上市的事项已于 2025
年 6 月 21 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露（公告编号：2025-022），
敬请查阅。
本议案已经公司第三届董事会第八次会议、第三届监事会第八次会议审议通
过，现提请股东大会审议。
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董 事 会
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议案 4：
关于公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司
上市方案的议案
各位股东及股东代理人：
公司拟发行境外上市股份 H 股股票并在香港联交所上市。根据《公司法》
《证券法》《境外上市管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《香港上市
规则》的要求，本次发行并上市具体方案如下：
本次发行的 H 股股票拟申请在香港联交所主板挂牌上市。
本次发行的股票为在香港联交所主板挂牌上市的境外上市股份（H 股），均
为普通股，以人民币标明面值，以外币认购，每股面值均为人民币 1 元。
公司将在股东大会决议有效期内或股东同意延长的其他期限内选择适当的
时机和发行窗口完成本次发行并上市，具体发行及上市时间由股东大会授权董事
会及/或其授权人士根据公司经营情况、国际资本市场状况和境内外监管部门审
批、备案进展及其他相关情况决定。
本次发行方式为香港公开发售及国际配售新股。香港公开发售为向香港公众
投资者公开发售，国际配售则向符合投资者资格的国际投资者配售。
根据国际资本市场惯例和市场情况，国际配售的方式可包括但不限于：（1）
依据美国 1933 年《证券法》及其修正案项下 144A 规则于美国向合资格机构投
资者进行的发售；（2）依据美国 1933 年《证券法》及其修正案项下 S 条例进行
的美国境外发行。
具体发行方式将提请股东大会授权董事会及/或其授权人士根据法律规定、
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境内外监管机构批准或备案及国际资本市场状况等加以确定。
在符合香港联交所要求的最低发行比例、最低公众持股比例、最低流通比例
等规定或要求（或获豁免）的前提下，结合公司自身资金需求及未来业务发展的
资本需求确定发行规模，本次拟发行的 H 股股数不超过本次发行后公司总股本
的 9%（超额配售选择权行使前），并授予整体协调人根据当时的市场情况，选择
行使不超过前述发行的 H 股股数 15%的超额配售选择权。最终发行数量、发行
比例由股东大会授权董事会及/或其授权人士根据法律规定、境内外监管机构批
准或备案及市场情况等确定。
公司因此而增加的注册资本亦须以本次发行完成后实际发行的新股数目为
准，并须在得到中国证券监督管理委员会、香港联交所和其他有关机构批准/备
案后方可执行。
本次发行价格将充分考虑公司现有股东利益、投资者接受能力、境内外资本
市场以及发行风险等情况，根据国际惯例，通过市场认购情况、路演和簿记结果，
采用市场化定价方式，由股东大会授权董事会及/或其授权人士和本次发行的整
体协调人共同协商确定。
本次发行拟在全球范围内进行发售，发行对象包括中国境外（为本方案之目
的，“中国境外”包含中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区、中国台湾地
区及外国）机构投资者、企业和自然人，以及合格境内机构投资者及其他符合监
管规定的投资者。
香港公开发售部分将根据接获认购者的有效申请数目决定配发给认购者的
股份数目。配发基准可能根据认购者在香港公开发售部分有效申请的股份数目而
有所不同，但应严格按照《香港上市规则》指定（或获豁免）的比例分摊。在适
当的情况下，配发股份亦可通过抽签方式进行，即部分认购者可能获配发比其他
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申请认购相同股份数目的认购者较多的股份，而未获抽中的认购者可能不会获配
发任何股份。香港公开发售部分与国际配售部分的比例将按照《香港上市规则》
及香港联交所不时刊发的相关指引中规定的超额认购倍数以及香港联交所可能
授予的有关豁免而设定“回拨”机制（如适用）。
国际配售部分占本次发行的比例将根据香港公开发售部分比例（经“回拨”
后，如适用）来决定。国际配售部分的配售对象和配售额度将根据累计订单，充
分考虑各种因素决定，包括但不限于：总体超额认购倍数、投资者的质量、投资
者的重要性和在过去交易中的表现、投资者下单的时间、订单的大小、价格的敏
感度、预路演的参与程度、对该投资者后市行为的预计等。在本次国际配售分配
中，原则上将优先考虑基石投资者（如有）、战略投资者（如有）和机构投资者。
在不允许就公司的股份提出要约或进行销售的任何国家或司法管辖区，公司
本次发行并上市的公告不构成销售公司股份的要约或要约邀请，且公司也未诱使
任何人提出购买公司股份的要约。公司在依据《香港上市规则》的要求注册并刊
发正式招股说明书后，方可销售公司股份或接受购买公司股份的要约（基石投资
者（如有）及战略投资者（如有）除外）。
本次发行由整体协调人作为主承销商组织承销团承销。
本议案已经公司第三届董事会第八次会议、第三届监事会第八次会议审议通
过，现提请股东大会审议。
澜起科技股份有限公司
董 事 会
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议案 5：
关于公司转为境外募集股份有限公司的议案
各位股东及股东代理人：
根据相关法律法规的规定，在取得本次发行并上市的有关批准、备案后，公
司将在董事会或董事会授权人士决定的日期根据 H 股招股说明书所载条款及条
件向符合监管规定的投资者发行境外上市股份 H 股股票并在香港联交所主板挂
牌上市，公司在本次发行并上市后拟转为境外募集股份并上市的股份有限公司，
成为在上海证券交易所和香港联交所两地上市的公众公司。
本议案已经公司第三届董事会第八次会议审议通过，现提请股东大会审议。
澜起科技股份有限公司
董 事 会
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议案 6：
关于公司发行 H 股股票募集资金使用计划的议案
各位股东及股东代理人：
公司本次发行境外上市股份 H 股股票并在香港联合交易所有限公司上市所
得的募集资金在扣除相关发行费用后，拟用于全互连芯片领域前沿技术的研发和
创新、全球市场与业务的拓展、战略投资与收购及其他事项。
提请股东大会授权董事会及/或其授权人士在经股东大会批准的募集资金用
途范围内根据本次发行并上市申请审批和备案过程中政府部门、监管机构或证券
交易所的相关意见、公司运营情况及实际需求等情况对募集资金用途进行调整
（包括但不限于调整及确定具体投向及使用计划，对募集资金投向项目的取舍、
顺序及投资金额作个别适当调整，确定募集资金项目的投资计划进度、重要性排
序，签署本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同，根据 H 股招股说明书
的披露确定超募资金的用途（如适用）等）。具体募集资金用途及投向计划以经
董事会或董事会授权人士批准的 H 股招股说明书最终版的披露为准。
本议案已经公司第三届董事会第八次会议审议通过，现提请股东大会审议。
澜起科技股份有限公司
董 事 会
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议案 7：
关于公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司上市
决议有效期的议案
各位股东及股东代理人：
公司本次发行境外上市股份 H 股股票并在香港联合交易所有限公司上市的
相关决议有效期为：自本次发行并上市有关决议经公司股东大会审议通过之日起
案或批准文件，则决议有效期自动延长至本次发行并上市完成（含可供行使超额
配售选择权（如有）的期限）之日。
本议案已经公司第三届董事会第八次会议审议通过，现提请股东大会审议。
澜起科技股份有限公司
董 事 会
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议案 8：
关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权处理与公司发行 H
股股票并上市相关事宜的议案
各位股东及股东代理人：
为顺利完成本次发行境外上市股份 H 股股票并在香港联交所上市相关工作，
现提请股东大会授权公司董事会及其授权人士全权处理与本次发行并上市有关
的事项，包括但不限于：
一、组织实施股东大会通过的本次发行并上市方案，根据本次发行并上市境
内外有关政府机关、监管机构、证券交易所等（包括但不限于中国证监会、香港
证券及期货事务监察委员会（以下简称“香港证监会”）、香港联交所、中国证
券登记结算有限责任公司、香港公司注册处、香港中央结算有限公司等）的意见，
并结合市场环境对本次发行并上市方案进行修改、完善并组织具体实施，包括但
不限于：确定具体的 H 股发行规模和发行比例、发行价格（包括价格区间和最
终定价）、发行时间、发行方式、发行对象、配售比例、超额配售事宜、基石投
资者的加入（如有）和战略投资者的加入（如有）、批准缴纳必要的上市费用、
募集资金具体投向和具体使用计划及其他与本次发行并上市方案实施有关的事
项。
二、在其认为必要或适当的情况下起草、修改、签署、递交及刊发招股说明
书（中英文版本，下同）、红鲱鱼招股书、国际发售通函及其他申报文件；批准
盈利及现金流预测事宜；起草、修改、签署、执行、中止及终止任何与本次发行
并上市有关的协议（包括但不限于任何保荐人及保荐人兼整体协调人聘用协议、
整体协调人聘用协议（如适用）、资本市场中介人协议、承销协议、关连/关联
交易协议（包括确定相关协议项下交易的年度上限金额）、顾问协议、保密协议
及投资协议（包括基石投资协议）、H 股股份登记处协议、FINI 协议、定价协
议、公司秘书委任协议、其他中介机构聘用协议（如境内外律师、行业顾问、印
刷商、海外律师、制裁律师、公关公司、审计师、内控顾问等）、秘书公司聘用
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协议（如有）、企业服务公司聘用协议（如有）、收款银行协议等）、豁免申请、
合同（包括但不限于董事（包括独立非执行董事）服务合同、高级管理人员聘用
协议）、招股文件或其他需要向保荐人、中国证监会、香港证监会、香港联交所
等出具的承诺、确认、授权以及任何与本次发行并上市有关的其他重要合同、协
议、承诺、契据、函件文本或其他与本次发行并上市实施有关的文件；聘任、解
除或更换联席公司秘书、负责与香港联交所沟通的两名授权代表及代表公司在香
港接受送达的法律程序文件的代理人；聘请保荐人、保荐人兼整体协调人、承销
团成员（包括整体协调人、全球协调人、簿记管理人、牵头经办人、资本市场中
介人等）、财务顾问、合规顾问、商标律师、境内外律师、海外律师、资产评估
师、审计师、内控顾问、印刷商、公关公司、H 股股份过户登记处、背调机构、
诉讼查册机构、收款银行及其他与本次发行并上市有关的中介机构，并转授权经
营管理层具体决定和执行委任上述中介机构之事宜；代表公司与境内外政府机构
和监管机构（包括但不限于中国证监会、香港证监会及香港联交所以及其他相关
行业主管部门等）进行沟通以及作出有关承诺、声明、确认及/或授权；确认及
批准豁免申请函（包括相关电子表格）；核证、批准、通过和签署本次发行并上
市所需的电子表格、董事会决议、承诺函、验证笔记等备查文件及责任书，决定
与本次发行并上市相关的费用、发布正式通告及一切与上市招股有关的公告；批
准于香港联交所网页及 A 股信披网站（如需）上传与 H 股上市招股有关的公告
（包括申请版本招股书及整体协调人委任公告（包括其修订版）、聆讯后资料集
等）；大量印刷招股说明书（包括但不限于申请版本、聆讯后资料集、招股章程、
红鲱鱼招股书、国际发售通函以及申请表格（如有））；批准发行股票证书及股
票过户以及在本次发行并上市有关文件上加盖公司公章等；批准通过香港联交所
的电子呈交系统（E—Submission System）上传有关上市及股票发行之文件；向
香港中央结算有限公司申请中央结算及交收系统（CCASS）准入并递交和出具
相关文件及承诺、确认和授权；办理审批、登记、备案、核准、同意、有关非香
港公司注册、商标及知识产权注册（如需）以及注册招股说明书等手续；根据监
管要求及市场惯例办理公司董事、高级管理人员责任保险及招股说明书责任保险
购买相关事宜（包括但不限于确定保险公司、确定被保险人范围、确定保险金额、
保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法
律文件及处理与投保相关的其他事项等），以及在今后董高责任险保险合同期满
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时或之前办理与续保或者重新投保相关事宜；根据《香港上市规则》第 3.05 条
的规定委任授权代表作为公司与香港联交所的主要沟通渠道；聘任、解除或更换
（联席）公司秘书、代表公司在香港接受送达的法律程序文件的代理人，并授权
（联席）公司秘书根据香港《公司条例》第十六部的规定，将公司在香港注册为
“非香港公司”，且根据《香港上市规则》及香港《公司条例》的规定，订立公
司在香港的主要营业地址，以及其他与本次发行并上市有关的事项。
三、根据股东大会通过的本次发行并上市方案，起草、修改、签署、执行、
完成并向本次发行并上市事宜相关的境内外政府有关部门、监管机构、证券交易
所等（包括但不限于中国证监会、香港证监会、香港联交所、中国证券登记结算
有限责任公司、香港公司注册处、香港中央结算有限公司以及其他相关行业主管
部门）组织或个人提交各项与本次发行并上市有关的申请、备忘录、报告、材料
反馈或回复（书面或口头）或其他所有必要文件（包括该等文件的任何过程稿）
并在有关文件上加盖公司公章（如需），以及办理与本次发行并上市有关的审批、
登记、备案、核准、许可或同意等手续；代表公司与监管机构进行沟通并作出有
关承诺、声明、确认及/或授权；并做出其认为与完成本次发行并上市有关的必
须、恰当或合适的所有行为及事项。
四、在不限制本议案上述第一点、第二点及第三点所述的一般性情况下，根
据香港联交所的有关规定，代表公司批准及通过香港联交所上市申请表格（以下
简称“A1 表格”）的形式与内容（包括所附承诺），代表公司批准保荐人适时
向香港联交所提交 A1 表格、招股说明书草稿及《香港上市规则》及香港联交所
《新上市申请人指南》等规则及指引要求于提交 A1 表格时提交的其他文件、信
息及费用，代表公司签署 A1 表格及所附承诺、声明和确认，并于提交该表格时：
（一） 代表公司作出以下载列于 A1 表格中的承诺（如果香港联交所对 A1
表格作出修改，则代表公司根据修改后的 A1 表格的要求作出相应的承诺）：
司的董事和控股股东始终遵守，不时生效的《香港上市规则》的全部规定；在整
个上市申请过程中，确认已遵守，并将继续遵守，并已通知公司的董事和控股股
东其有责任遵守，所有适用的《香港上市规则》和指引材料；
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资料必须在所有重大方面均准确、完整，且不具有误导性或欺骗性；确认 A1 表
格中的所有信息和随附提交的所有文件，在所有重大方面均准确、完整，且不具
有误导性或欺骗性；
稿本中载列的任何资料，或（2）在上市申请过程中向香港联交所提交的任何资
料，在任何重大方面不准确或不完整，或具有误导性或欺骗性，公司将尽快通知
香港联交所；
款要求的声明（监管表格内 F 表格）；
向香港联交所提交所需的文件；以及
（二） 代表公司按照 A1 表格中提及的《证券及期货（在证券市场上市）规
则》第 5 条和第 7 条的规定授权香港联交所将下列文件的副本送交香港证监会存
档：
市申请的副本向香港证监会存档。根据《证券及期货（在证券市场上市）规则》
第 5（2）条，公司授权香港联交所，在公司将上市申请相关的文件向香港联交
所存档时，由香港联交所代表公司将所有该等资料向香港联交所存档时同步向香
港证监会存档；
代表提交的材料及文件，公司确认香港联交所及香港证监会均可不受限制地查阅
该等材料及文件，并基于此，香港联交所将被视为已履行上述在相关材料及文件
被存档及提交时代表公司将该等材料及文件向香港证监会存档的责任；
市）规则》第 7（1）及 7（2）条，公司须将公司或其代表向公众或其证券持有
人所作或所发出的若干公告、陈述、通告或其他文件副本向香港证监会存档。根
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据《证券及期货（在证券市场上市）规则》第 7（3）条，公司一经将该等文件
递交香港联交所，即授权香港联交所可代其向香港证监会递交该等文件。
（三） 代表公司承诺签署香港联交所为完成上述授权所需的文件，上述所
有文件送交存档的方式由香港联交所不时制定。
（四） 除香港联交所书面批准外，上述授权不得以任何方式修改或撤回，
而香港联交所有绝对酌情权决定是否给予有关批准。另外，公司须承诺为完成香
港联交所可能要求的上述授权，以香港联交所为受益人，签署相关文件。
五、批准、签署上市申请及香港联交所要求公司签署的其他有关上市及股票
发行之文件，包括但不限于：批准、签署 A1 表格及其相关文件（包括但不限于
相关豁免申请函、营运资金充分性的确认、随附附录、表格、清单及其他确认函）
的形式和内容，其中包括代表公司向保荐人、香港联交所或香港证监会的承诺、
确认或授权，以及与 A1 表格相关的文件，并对 A1 表格及其相关的文件作出任
何适当的修改；批准公司签署对保荐人就 A1 申请文件内容所出具的背靠背确认
函；授权保荐人就本次发行并上市事宜向香港联交所及香港证监会提交 A1 表格
及其他与本次发行并上市相关的文件以及授权保荐人代表公司与有关监管机构
就本次发行并上市联络和沟通以及作出任何所需的行动（包括但不限于，代表公
司与香港联交所就其对于本次发行并上市提出的问题与事项作出沟通）；代表公
司就监管机构对 A1 申请提出的问题起草、修改、议定、签署（如需）及提交回
复；授权董事会及其授权人士因应《香港上市规则》第 3A.05 条的规定向保荐人
提供该条项下上市发行人须向保荐人提供的协助，以便保荐人实行其职责。
六、根据境内外法律、法规及规范性文件的变化情况、境内外政府机关、监
管机构及证券交易所等的要求与建议及本次发行并上市实际情况，对经股东大会
和/或董事会审议通过的公司章程及其附件、其它公司治理制度进行调整和修改，
并在本次发行并上市完毕后，对公司章程中涉及注册资本和股本结构的内容作出
相应调整和修改；在本次发行并上市前和发行完毕后依据相关规定向境内外有关
政府部门、监管机构（包括但不限于中国证监会、市场监督管理部门）办理有关
前述文件的核准、变更登记或备案手续，并根据境内外相关法律、法规及规范性
文件在相关登记机关办理 H 股股票登记事宜。
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七、批准将本次董事会决议（或摘要）的复印件，及如需要，经任何一位董
事及公司秘书或公司的法律顾问核证后，递交给中国证监会、香港证监会、香港
联交所和任何其他监管机构，和/或经要求，发给其他相关各方和包括保荐人在
内的参与本次发行并上市项目的专业顾问。核证、通过和签署招股说明书等将向
香港联交所及香港公司注册处呈交的文件及公司备查文件等。
八、在股东大会审议批准的范围内根据上市申请审批和备案过程中政府部门、
监管机构或证券交易所的相关意见、公司运营情况及实际需求等情况对募集资金
用途进行调整（包括但不限于调整及确定具体投向及使用计划，对募集资金投资
项目的取舍、顺序及投资金额作个别适当调整，确定募集资金项目的投资计划进
度、重要性排序，签署本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同，根据招股
说明书的披露确定超募资金的用途（如适用）等），具体募集资金用途及投向计
划以公司招股说明书最终版的披露为准。
九、根据有关政府部门、监管机构或证券交易所的要求及有关批准或备案文
件，对股东大会审议通过的与本次发行并上市相关的决议内容作出相应修改，但
依据相关法律法规和监管规则必须由股东大会审议的修改事项除外。
十、授权董事会根据需要授权有关人士具体办理与本次发行并上市有关的全
部事务，签署及在其可能酌情认为合适时，对本次发行并上市有关法律文件作出
修改、调整或补充并批准相关事项。
十一、授权董事会及其授权人士，向包括香港公司注册处在内的政府机构及
监管机关递交及收取与本次发行并上市有关的文件（包括但不限于变更公司秘书，
公司在香港的主要营业地址、公司在香港接受法律程序文件及通知的代理（如需）
的相关文件等），并办理有关签署文件的批准、登记或备案手续及必要或合宜的
其他事宜。
十二、办理本次发行并上市完成后所发行股份在香港联交所上市流通事宜以
及遵守和办理《香港上市规则》及香港联交所《新上市申请人指南》等规则及指
引项下所要求的其他事宜。
十三、上述授权应包括在董事会及其授权人士可能酌情认为合适时，对有关
内容进行修改、调整或补充的权利、签署任何有关的文件以及向任何相关部门进
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行申请的权利。
十四、在董事会及其授权人士已就本次发行并上市作出任何上述行动及步骤
的情况下，批准、确认及追认该等行动及步骤，并具体办理与本次发行并上市有
关的其他事务。
十五、授权期限为本议案经股东大会审议通过之日起 24 个月。如公司已在
该等有效期内取得相关监管机构对本次发行并上市的备案/批准文件，则授权有
效期自动延长至本次发行并上市完成（含可供行使超额配售选择权（如有）之期
限之日。
本议案已经公司第三届董事会第八次会议审议通过，现提请股东大会审议。
澜起科技股份有限公司
董 事 会
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议案 9：
关于公司发行 H 股股票前滚存利润分配方案的议案
各位股东及股东代理人：
为完成本次发行境外上市股份 H 股股票并在香港联交所上市，公司拟定本
次发行并上市前滚存利润分配方案如下：
为兼顾公司现有股东和未来 H 股股东的利益，本次发行并上市完成后，本
次发行并上市前的滚存未分配利润在扣除本次发行并上市前根据中国法律、法规
及《公司章程》的规定及经公司有权决策机构批准的拟分配利润（如适用）后，
拟由本次发行并上市完成后的新、老股东按本次发行并上市完成后的持股比例共
同享有。
本议案已经公司第三届董事会第八次会议审议通过，现提请股东大会审议。
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董 事 会
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议案 10：
关于聘请 H 股发行并上市审计机构的议案
各位股东及股东代理人：
鉴于公司拟发行境外上市股份 H 股股票并在香港联交所上市，经过综合考
量和审慎评估，公司拟聘任安永会计师事务所（以下简称“安永”）为本次发行
并上市的审计机构，为公司出具本次发行并上市相关的会计师报告并就其他申请
相关文件提供意见,并提请股东大会授权董事会及其授权人士决定本次发行上市
审计机构的具体工作范围、工作报酬、聘用期限等内容。拟聘请的审计机构基本
情况如下：
一、机构信息
安永于1973年成立，总部设在香港，注册地址为香港鲗鱼涌英皇道979号太
古坊一座27楼。截至2023年末拥有合伙人267人，首席合伙人为李舜儿女士。2024
年度港股上市公司年报审计客户共计409家，这些上市公司主要行业涉及制造业、
金融业、批发和零售业、采矿业、房地产业、信息传输、软件和信息技术服务业
等。
安永具有良好的投资者保护能力，已按照相关法律法规要求计提职业风险基
金和购买职业保险。安永近三年不存在任何因与执业行为相关的民事诉讼而需承
担民事责任的情况。
安永及从业人员近三年没有因执业行为受到任何刑事处罚、行政处罚，以及
行业协会等自律组织的自律监管措施和纪律处分。
二、项目成员信息
项目签字合伙人殷国炜先生，拥有超过 27 年的审计及咨询经验，为众多公
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司提供香港、中国及美国上市财务审计及上市后年报审计服务，拥有较多的经验，
参与港股上市逾 40 家，近年签署 15 家以上，主要包括零售及消费品和地产等行
业。
项目合伙人施瑾女士，于 1997 年开始在安永执业并从事上市公司审计，于
复核 3 家境内上市公司年报/内控审计报告，涉及的行业主要为工业制造业、零
售批发业、信息服务业等行业。
质量控制复核人顾沈为先生，中国注册会计师执业会员，于2013年成为注册
会计师，2008年开始在安永执业，2024年开始为本公司提供审计服务；近三年签
署/复核4家上市公司年报/内控审计，客户涉及集成电路行业、高科技、消费零售
业和制造业等诸多行业。
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年均未因执业行为
受到刑事处罚，亦未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监
督管理措施以及证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。
安永及上述项目签字合伙人、项目合伙人、项目质量控制复核人等不存在违反《香
港会计师公会职业道德守则》对独立性要求的情形。
关于聘请 H 股发行并上市审计机构的事项已于 2025 年 6 月 21 日在上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn）披露（公告编号：2025-023），敬请查阅。
本议案已经公司第三届董事会第八次会议、第三届监事会第八次会议审议通
过，现提请股东大会审议。
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议案 11：
关于修订于 H 股发行上市后适用的《公司章程》
及相关议事规则的议案
各位股东及股东代理人：
根据公司本次发行境外上市股份 H 股股票并在香港联合交易所有限公司上
市的需要，根据《公司法》
《证券法》
《境外上市管理办法》
《香港上市规则》《上
市公司章程指引》等境内外有关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司的实
际情况及需求，对现行公司章程及其附件议事规则进行修订，形成本次发行并上
市后适用的《澜起科技股份有限公司章程（草案）》
（以下简称“《公司章程（草
案）》”）及其附件《澜起科技股份有限公司股东会议事规则（草案）》（以下简称
“《股东会议事规则（草案）》”）、
《澜起科技股份有限公司董事会议事规则（草案）》
（以下简称“《董事会议事规则（草案）》”），修订后的相关制度及《公司章程（草
案）》修订对照内容于 2025 年 6 月 21 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露，
《股东会议事规则（草案）
》《董事会议事规则（草案）》具体修订对照表详
见附件 4。
本议案涉及的各子议案如下：
同时提请股东大会授权董事会及/或其授权人士，为本次发行并上市之目的，
根据境内外法律、法规及规范性文件的规定、境内外有关政府机关和监管机构的
要求与建议以及本次境外上市的实际情况，对经公司股东大会审议通过的《公司
章程（草案）》及其附件《股东会议事规则（草案）》《董事会议事规则（草案）》
进行调整和修改（包括但不限于对其文字、章节、条款、生效条件、注册资本、
股权结构等进行调整和修改），及向公司登记机构及其他相关政府部门办理审批、
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变更登记、备案等事宜，该等调整和修改须符合中国有关法律法规、《香港上市
规则》和有关监管、审核机关的规定。
《公司章程（草案）》及其附件《股东会议事规则（草案）》《董事会议事规
则（草案）》经股东大会审议通过后，将于本次发行的 H 股股票在香港联合交易
所主板挂牌上市之日起生效并实施。
《公司章程（草案）》及其附件《股东会议事
规则（草案）》《董事会议事规则（草案）》生效后，现行公司章程及其附件议事
规则即同时废止。在此之前，除另有修订外，现行公司章程及其附件议事规则将
继续有效。
本议案已经公司第三届董事会第八次会议审议通过，现提请股东大会审议。
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附件 4：《股东会议事规则（草案）》《董事会议事规则（草案）》修订对照表
（1）《股东会议事规则（草案）》主要内容修订情况对比如下：
修订前内容 修订后内容
第一条
第一条 为规范澜起科技股份有限公司（以下简称“公
为规范澜起科技股份有限公司（以下简称“公 司”）行为，保证股东会依法行使职权，根据
司”）行为，保证股东会依法行使职权，根据 《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公 司法》”）
、《中华人民共和国证券法》（以下简
司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简 称“《证券法》”）
《上市公司股东会规则》《上
称“《证券法》”）
《上市公司股东会规则》《上 市公司治理准则》 《澜起科技股份有限公司章
市公司治理准则》 《澜起科技股份有限公司章 程》（以下简称“《公司章程》”）
、《香港联合
程》（以下简称“《公司章程》”）以及相关法 交易所有限公司证券上市规则》（以下简称
律、法规的有关规定，制定本规则。 “《香港上市规则》”）以及相关法律、法规
的有关规定，制定本规则。
第三条
第三条
公司应当严格按照法律、行政法规、公司股
公司应当严格按照法律、行政法规《公司章
票上市地证券监管规则或《公司章程》及本
程》及本规则的相关规定召开股东会，保证
规则的相关规定召开股东会，保证股东能够
股东能够依法行使权利。
依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时
组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，
组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，
确保股东会正常召开和依法行使职权。
确保股东会正常召开和依法行使职权。
第四条
第四条
股东会应当在《公司法》、公司股票上市地
股东会应当在《公司法》和《公司章程》规
证券监管规则或《公司章程》规定的范围内
定的范围内行使职权
行使职权。
第五条
……
第五条
公司在上述期限内不能召开股东会的，应当
…… 报告公司所在地中国证券监督管理委员会
公司在上述期限内不能召开股东会的，应当 （以下简称“中国证监会”）派出机构和上海
报告公司所在地中国证券监督管理委员会 证券交易所，说明原因并公告。如临时股东
（以下简称“中国证监会”）派出机构和上海 会是因应公司股票上市证券监管规则的规
证券交易所，说明原因并公告。 定而召开，临时股东会的实际召开日期可根
据公司股票上市地证券交易所的审批进度
而调整。
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修订前内容 修订后内容
第六条
第六条
公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题
公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题
出具法律意见并公告：
出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、
行政法规、公司股票上市地证券监管规则、
行政法规、《公司章程》和本规则的规定；
《公司章程》和本规则的规定；
……
……
第八条
第八条
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权
向董事会提议召开临时股东会。对独立董事
向董事会提议召开临时股东会。对独立董事
要求召开临时股东会的提议，董事会应当根
要求召开临时股东会的提议，董事会应当根
据法律、行政法规、公司股票上市地证券监
据法律、行政法规和《公司章程》的规定，
管规则或《公司章程》的规定，在收到提议
在收到提议后 10 日内提出同意或者不同意
后 10 日内提出同意或者不同意召开临时股
召开临时股东会的书面反馈意见。
东会的书面反馈意见。
……
……
第九条
第九条
审计委员会向董事会提议召开临时股东会，
审计委员会向董事会提议召开临时股东会，
应当以书面形式向董事会提出。董事会应当
应当以书面形式向董事会提出。董事会应当
根据法律、行政法规、公司股票上市地证券
根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，
监管规则或《公司章程》的规定，在收到提
在收到提议后 10 日内提出同意或者不同意
议后 10 日内提出同意或者不同意召开临时
召开临时股东会的书面反馈意见。
股东会的书面反馈意见。
……
……
第十条
第十条
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东
向董事会请求召开临时股东会，应当以书面
向董事会请求召开临时股东会，应当以书面
形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规、公司股票上市地证券监管规则或
行政法规和《公司章程》的规定，在收到请
《公司章程》的规定，在收到请求后 10 日内
求后 10 日内提出同意或者不同意召开临时
提出同意或者不同意召开临时股东会的书面
股东会的书面反馈意见。
反馈意见。
……
……
第十四条
第十四条
提案的内容应当属于股东会职权范围，有明
提案的内容应当属于股东会职权范围，有明
确议题和具体决议事项，并且符合法律、行
确议题和具体决议事项，并且符合法律、行
政法规、公司股票上市地证券监管规则或
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修订前内容 修订后内容
政法规和《公司章程》的有关规定。 《公司章程》的有关规定。
第十五条
第十五条 ……
…… 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东， 可以在股东会召开 10 日前提出临时提案并
可以在股东会召开 10 日前提出临时提案并 书面提交召集人。召集人应当在收到提案后
书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通知，公告临时提案
的内容，并将该临时提案提交股东会审议。 但临时提案违反法律、行政法规、公司股票
但临时提案违反法律、行政法规或者《公司 上市地证券监管规则或《公司章程》的规定，
章程》的规定，或者不属于股东会职权范围 或者不属于股东会职权范围的除外。公司不
的除外。公司不得提高提出临时提案股东的 得提高提出临时提案股东的持股比例。
持股比例。 ……
…… 对于上述股东会临时提案，召集人按以下原
对于上述股东会临时提案，召集人按以下原 则对提案进行审核：
则对提案进行审核： ……
…… （三）合法性。该股东提案是否违反法律、
（三）合法性。该股东提案是否违反法律、 行政法规、公司股票上市地证券监管规则或
行政法规和《公司章程》的相关规定。 《公司章程》的相关规定。
（四）确定性。该股东提案是否具有明确议 （四）确定性。该股东提案是否具有明确议
题和具体决议事项。 题和具体决议事项。
召集人决定不将股东提案列入会议议程的， 召集人决定不将股东提案列入会议议程的，
应当在该次股东会上进行解释和说明。提议 应当在该次股东会上进行解释和说明。提议
股东对召集人不将其提案列入股东会会议议 股东对召集人不将其提案列入股东会会议议
程持有异议的，可以按照《公司章程》和本 程持有异议的，可以按照公司股票上市地证
规则的规定要求另行召集临时股东会。 券监管规则、
《公司章程》和本规则的规定要
求另行召集临时股东会。
第十六条
第十六条
召集人应当在年度股东会召开 21 日前以书
召集人应当在年度股东会召开 20 日前以公
面（包括公告）方式通知各股东，临时股东
告方式通知各股东，临时股东会应当于会议
会应当于会议召开 15 日前以书面（包括公
召开 15 日前以公告方式通知各股东。
告）方式通知各股东。公司在计算起始期限
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披
时，不包括会议召开当日。
露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披
讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或
露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟
者解释。
讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或
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修订前内容 修订后内容
者解释。
第二十条
第二十条 公司召开股东会的地点为公司住所地或者股
东会会议通知中确定的地点。发出股东会通
公司召开股东会的地点为公司住所地或者股
知后，无正当理由，股东会现场会议召开地
东会会议通知中确定的地点。发出股东会通
点不得变更。确需变更的，召集人应当在现
知后，无正当理由，股东会现场会议召开地
场会议召开日前至少 2 个工作日公告并说明
点不得变更。确需变更的，召集人应当在现
原因。公司股票上市地证券监管规则就延期
场会议召开日前至少 2 个工作日公告并说明
召开或取消股东会的程序有特别规定的，在
原因。
不违反公司注册成立地监管要求的前提下，
从其规定。
第二十四条
个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份
证或者其他能够表明其身份的有效证件或者
证明；代理他人出席会议的，应出示本人有
第二十四条 效身份证件、股东授权委托书。股东为香港
法律不时生效的有关条例或公司股票上市
个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份
地证券监管规则所定义的认可结算所及其
证或者其他能够表明其身份的有效证件或者
代理人的除外。法人股东应由法定代表人或
证明；代理他人出席会议的，应出示本人有
者法定代表人委托的代理人出席会议。法定
效身份证件、股东授权委托书。法人股东应
代表人出席会议的，应出示本人身份证、能
由法定代表人或者法定代表人委托的代理人
证明其具有法定代表人资格的有效证明；代
出席会议。法定代表人出席会议的，应出示
理人出席会议的，代理人还应出示本人身份
本人身份证、能证明其具有法定代表人资格
证、法人股东单位的法定代表人依法出具的
的有效证明；代理人出席会议的，代理人还
书面授权委托书。非法人组织的股东，应由
应出示本人身份证、法人股东单位的法定代
该组织负责人或者负责人委托的代理人出席
表人依法出具的书面授权委托书。非法人组
会议。负责人出席会议的，应出示本人身份
织的股东，应由该组织负责人或者负责人委
证、能证明其具有负责人资格的有效证明；
托的代理人出席会议。负责人出席会议的，
委托代理人出席会议的，代理人还应出示本
应出示本人身份证、能证明其具有负责人资
人身份证、该组织的负责人依法出具的书面
格的有效证明；委托代理人出席会议的，代
授权委托书。一名股东只能委托一名代理人
理人还应出示本人身份证、该组织的负责人
出席会议。
依法出具的书面授权委托书。一名股东只能
委托一名代理人出席会议。 如股东是认可结算所，认可结算所可以授权
其认为合适的一个或以上人士在任何股东
……
会上担任其代表；但是，如果一名以上的人
士获得授权，则授权书应载明每名该等人士
经此授权所涉及的股份数目和种类。经此授
权的人士可以代表认可结算所或其代理人
行使权利，如同该人士是公司的个人股东一
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修订前内容 修订后内容
样。
……
第二十八条
第二十八条 公司召开股东会要求董事、高级管理人员列
公司召开股东会要求董事、高级管理人员列 席会议的，董事、高级管理人员应当列席并
席会议的，董事、高级管理人员应当列席并 接受股东的质询。董事应积极参与股东会，
接受股东的质询。 股东会决议公告应列明董事出席股东大会
的情况。
第三十四条
……
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表
第三十四条 决权股份的股东或者依照法律、行政法规、
公司股票上市地证券监管规则或者中国证
……
监会的规定设立的投资者保护机构可以公开
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表
征集股东投票权。征集股东投票权应当向被
决权股份的股东或者依照法律、行政法规或
征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止
者中国证监会的规定设立的投资者保护机构
以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票
可以公开征集股东投票权。征集股东投票权
权。除法定条件外，公司不得对征集投票权
应当向被征集人充分披露具体投票意向等信
提出最低持股比例限制。
息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表
东投票权。除法定条件外，公司不得对征集
决权股份的股东等主体可以作为征集人，自
投票权提出最低持股比例限制。
行或者委托证券公司、证券服务机构，公开
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表
请求股东委托其代为出席股东会，并代为行
决权股份的股东等主体可以作为征集人，自
使提案权、表决权等股东权利，但不得以有
行或者委托证券公司、证券服务机构，公开
偿或者变相有偿方式公开征集股东权利。
请求股东委托其代为出席股东会，并代为行
根据适用的法律法规及《香港上市规
使提案权、表决权等股东权利，但不得以有
则》，若任何股东需就某决议事项放弃表决
偿或者变相有偿方式公开征集股东权利。
权、或限制任何股东只能够投票支持（或反
依照本条第四款、第五款规定征集股东权利
对）某决议事项，则该等股东或其代表在违
的，公司应当配合征集人披露征集文件。
反有关规定或限制的情况投下的票数不得
计入有表决权的股份总数。
依照本条第四款、第五款规定征集股东权利
的，公司应当配合征集人披露征集文件。
第五十三条
第五十三条 本规则为《公司章程》的附件，由董事会制
本规则自股东会审议通过之日起生效。 订，经自股东会审议通过后，自公司发行的
H 股股票经中国证监会备案并在香港联合交
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修订前内容 修订后内容
易所有限公司上市之日起生效实施。
（2）《董事会议事规则（草案）》主要内容修订情况对比如下：
修订前内容 修订后内容
第一条
第一条 为了规范澜起科技股份有限公司（以下简称
为了规范澜起科技股份有限公司（以下简称 “公司” 、
“本公司”）董事会的议事方式和决
“公司”、
“本公司” ）董事会的议事方式和决 策程序，促使董事会和董事会有效地履行其
策程序，促使董事会和董事会有效地履行其 职责，提高董事会规范运作和科学决策的水
职责，提高董事会规范运作和科学决策的水 平，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简
平，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简 称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》
称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》 （以下简称“《证券法》 ”）、
《上市公司治理准
（以下简称“《证券法》” ）、
《上市公司治理准 则》 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》 （以下简称“ 《上市规则》” ）《香港联合交易
（以下简称“《上市规则》”）、 《澜起科技股份 所有限公司证券上市规则》 （以下简称“《香
有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”） 港上市规则》”）、《澜起科技股份有限公司章
以及相关法律、法规的有关规定，特制定本 程》 （以下简称“《公司章程》” ）以及相关法
规则。 律、公司股票上市地证券监管规则、法规的
有关规定，特制定本规则。
第五条 第五条
董事会由 7 名董事组成，其中独立董事不低 董事会由 8 名董事组成，其中独立董事不低
于董事会人数的 1/3。董事会应包括 2 名职工 于董事会人数的 1/3（且至少 3 名）。董事会
代表，董事会中的职工代表由公司职工通过 应包括 2 名职工代表，董事会中的职工代表
职工代表大会、职工大会或者其他形式民主 由公司职工通过职工代表大会、职工大会或
选举产生。 者其他形式民主选举产生。
第六条
第六条 非职工董事由股东会选举产生和更换，任期
非职工董事由股东会选举产生和更换，任期 三年，但因其他原因辞任的除外。非职工董
三年，但因其他原因辞任的除外。非职工董 事可在任期届满前由股东会解除其职务。董
事可在任期届满前由股东会解除其职务。董 事任期届满，可以连选连任。其中独立董事
事任期届满，可以连选连任。其中独立董事 连续任职不得超过六年。
连续任职不得超过六年。 各位董事必须确保能付出足够的时间和精
力，以处理上市公司的事务。
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修订前内容 修订后内容
董事会的经营管理应和业务日常管理清楚
区分，确保权力和授权分布均衡。
第十二条 第十二条
董事会行使下列职权： 董事会行使下列职权：
…… ……
（七）在股东会授权范围内，决定公司的对 （七）在股东会授权范围内，决定公司的对
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等 保事项、委托理财、关联（连）交易、对外
事项； 捐赠等事项；
…… ……
第十三条
第十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、
董事会应当确定对外投资、收购出售资产、 资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联
资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联 （连）交易、对外捐赠等权限，建立严格的
交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和 审查和决策程序；重大投资项目应当组织有
决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、 关专家、专业人员进行评审，并报股东会批
专业人员进行评审，并报股东会批准。 准。
…… ……
（十）根据法律、行政法规、部门规章规定 （十）根据法律、行政法规、部门规章及公
须董事会审议通过的其他事项。 司股票上市地证券监管规则规定须董事会
审议通过的其他事项。
第十八条
第十八条
如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法
如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法
定最低人数时，在改选出的董事就任前，原
定最低人数时，在改选出的董事就任前，原
董事仍应当依照法律、行政法规、公司股票
董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
上市地证券监管规则、部门规章和《公司章
和《公司章程》规定，履行董事职务。
程》规定，履行董事职务。
第三十条 第三十条
董事会会议分为定期会议和临时会议，董事 董事会会议分为定期会议和临时会议，董事
会每年应当至少召开两次定期会议，并可根 会每年至少召开四次会议。公司可根据提议
据提议召开临时董事会会议。 召开临时董事会会议。
第三十二条 第三十二条
董事会由董事长召集，定期会议于会议召开 董事会由董事长召集，定期会议于会议召开
十日以前书面通知全体董事。董事会召开临 十四日以前书面通知全体董事。董事会召开
时董事会会议应当于会议召开三日以前书面 临时董事会会议应当于会议召开三日以前书
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修订前内容 修订后内容
方式通知全体董事。如遇事态紧急，经全体 面方式通知全体董事。如遇事态紧急，经全
董事一致同意，临时董事会会议的召开也可 体董事一致同意，临时董事会会议的召开也
不受前述通知时限的限制，但应在董事会记 可不受前述通知时限的限制，但应在董事会
录中对此做出记载并由全体参会董事签署。 记录中对此做出记载并由全体参会董事签
署。
第三十五条
第三十五条
有下列情形之一的，董事长应当自接到提议
有下列情形之一的，董事长应当自接到提议
后十日内，召集和主持临时董事会会议：
后十日内，召集和主持临时董事会会议：
……
……
（八）公司股票上市地证券监管规则、《公
（八）《公司章程》规定的其他情形。
司章程》规定的其他情形。
第四十九条
出现下述情形的，董事应当对有关提案回避
表决，且应举行全体董事会议，而不应通过
第四十九条 签署书面决议批准议案：
出现下述情形的，董事应当对有关提案回避 （一）《上市规则》规定董事应当回避的情形；
表决：
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（一）
《上市规则》规定董事应当回避的情形；
（三）如董事会将予审议的事项涉及董事会
（二）董事本人认为应当回避的情形； 认为主要股东或董事存有重大的利益冲突；
（三）《公司章程》规定的因董事与会议提案 （四）《公司章程》规定的因董事与会议提案
所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情 所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情
形。 形。
…… ……
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议 在董事回避表决的情况下，有关董事会会议
由过半数的无关联关系董事出席即可举行， 由过半数的无关联关系董事出席即可举行，
形成决议须经无关联关系董事过半数通过。 形成决议须经无关联关系董事过半数通过。
出席会议的无关联关系董事人数不足三人 出席会议的无关联关系董事人数不足三人
的，不得对有关提案进行表决，而应当将该 的，不得对有关提案进行表决，而应当将该
事项提交股东会审议。 事项提交股东会审议。如法律法规和公司股
…… 票上市地证券监管规则对董事参与董事会
会议及投票表决有任何额外限制的，从其规
定。
……
第五十四条 第五十四条
本规则未尽事宜，按照国家有关法律、法规、 本规则未尽事宜，按照国家有关法律、法规、
规范性文件以及《公司章程》的规定执行。 规范性文件、公司股票上市地证券监管规则
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修订前内容 修订后内容
若与有关法律、法规、规范性文件以及《公 以及《公司章程》的规定执行。若与有关法
司章程》有关规定不一致时，以有关法律、 律、法规、规范性文件、公司股票上市地证
法规、规范性文件以及《公司章程》的有关 券监管规则以及《公司章程》有关规定不一
规定为准。 致时，以有关法律、法规、规范性文件以及
《公司章程》的有关规定为准。
第五十七条
第五十七条 本规则自股东会审议通过后，自公司发行的
本规则自股东会审议通过之日起生效。 H 股股票在香港联合交易所有限公司上市之
日起生效。
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议案 12：
关于修订于 H 股发行上市后适用的公司内部治理制度的议案
各位股东及股东代理人：
根据公司本次发行境外上市股份 H 股股票并在香港联合交易所有限公司上
市的需要，公司依据《公司法》《香港上市规则》等境内外法律、法规及规范性
文件的规定，并结合公司实际情况，对公司内部治理制度的部分条款进行修订，
本次发行并上市后适用的公司内部治理制度（草案）于 2025 年 6 月 21 日在上海
证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露，具体修订对照表详见附件 5。
本议案涉及的各项子议案如下：
同时，提请股东大会授权董事会及/或其授权人士，为本次发行并上市之目
的，根据境内外法律、法规及规范性文件的规定、境内外有关政府机关和监管机
构的要求与建议以及本次境外上市的实际情况，对经公司股东大会审议通过的上
述文件不时进行调整和修改（包括但不限于对其文字、章节、条款、生效条件等
进行调整和修改）。
上述内部治理制度（草案）经股东大会审议通过后，将于本次发行的 H 股
股票在香港联合交易所主板挂牌上市之日起生效并实施，在此之前，除另有修订
外，公司相应现行内部治理制度继续有效。
本议案已经公司第三届董事会第八次会议审议通过，现提请股东大会审议。
澜起科技股份有限公司
董 事 会
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附件 5：
（1）《独立董事工作细则（草案）》主要内容修订情况对比如下：
修订前内容 修订后内容
第一条
第一条
为进一步完善澜起科技股份有限公司（以下
为进一步完善澜起科技股份有限公司（以下
简称“公司”）治理结构，促进公司规范运作，
简称“公司”
）治理结构，促进公司规范运作，
现根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称
现根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）《上市公司治理准则》及《上
“《公司法》”）
《上市公司治理准则》及《上
市公司独立董事管理办法》 、《香港联合交易
市公司独立董事管理办法》《澜起科技股份有
所有限公司证券上市规则》 （以下简称“ 《香
限公司章程》（以下简称“《公司章程》
”）及
港上市规则》”）、《澜起科技股份有限公司章
相关法律、法规的有关规定，特制定本工作
程》（以下简称“《公司章程》 ”）及相关法律、
细则。
法规的有关规定，特制定本工作细则。
第二条
独立董事是指不在公司担任除董事外的其他
第二条 职务，并与公司及公司主要股东、实际控制
独立董事是指不在公司担任除董事外的其他 人不存在直接或者间接利害关系，或者其他
职务，并与公司及公司主要股东、实际控制 可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
人不存在直接或者间接利害关系，或者其他 本制度中“独立董事”的含义与《香港上市
可能影响其进行独立客观判断关系的董事。 规则》中的“独立非执行董事”的含义一致，
独立董事须同时符合《香港上市规则》要求
的独立性。
第四条
第四条
公司聘任的独立董事原则上最多在三家境内
公司聘任的独立董事原则上最多在三家境内
上市公司（含本公司在内）任独立董事且最
上市公司（含本公司在内）任独立董事，并
多于六家香港上市公司（含本公司在内）担
确保有足够的时间和精力有效地履行独立董
任董事（含独立董事），并确保有足够的时
事的职责。
间和精力有效地履行独立董事的职责。
第五条 第五条
公司独立董事占董事会成员的比例不得低于 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于
三分之一，其中至少包括一名会计专业人士。 三分之一且不得低于三名，其中至少包括一
本条所称会计专业人士是指具有注册会计师 名会计专业人士。本条所称会计专业人士是
执业资格，或具有会计、审计或者财务管理 指具有注册会计师执业资格，或具有会计、
专业的高级职称、副教授职称或者博士学位， 审计或者财务管理专业的高级职称、副教授
或具有经济管理方面高级职称且在会计、审 职称或者博士学位，或具有经济管理方面高
计或者财务管理等专业岗位有 5 年以上全职 级职称且在会计、审计或者财务管理等专业
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修订前内容 修订后内容
工作经验的人士。 岗位有 5 年以上全职工作经验的人士。除特
别取得豁免情况外，至少一名独立董事需通
常居于香港。
第八条 第八条
担任公司独立董事应当符合下列基本条件： 担任公司独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定， （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，
具备担任上市公司董事的资格； 具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有本工作细则第九条所要求的独立 （二）具有本工作细则第九条及《香港上市
性； 规则》所要求的独立性；
…… ……
第十九条 第十九条
独立董事行使以下特别职权： 独立董事行使以下特别职权：
…… ……
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和 （六）法律、行政法规、公司股票上市地证
公司章程规定的其他职权。 券监管规则和公司章程规定的其他职权。
…… ……
第二十三条
第二十三条
下列事项应当经公司全体独立董事过半数同
下列事项应当经公司全体独立董事过半数同
意后，提交董事会审议：
意后，提交董事会审议：
……
……
（四）法律、行政法规、中国证监会规定及
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
公司股票上市地证券监管规则和《公司章
《公司章程》规定的其他事项。
程》规定的其他事项。
第三十九条
第三十九条
本工作细则未尽事宜，按照国家有关法律、
本工作细则未尽事宜，按照国家有关法律、
法规、规范性文件、公司股票上市地证券监
法规、规范性文件以及《公司章程》的规定
管规则以及《公司章程》的规定执行。若与
执行。若与有关法律、法规、规范性文件以
有关法律、法规、规范性文件以及《公司章
及《公司章程》有关规定不一致时，以有关
程》有关规定不一致时，以有关法律、法规、
法律、法规、规范性文件以及《公司章程》
规范性文件、公司股票上市地证券监管规则
的有关规定为准。
以及《公司章程》的有关规定为准。
第四十二条
第四十二条
本工作细则自股东会审议通过后，自公司发
本工作细则自股东会审议通过之日起生效。
行的 H 股股票经中国证监会备案并在香港
后续如有进一步修订且不涉及股东法定权利
联交所上市之日起生效。后续如有进一步修
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修订前内容 修订后内容
的，经董事会审议通过后生效。 订且不涉及股东法定权利的，经董事会审议
通过后生效。
（2）《关联（连）交易制度（草案）》主要内容修订情况对比如下：
修订前内容 修订后内容
第一条
第一条 为进一步规范澜起科技股份有限公司（以下
简称“公司”）关联（连）交易决策事项，维
为进一步规范澜起科技股份有限公司（以下
护公司非关联股东和债权人的合法权益，根
简称“公司”）关联交易决策事项，维护公司
据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和
非关联股东和债权人的合法权益，根据《中
国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市
华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《香
法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》
港联合交易所有限公司证券上市规则》（以
（以下简称“《上市规则》”）、
《澜起科技股份
下简称“《香港上市规则》”）、《澜起科技股
有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》” ）
及相关法律、法规的有关规定，制定本制度。
及相关法律、法规的有关规定和公司股票上
市地证券监管规则来制定本制度。
第二条
第二条
公司与关联人、关连人士之间的关联（连）
公司与关联方之间的关联交易行为除遵守有
交易行为除遵守有关法律法规、规范性文件、
关法律法规、规范性文件和《公司章程》的
公司股票上市地证券监管规则和《公司章
规定外，还需遵守本制度的规定。
程》的规定外，还需遵守本制度的规定。
第二章 关联人和关连人士 第二章 关联方和关联关系
第三条
第三条
根据《股票上市规则》，公司的关联人，指
公司的关联人，指具有下列情形之一的自然
具有下列情形之一的自然人、法人或其他组
人、法人或其他组织：
织：
……
……
在交易发生之日前 12 个月内，或相关交易协
在交易发生之日前 12 个月内，或相关交易协
议生效或安排实施后 12 个月内，具有前款所
议生效或安排实施后 12 个月内，具有前款所
列情形之一的法人、其他组织或自然人，视
列情形之一的法人、其他组织或自然人，视
同公司的关联方。
同公司的关联人。
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修订前内容 修订后内容
第五条 第五条
关联关系应从关联方对公司进行控制或影响 关联关系应从关联人对公司进行控制或影响
的具体方式、途径及程度等方面进行实质判 的具体方式、途径及程度等方面进行实质判
断。 断。
第六条
根据《香港上市规则》，除其所规定的例外
情况之外，公司的关连人士通常包括以下各
方：
（一）公司或其任何附属公司的董事、监事、
最高行政人员或主要股东（即有权在公司股
东会上行使或控制行使 10%或以上投票权
人士）；
（二）过去 12 个月曾任公司或其任何附属
公司董事的人士（与本条第（一）项中的人
士并称“基本关连人士”）；
（三）任何基本关连人士的联系人，包括；
（1）其配偶；其本人（或其配偶）未满 18
岁的（亲生或领养）子女或继子女（各称“直
系家属”）；
-- （2）以其本人或其直系家属为受益人（或
如属全权信托，以其所知是全权托管的对
象）的任何信托中，具有受托人身份的受托
人（该信托不包括为广泛的参与者而成立的
雇员股份计划或职业退休保障计划，而关连
人士于该计划的合计权益少于 30%）（以下
简称“受托人”）；或
（3）其本人、其直系家属及／或受托人（个
别或共同）直接或间接持有的 30%受控公
司，或该公司旗下任何附属公司；或
（4）与其同居俨如配偶的人士，或其子女、
继子女、父母、继父母、兄弟、继兄弟、姐
妹或继姐妹（各称“家属”）；或
（5）由家属（个别或共同）直接或间接持
有或由家属连同其本人、其直系家属及／或
受托人持有占多数控制权的公司，或该公司
旗下任何附属公司；或
（6）如其本人、其直系家属及／或受托人
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修订前内容 修订后内容
共同直接或间接持有以合作式或合同式合
营公司（不论该合营公司是否属独立法人）
的出缴资本或资产或根据合同应占合营公
司的盈利或其他收益 30%（或中国法律规定
的其他百分比，而该百分比是触发进行强制
性公开要约，或确立对企业法律上或管理上
的控制所需的数额）或以上的权益，该合营
公司的任何合营伙伴。
（1）其附属公司或控股公司，或该控股公
司的同系附属公司；
（2）以该公司为受益人（或如属全权信托，
以其所知是全权托管的对象）的任何信托
中，具有受托人身份的受托人（以下简称“受
托人”）；或
（3）该公司、以上第（1）段所述的公司及
／或受托人（个别或共同）直接或间接持有
的 30%受控公司，或该 30%受控公司旗下
任何附属公司；或
（4）如该公司、其任何附属公司、控股公
司或控股公司的同系附属公司及/或受托人
共同直接或间接持有以合作式或合同式合
营公司（不论该合营公司是否属独立法人）
的出缴资本或资产或根据合同应占合营公
司的盈利或其他收益 30%（或中国法律规定
的其他百分比，而该百分比是触发进行强制
性公开要约，或确立对企业法律上或管理上
的控制所需的数额）或以上的权益，该合营
公司的任何合营伙伴。
（四）关连附属公司，包括：
司：即公司层面的关连人士可在该附属公司
的股东会上个别或共同行使 10%或以上的
表决权；该 10%水平不包括该关连人士透过
公司持有该附属公司的任何间接权益；或
附属公司。
（五）被香港联合交易所有限公司（以下简
称“香港联交所”）视为有关连的人士。
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修订前内容 修订后内容
以上“附属公司”、“控股公司”等有关术语和
范围以经不时修订的《香港上市规则》中的
定义为准。
第七条
《香港上市规则》下的基本关连人士并不包
括公司的非重大附属公司的董事、监事、最
高行政人员、主要股东。就此而言：
（一）“非重大附属公司”指一家附属公司，
其总资产、盈利及收益相较于公司及其附属
公司而言均符合以下条件：
度少于三年，则由该附属公司注册或成立日
开始计算）的有关百分比率（具有《香港上
市规则》第 14.07 条所述的含义，下同）每
年均少于 10%；或
--
（二）如有关人士与公司的两家或两家以上
的附属公司有关连，联交所会将该等附属公
司的总资产、盈利及收益合计，以决定它们
综合起来是否属公司的“非重大附属公司”；
及
（三）计算相关的百分比率时，该等附属公
司 100%的总资产、盈利及收益会用作为计
算基准。若计算出来的百分比率出现异常结
果，香港联交所或不予理会有关计算，而改
为考虑公司所提供的替代测试。
第三章 关联交易 第三章 关联（连）交易事项
第八条
第六条
根据《股票上市规则》，关联交易是指公司
关联交易是指公司及合并报表范围内的子公
及合并报表范围内的子公司等其他主体与公
司等其他主体与公司关联方之间发生的可能
司关联人之间发生的可能引致资源或义务转
引致资源或义务转移的事项，包括但不限于：
移的事项，包括但不限于：
……
……
第九条
根据《香港上市规则》，关连交易是指公司
及其附属公司与关连人士进行的交易，以及
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修订前内容 修订后内容
与第三方进行的指定类别交易，而该指定类
别交易可令关连人士透过其于交易所涉及
的实体的权益而获得利益。有关交易可以是
一次性的交易或持续性的交易。
上述交易包括资本性质和收益性质的交易，
不论该交易是否在公司及其附属公司的日
常业务中进行。包括以下类别的交易：
（一）公司或其附属公司购入或者出售资
产，包括视作出售事项；
（二）公司或其附属公司授出、接受、行使、
转让或终止一项选择权，以购入或出售资
产，又或认购证券（若按原来签订的协议条
款终止一项选择权，而公司及其附属公司对
终止一事并无酌情权，则终止选择权并不属
一项交易）；或公司或其附属公司决定不行
使选择权，以购入或出售资产，又或认购证
券；
（三）签订或终止融资租赁或营运租赁或分
租；
（四）作出赔偿保证，或提供或接受财务资
助。“财务资助”包括授予信贷、借出款项，
或就贷款作出赔偿保证、担保或抵押；
（五）订立协议或安排以成立任何形式的合
营公司（如以合伙或以公司成立）或进行任
何其他形式的合营安排；
（六）发行公司或其附属公司的新证券，包
括包销或分包销证券发行；
（七）提供、接受或共用服务；
（八）购入或提供原材料、半制成品及╱或
制成品；或
（九）《香港上市规则》规定的其他种类的
关连交易。
公司对关联交易以及关连交易实行分类管
理，按照相关法律法规以及《股票上市规则》
《香港上市规则》的规定认定关联人以及关
连人士范围，并按照相关规定履行关联交易
以及关连交易的审批、信息披露等程序。
公司进行交易时应根据具体情况分别依照
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修订前内容 修订后内容
《股票上市规则》和《香港上市规则》作出
考量，并依照二者中更为严格的规定为准判
断交易所涉及的各方是否为公司的关联人
或者关连人士、有关交易是否构成关联交易
或关连交易、适用的决策程序及披露要求。
第七条 第十条
公司关联交易应当遵循以下基本原则： 公司关联（连）交易应当遵循以下基本原则：
…… ……
（三）关联方如享有公司股东会表决权，应 （三）关联人/关连人士如享有公司股东会表
当回避表决； 决权，应当回避表决；
（四）有任何利害关系的董事，在董事会对 （四）有任何利害关系的董事，在董事会对
该事项进行表决时，应当回避； 该事项进行表决时，应当回避；
（五）公司董事会应当根据客观标准判断该 （五）公司董事会应当根据客观标准判断该
关联交易是否对公司有利。必要时应当聘请 关联（连）交易是否对公司有利。必要时应
专业评估师或财务顾问。 当聘请专业评估师或财务顾问。
第十条 第十三条
公司应采取有效措施防止股东及其关联方以 公司应采取有效措施防止股东及其关联（连）
各种形式占用或转移公司的资金、资产及其 人以各种形式占用或转移公司的资金、资产
他资源。 及其他资源。
第四章 关联交易的决策程序 第四章 关联（连）交易的决策程序
第十一条 第十四条
公司与关联方签署涉及关联交易的合同、协 公司与关联（连）人签署涉及关联（连）交
议或作出其他安排时，应当采取必要的回避 易的合同、协议或作出其他安排时，应当采
措施： 取必要的回避措施：
（一）任何个人只能代表一方签署协议； （一）任何个人只能代表一方签署协议；
（二）关联方不得以任何方式干预公司的决 （二）关联（连）人不得以任何方式干预公
定； 司的决定；
（三）董事会审议关联交易事项时，关联董 （三）董事会审议关联交易事项时，关联董
事应当回避表决，也不得代理其他董事行使 事应当回避表决，也不得代理其他董事行使
表决权。 表决权。
公司的关联董事包括下列董事或者具有下列 公司的关联董事包括下列董事或者具有下列
情形之一的董事： 情形之一的董事：
…… ……
于实质重于形式原则认定的其独立商业判断 构或者公司基于实质重于形式原则认定的其
可能受到影响的董事。 独立商业判断可能受到影响的董事。
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修订前内容 修订后内容
（四）股东会审议关联交易事项时，关联股 （四）股东会审议关联交易事项时，关联股
东应当回避表决，并不得代理其他股东行使 东应当回避表决，并不得代理其他股东行使
表决权。 表决权。
…… ……
能造成公司利益对其倾斜的股东。 机构认定的可能造成公司利益对其倾斜的股
东。
第二十条
第十七条 股东会、董事会、总经理办公会依据《公司
股东会、董事会、总经理办公会依据《公司 章程》和公司各项制度的规定，在各自权限
章程》和公司各项制度的规定，在各自权限 范围内对公司的关联交易进行审议和表决，
范围内对公司的关联交易进行审议和表决， 并遵守有关回避制度的规定。
并遵守有关回避制度的规定。 公司与关连人士涉及的关连交易应当遵守
《香港上市规则》有关回避的规定。
第二十条 第二十三条
…… ……
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提 公司为控股股东、实际控制人及其关联人提
供担保的，控股股东、实际控制人及其关联 供担保的，控股股东、实际控制人及其关联
方应当提供反担保。 人应当提供反担保。
…… ……
第二十五条
对于关连交易，公司应根据《香港上市规则》
界定的关连交易的不同类别，判断是属于完
-- 全豁免的关连交易、部分豁免的关连交易还
是非豁免的关连交易，并按照《香港上市规
则》的要求，履行申报、公告及独立股东批
准程序（如适用）方面的要求。
第二十六条
根据《香港上市规则》的规定，如有连串关
连交易全部在同一个 12 个月期内进行或完
成，又或相关交易彼此有关连，该等交易应
-- 合并计算，并视作一项交易处理。公司必须
遵守适用于该等关连交易在合并后所属交
易类别的关连交易相关规定并作出适当的
披露。如果关连交易属连串资产收购，而合
并计算该等收购或会构成一项反收购行动，
该合并计算期为 24 个月。是否将关连交易
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修订前内容 修订后内容
合并计算时将考虑：
（一）该等交易是否为公司与同一关连人士
进行，或与互相有关连的人士进行；
（二）该等交易是否涉及收购或出售某项资
产的组成部分或某公司（或某公司集团）的
证券或权益；
（三）该等交易会否合共导致公司及其附属
公司（如有）大量参与一项新的业务。
第二十七条
根据《香港上市规则》界定的持续关连交易，
应遵守下述规定：
（一）公司需就每项关连交易签订书面协
议，协议内容应当反映一般商务条款或更佳
条款并明确计价基准。
-- （二）协议期限应当固定并通常不得超过三
年。协议期限因交易性质必须超过三年的，
需取得财务顾问的书面确认意见。
（三）就协议期限内的每年交易量订立最高
交易限额。
（四）履行申报、公告、（如适用）独立股
东批准及年度审核的程序。
第二十八条
第二十二条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、
本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、 规范性文件、公司股票上市地证券监管规则
规范性文件以及《公司章程》的规定执行。 和《公司章程》的规定执行。若与有关法律、
若与有关法律、法规、规范性文件以及《公 法规、规范性文件、公司股票上市地证券监
司章程》有关规定不一致时，以有关法律、 管规则和《公司章程》有关规定不一致时，
法规、规范性文件以及《公司章程》的有关 以有关法律、法规、规范性文件、公司股票
规定为准。 上市地证券监管规则和《公司章程》的有关
规定为准。
第三十一条
第二十五条 本制度自股东会审议通过后，自公司发行的
本制度自股东会审议通过之日起生效。后续 H 股股票在香港联合交易所有限公司上市之
如有进一步修订且不涉及股东法定权利的， 日起生效实施。后续如有进一步修订且不涉
经董事会审议通过后生效。 及股东法定权利的，经董事会审议通过后生
效。
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（3）《对外投资与资产处置管理制度（草案）》主要内容修订情况对比如下：
修订前内容 修订后内容
第一条
第一条 澜起科技股份有限公司（以下简称“公司”）
澜起科技股份有限公司（以下简称“公司”） 为了建立和完善对外投资与资产处置管理制
为了建立和完善对外投资与资产处置管理制 度，维护公司及全体股东的权益，提高公司
度，维护公司及全体股东的权益，提高公司 质量，促进公司规范运作，根据《中华人民
质量，促进公司规范运作，根据《中华人民 共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 《上
共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上 海证券交易所科创板股票上市规则》 （以下简
海证券交易所科创板股票上市规则》 （以下简 称“《上市规则》”）、《香港联合交易所有限
称“
《上市规则》”）、
《澜起科技股份有限公司 公司证券上市规则》 （以下简称“《香港上市
章程》（以下简称“《公司章程》”）以及相关 规则》”）
、《澜起科技股份有限公司章程》 （以
法律、法规的有关规定，制定本制度。 下简称“《公司章程》”）以及相关法律、法规
的有关规定，制定本制度。
第四条
第四条 本制度不适用购买银行理财（该等情形下将
本制度不适用购买银行理财、募集资金的使 适用公司股票上市地证券交易所的相关规
用、关联交易以及对外担保。 定）、募集资金的使用、关联交易以及对外担
保。
第五条
公司股东会进行对外投资、资产处置的决策
第五条 权限为：
公司股东会进行对外投资、资产处置的决策 ……
权限为：
（八）根据《香港上市规则》第十四章被划
…… 分为“主要交易”或以上的交易（即任何根
（八）其他根据法律、法规及规范性文件规 据《香港上市规则》第十四章中所述的相关
定应当由股东会审议的事项。 交易的适用百分比率达到 25%或以上者）；
（九）其他根据法律、法规及规范性文件规
定应当由股东会审议的事项。
第十八条 第十八条
本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、
规范性文件以及《公司章程》的规定执行。 规范性文件以及《公司章程》的规定执行。
若与有关法律、法规、规范性文件以及《公 若与有关法律、法规、规范性文件、公司股
司章程》有关规定不一致时，以有关法律、 票上市地证券监管规则以及《公司章程》有
法规、规范性文件以及《公司章程》的有关 关规定不一致时，以有关法律、法规、规范
规定为准。 性文件以及《公司章程》的有关规定为准。
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修订前内容 修订后内容
第十九条
第十九条
本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规
本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规
范性文件、公司股票上市地证券监管规则或
范性文件或修改后的《公司章程》相抵触时，
修改后的《公司章程》相抵触时，公司董事
公司董事会应及时修订本制度。本制度中前
会应及时修订本制度。本制度中前述涉及相
述涉及相抵触内容的条款自动失效，按国家
抵触内容的条款自动失效，按国家有关法律、
有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
法规、规范性文件、公司股票上市地证券监
的规定执行。
管规则和《公司章程》的规定执行。
第二十一条
第二十一条
本制度自股东会审议通过后，自公司发行的
本制度自股东会审议通过之日起生效。后续
H 股股票在香港联合交易所有限公司上市之
如有进一步修订且不涉及股东法定权利的，
日起生效。后续如有进一步修订且不涉及股
经董事会审议通过后生效。
东法定权利的，经董事会审议通过后生效。
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议案 13：
关于增补公司第三届董事会独立董事的议案
各位股东及股东代理人：
为进一步完善公司本次发行境外上市股份 H 股股票并在香港联合交易所有
限公司上市后的公司治理结构，根据《公司法》《香港上市规则》等有关法律法
规，以及拟提交公司股东大会审议的于本次发行并上市后适用的《澜起科技股份
有限公司章程（草案）》的规定，在《澜起科技股份有限公司章程（草案）》正式
生效后，公司董事会成员由 7 名增加为 8 名，董事会提名高秉强先生为公司第三
届董事会独立董事候选人（简历见附件 5）。
高秉强先生的独立董事候选人资格尚需经上海证券交易所审核。如本议案获
股东大会审议通过，高秉强先生的独立董事任期自本次发行的 H 股股票在香港
联合交易所主板挂牌上市之日起正式生效，并于公司第三届董事会任期届满之日
为止。高秉强先生作为独立董事的津贴按照公司第三届董事会独立董事报酬方案
执行。
本议案已经公司第三届董事会第八次会议审议通过，现提请股东大会审议。
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董 事 会
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附件 5：独立董事候选人简历
高秉强，男，1951 年出生，中国香港籍，美国加州大学伯克利分校博士研
究生学历。1982 年 2 月至 1983 年 12 月任美国贝尔实验室研究员；1984 年 1 月
至 1993 年 6 月任美国加州大学伯克利分校副主任、教授、微电子制造所主任；
大学工学院荣休教授。高先生现任博通集成电路（上海）股份有限公司、思特威
（上海）电子科技股份有限公司、固高科技股份有限公司董事。
截至目前，高秉强先生未持有公司股份。高秉强先生与公司董事、监事和高
级管理人员不存在关联关系。高秉强先生不存在《中华人民共和国公司法》《公
司章程》规定的不得担任公司董事的情形，最近 36 个月内未受过中国证监会、
证券交易所及其他有关部门处罚，未受到证券交易所公开谴责或者 3 次以上通报
批评；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调
查，不属于失信被执行人，其任职资格符合《中华人民共和国公司法》《上海证
券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规要求。
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议案 14：
关于确定公司董事角色的议案
各位股东及股东代理人：
为本次发行境外上市股份 H 股股票并在香港联合交易所有限公司上市之目
的，根据《香港上市规则》的相关要求，公司拟对本次发行并上市后的各董事角
色确认如下：
执行董事：杨崇和先生、Stephen Kuong-Io Tai 先生；
非执行董事：Wang Rui 女士、方周婕女士；
独立非执行董事：李若山先生、高秉强先生、YUHUA CHENG 先生、单海
玲女士。
其中，高秉强先生的董事角色以其被股东大会选举为独立董事为前提。
上述董事角色自公司本次发行的 H 股股票在香港联合交易所主板挂牌上市
之日起生效。
本议案已经公司第三届董事会第八次会议审议通过，现提请股东大会审议。
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董 事 会
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议案 15：
关于 2025 年第二次以集中竞价交易方式回购
公司 A 股股份方案的议案
各位股东及股东代理人：
基于对公司未来发展的信心和对公司长期价值的认可，有效地维护公司全体
股东的利益，增强投资者信心，根据《上市公司股份回购规则》《上海证券交易
所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等法律法规、规范性文件及《公
司章程》的要求，公司拟以集中竞价方式回购公司 A 股股份，具体情况如下：
一、拟回购股份的目的
基于对公司未来发展的信心和对公司长期价值的认可，有效地维护公司全体
股东的利益，增强投资者信心，综合考虑公司财务状况、未来发展及合理估值水
平等因素，公司拟使用自有资金进行股份回购，用于减少公司注册资本。
二、拟回购股份的种类
公司发行的人民币普通股 A 股。
三、拟回购股份的方式
通过上海证券交易所系统以集中竞价交易方式回购。
四、拟回购股份的实施期限
本次回购方案实施期限为自股东大会审议通过股份回购方案之日起 12 个月
内。本次回购方案不影响 2025 年第一次回购方案的独立实施，本次回购方案将
于股东大会审议通过后且公司 2025 年第一次回购方案实施完毕之后开始实施。
如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（一）如果在回购期限内，回购资金使用金额达到上限最高限额，则回购方
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案实施完毕，回购期限自该日起提前届满。
（二）如公司股东大会决议终止本回购方案，则回购期限自股东大会决议终
止本回购方案之日起提前届满。
公司不得在下列期间回购股份：
（一）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在
决策过程中至依法披露之日；
（二）中国证监会、上海证券交易所规定的其他情形。
五、拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
回购金额区间（人 回购数量 占公司总股本的
回购用途
民币亿元） （万股） 比例区间（%）
用于减少公司注
册资本
六、拟回购股份的价格或价格区间、定价原则
本次回购股份的价格为不超过人民币 118 元/股（含），不超过董事会通过本
次回购股份方案的决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%。
如公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、
配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易
所的相关规定，对回购价格上限进行相应调整。
七、拟回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
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八、预计回购后公司股权结构的变动情况
回购后 回购后
本次回购前
（按回购下限计算） （按回购上限计算）
股份类别
股份数量 比例 比例 股份数量 比例
股份数量（股）
（股） （%） （%） （股） （%）
有限售条件
流通股份
无限售条件
流通股份
股份总数 1,144,789,273 100 1,143,094,357 100 1,141,399,443 100
九、本次拟回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行
能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
（一）本次股份回购方案对公司日常经营影响较小，截至 2025 年 3 月 31
日（未经审计），公司总资产 126.66 亿元，归属于上市公司股东的净资产 119.70
亿元，货币资金 71.75 亿元。按照本次回购资金上限 4 亿元测算，分别占上述财
务数据的 3.16%、3.34%、5.58%。
根据本次回购方案，回购资金将在回购期限内择机支付，具有一定弹性，结
合公司未来的经营及研发规划，本次回购股份不会对公司的经营、财务、研发和
未来发展产生重大影响，公司有能力支付回购价款。
（二）本次实施股份回购对公司偿债能力影响较小，截至 2025 年 3 月 31
日（未经审计），公司整体资产负债率为 5.72%，流动负债合计 5.27 亿元，非流
动负债合计 1.97 亿元，本次回购股份资金来源于公司自有资金，对公司偿债能
力不会产生重大影响。
（三）公司目前股权较分散，无实际控制人，本次股份回购实施完成后，不
会导致公司控制权发生变化，回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，
不会影响公司的上市地位。
十、回购股份后依法注销或者转让的相关安排
本次回购的股份拟用于减少公司注册资本，公司届时将根据具体实施情况及
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时履行信息披露义务。
十一、公司防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购的股份拟用于减少公司注册资本，公司将根据《公司法》等相关规
定，在股东大会审议通过后依法通知债权人，充分保障债权人的合法权益。
十二、办理本次回购股份事宜的具体授权
为顺利、高效、有序地完成公司本次回购股份事项的相关工作，提请股东大
会授权董事会，并由董事会进一步授权公司管理层具体办理本次回购股份的相关
事宜。授权内容及范围包括但不限于：
（一）在法律、法规及规范性文件允许的范围内，在回购期限内根据公司及
市场的具体情况，制定及调整本次回购的具体实施方案，包括但不限于回购时机、
回购价格、回购数量等与本次回购有关的各项事宜；
（二）办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与
本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等根据实际回购情况，对《公
司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改；办理《公司章程》
修改及工商变更登记等事宜；
（三）如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉
及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由董事会或股东大会重新表决的事项
外，授权公司管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
（四）依据适用的法律、法规、监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列
明上但为本次股份回购所必须的事宜。
以上授权有效期自股东大会审议通过回购方案之日起至上述授权事项办理
完毕之日止。
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关于 2025 年第二次以集中竞价交易方式回购公司 A 股股份的事项已于 2025
年 6 月 21 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露（公告编号：2025-028），
敬请查阅。
本议案已经公司第三届董事会第八次会议审议通过，现提请股东大会审议。
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