中国国际航空股份有限公司
章程
二〇〇四年九月三十日经公司第一次临时股东大会通过
二〇〇四年十月十二日经国务院国有资产监督管理委员会批准
二〇〇五年五月三十日经公司 2004 年度股东大会通过
二〇〇六年三月十四日经国务院国有资产监督管理委员会批准
二〇〇六年三月二十八日经公司 2006 年第一次临时股东大会通过
二〇〇六年六月五日经国务院国有资产监督管理委员会批准
二〇〇六年六月十二日公司 2005 年度股东大会通过
二〇〇六年十二月二十八日经国务院国有资产监督管理委员会批准
二〇〇六年三月二十八日经公司 2006 年第一次临时股东大会通过
二〇〇六年十二月二十八日经公司 2006 年第三次临时股东大会通过
二〇〇七年六月一日经国务院国有资产监督管理委员会批准
二〇〇七年五月三十日公司 2006 年度股东大会通过
二〇〇七年八月七日经国务院国有资产监督管理委员会批准
二〇〇八年五月三十日公司 2007 年度股东大会通过
二〇〇九年三月四日经国务院国有资产监督管理委员会批准
二〇〇九年六月十日公司 2008 年度股东大会通过
二〇〇九年十月十九日经国务院国有资产监督管理委员会批准
二〇一〇年四月二十九日公司 2010 年第一次临时股东大会通过
二〇一一年一月二十六日经国务院国有资产监督管理委员会批准
二〇一二年六月二十六日公司 2012 年第二次临时股东大会通过
二〇一二年十二月二十日公司 2012 年第三次临时股东大会通过
二〇一三年五月三日经国务院国有资产监督管理委员会批准
二〇一五年十二月二十二日经公司 2015 年第一次临时股东大会通过
二〇一六年一月二十六日经公司 2016 年第一次临时股东大会通过
二〇一七年一月二十三日经公司 2017 年第一次临时股东大会通过
二〇一七年三月三十日经公司 2017 年第二次临时股东大会通过
二〇一七年十月二十七日经公司 2017 年第三次临时股东大会通过
二〇一八年十月十九日经公司 2018 年第一次临时股东大会通过
二〇二一年五月二十五日经公司 2020 年度股东大会通过
二〇二一年十二月三十日公司 2021 年第二次临时股东大会通过
二〇二二年九月二十日公司 2022 年第二次临时股东大会通过
二〇二三年十月二十六日公司 2023 年第三次临时股东大会、2023 年第一次 A 股
类别股东会及 2023 年第一次 H 股类别股东会通过
二〇二四年一月二十六日公司 2024 年第一次临时股东大会通过
二〇二五年六月二十四日公司 2024 年度股东大会通过
目 录
第一章 总则
第一条 中国国际航空股份有限公司（简称“公司”）
系依照《中华人民共和国公司法》（简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（简称“《证券法》”）和国家
其他有关法律、行政法规成立的股份有限公司。
公司经国务院国有资产监督管理委员会国资改革〔2004〕
并在中华人民共和国国家工商行政管理总局注册登记，取得
企业法人营业执照。
公司的发起人：中国航空集团有限公司
中国航空（集团）有限公司（在香港特别行政区注册）
第二条 公司注册名称：
中 文：中国国际航空股份有限公司
英 文：AIR CHINA LIMITED
中文简称：中国国航
英文简称：AIR CHINA
第三条 公司住所：北京市顺义区天柱路 30 号院 1 号
楼 1 至 9 层 101。
第四条 公司的法定代表人是公司董事长。法定代表人
以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
第五条 公司为永久存续的股份有限公司。
公司股东对公司的责任以其持有的股份为限，公司以其
全部资产对公司的债务承担责任。
公司为独立法人，受中华人民共和国法律、行政法规的
管辖和保护。
第六条 公司依据《公司法》、《证券法》、《上市公
司章程指引》（简称“《章程指引》”）、《上市公司治理
准则》（简称“《治理准则》”）、《上海证券交易所股票
上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（简
称“香港上市规则”）和国家其他法律、行政法规及部门规
章的有关规定，对公司原章程（简称“原公司章程”）进行
修改，制定本公司章程（或称“公司章程”及“本章程”）。
第七条 自公司章程生效之日起，公司章程即成为规范
公司的组织与行为、公司与股东之间、股东与股东之间权利
义务的，具有法律约束力的文件。
第八条 公司章程对公司及其股东、董事和高级管理人
员均有约束力；前述人员均可以依据公司章程提出与公司事
宜有关的权利主张。
股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章
程起诉股东、董事和高级管理人员；股东可以依据公司章程
起诉其他股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事和高
级管理人员。
本章程所称高级管理人员是指公司的总裁、副总裁、总
会计师、董事会秘书、总飞行师、总法律顾问及董事会聘任
的其他高级管理人员。
第九条 公司可以向其他企业投资；但是，除法律、法
规及其他规范性文件另有规定外，不得成为对所投资企业的
债务承担连带责任的出资人。
第十条 根据《中国共产党章程》规定，公司设立中国
共产党的组织，开展党的活动，建立党的工作机构，配齐配
强党务工作人员，保障党组织的工作经费。
第二章 经营宗旨和范围
第十一条 公司的经营宗旨是：以客户为中心，以市场
为导向，以网络和信息化技术为依托，提供安全、迅速、准
确、节省、方便、满意的航空旅客运输和货物运输服务，实
现股东利益的最大化。
第十二条 公司的经营范围以公司登记机关核准的项
目为准。
公司的经营范围包括：国际、国内定期和不定期航空客、
货、邮和行李运输业务；国内、国际公务飞行业务，飞机执
管业务，航空器维修，航空公司间业务代理；与主营业务有
关的地面服务和航空快递（信件和信件性质的物品除外）；
机上免税品；机上商品零售业务；航空意外保险销售代理；
进出口业务；酒店管理；承办展览展示；会议服务；物业管
理；设计、制作、代理、发布广告；技术培训；自有房屋出
租；机械设备租赁；住宿；餐饮服务；销售工艺品、纪念品；
农、林、牧、渔产品批发，食品、饮料及烟草制品批发，纺
织、服装及家庭用品批发，文化、体育用品及器材批发，矿
产品、建材及化工产品批发，机械设备、五金产品及电子产
品批发，综合零售，食品、饮料及烟草制品专门零售，纺织、
服装及日用品专门零售，文化、体育用品及器材专门零售，
汽车、摩托车、零配件和燃料及其他动力销售，家用电器及
电子产品专门零售，五金、家具及室内装饰材料专门零售，
互联网零售。（餐饮服务、住宿以及依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
第十三条 公司可根据自身发展能力和业务需要，经有
关政府机关批准，依法适时调整经营范围和经营方式，并可
在国内外设立子公司、分支机构和办事机构。
第三章 股份和注册资本
第十四条 公司的股份采取股票的形式。公司在任何时
候均设置普通股。公司根据需要，经国务院授权的部门批准，
可以设置其他种类的股份。公司股份的发行，实行公开、公
平、公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。同次发
行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认
购的股份，每股支付相同价额。
第十五条 公司发行的股票，均为有面值股票，每股面
值人民币一元。
前款所称人民币，是指中华人民共和国的法定货币。
第十六条 公司可以依法向境内投资人和境外投资人
发行股票，并按照规定向国务院证券监管机构注册或备案。
前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和
香港、澳门、台湾地区的投资人；境内投资人是指认购公司
发行股份的，除前述地区以外的中华人民共和国境内的投资
人。
第十七条 公司向境内投资人发行的以人民币认购的
股份，称为内资股。公司向境外投资人发行的以外币认购的
股份，称为外资股。外资股在境外上市的，称为境外上市外
资股。内资股股东和外资股股东同是普通股股东，享有和承
担相同的权利和义务。
前款所称外币，是指国家外汇主管部门认可的、可以用
来向公司缴付股款的、人民币以外的其他国家或者地区的法
定货币。
第十八条 在境内证券交易所上市的人民币普通股，简
称为 A 股。在香港联合交易所有限公司（简称“香港联交所”）
上市的境外上市外资股，简称为 H 股。
公司的 A 股在中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司集中托管；公司的境外上市外资股主要在香港中央结算
有限公司托管。
第十九条 经国务院授权的部门批准，公司成立时向发
起人发行 6,500,000,000 股普通股。公司成立时的发起人出资
情况如下：
发起人名称 认购的股份数 出资方式 出资时间
以 货 币 资 金 出 资 560,782,100
中国航空集 元、以其下属公司中与航空客货
团有限公司 运输主业相关的资产、负债出资
中国航空（集
团）有限公司
第二十条 经有权机关批准，公司股本变化如下：
公司成立后新增发行 2,933,210,909 股普通股，公司的发
起人出售 293,321,091 股普通股，所有该等股份均为 H 股。
前 述 H 股 发 行 完 成 后 ， 公 司 于 2006 年 发 行 了 A 股
前述 A 股发行完成后，公司于 2006 年向公司股东国泰
航空有限公司增发了 H 股 1,179,151,364 股。
前述定向增发 H 股完成后，公司于 2010 年非公开发行
A 股 483,592,400 股，同时向公司股东中国航空（集团）有
限公司定向增发 H 股 157,000,000 股。
前述非公开发行 A 股和定向增发 H 股完成后，公司于
前述非公开发行 A 股完成后，公司于 2017 年非公开发
行 A 股 1,440,064,181 股。
前述非公开发行 A 股完成后，公司于 2023 年非公开发
行 A 股 1,675,977,653 股。
前述非公开发行 A 股完成后，公司于 2024 年向特定对
象发行 H 股 392,927,308 股。
前述非公开发行 H 股完成后，公司于 2024 年向特定对
象发行 A 股 854,700,854 股。
公司现时的股本结构为：普通股 17,448,421,000 股，其
中 A 股 股 东 持 有 12,492,810,328 股 ， 占 公 司 股 本 总 额 约
第二十一条 公司注册资本为人民币 17,448,421,000 元。
公司已发行的股份数为 17,448,421,000 股，全部为普通股。
第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企
业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本
公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股
计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或
者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者
其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得
超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全
体董事的三分之二以上通过。
第四章 股份增减和回购
第二十三条 根据经营和发展的需要，公司可以按照公
司章程的有关规定批准增加资本。
公司增加资本可以采取下列方式：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会规定的其他
方式。
公司增加资本，按照公司章程的规定获得批准后，根据
国家有关法律、行政法规规定的程序办理。
第二十四条 根据公司章程的规定，公司可以减少其注
册资本。
第二十五条 公司减少注册资本时，必须编制资产负债
表及财产清单。
公司应自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债
权人，并于 30 日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系
统公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知
书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提
供相应的偿债担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应
减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。
第二十六条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列
情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异
议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的
公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需；
（七）法律、行政法规许可及本章程规定的其他情况。
公司购回其发行在外的股份时，应按本章程第二十七条
至第二十八条的规定办理。
第二十七条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集
中交易方式，或者法律、法规和中国证监会认可的其他方式
进行。
公司因本章程第二十六条第一款第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形购回本公司股份的，应当通过公
开的集中交易方式进行。
第二十八条 因本章程第二十六条第一款第（一）项、
第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决
议；因本章程第二十六条第一款第（三）项、第（五）项、
第（六）项规定的情形收购公司股份的，可以依照公司章程
的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事
会会议决议。
公司依照第二十六条规定收购公司股份后，属于第一款
第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于
第一款第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转
让或者注销；属于第一款第（三）项、第（五）项、第（六）
项情形的，公司合计持有的公司股份数不得超过本公司已发
行股份总额的百分之十，并应当在 3 年内转让或者注销。
若股票上市地监管机构和证券交易所的相关规则对于
股票购回及注销另有规定的，从其规定。
被注销股份的票面总值应从公司的注册资本中核减。
第五章 股份转让
第二十九条 除法律、法规及其他规范性文件另有规定
外，公司股份可以依法转让。
第三十条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第三十一条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公
司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公
司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让
的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；
所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转
让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股
份。
第三十二条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、
高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性
质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又
买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其
所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有
百分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的
除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票
或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持
有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的
证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要
求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行
的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院
提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任
的董事依法承担连带责任。
第六章 股票和股东名册
第三十三条 公司股票采用记名式。
公司股票应载明下列主要事项：
（一）公司名称；
（二）公司登记成立的日期；
（三）股票种类、票面金额及代表的股份数；
（四）股票的编号；
（五）《公司法》以及公司股票上市的证券交易所要求
载明的其他事项。
第三十四条 公司股票可按有关法律、行政法规和本章
程的规定转让、赠与、继承和质押，并应到公司委托的股票
登记机构办理登记。
第三十五条 股票由法定代表人签署。公司股票上市的
证券交易所要求公司其他高级管理人员签署的，还应由其他
有关高级管理人员签署。股票经加盖公司印章（或公司证券
印章）或者以印刷形式加盖印章后生效。在股票上加盖公司
印章或公司证券印章，应有董事会的授权。公司董事长或者
其他有关高级管理人员在股票上的签字，也可以采取印刷形
式。在公司股票无纸化发行和交易的条件下，适用上市地法
律和监管机构的另行规定。
第三十六条 公司设立股东名册，股东名册是证明股东
持有公司股份的充分证据。
第三十七条 公司可以依据国务院证券监管机构与境
外证券监管机构达成的谅解、协议，将境外上市外资股股东
名册存放在境外，并委托境外代理机构管理。H 股股东名册
正本的存放地为香港。
公司应将境外上市外资股股东名册的副本备置于公司
住所；受委托的境外代理机构，应随时保证境外上市外资股
股东名册正、副本的一致性。
境外上市外资股股东名册正、副本的记载不一致时，以
正本为准。
第三十八条 公司应保存有完整的股东名册。
股东名册包括下列部分：
（一）存放在公司住所的、除本款（二）、（三）项规
定以外的股东名册；
（二）存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外
上市外资股股东名册；
（三）董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他
地方的股东名册。
第三十九条 股东名册的各部分应互不重叠。在股东名
册某一部分注册的股份，在该股份注册存续期间，其转让不
得注册到股东名册的其他部分。
股东名册各部分的更改或更正，应根据股东名册各部分
存放地的法律进行。
第四十条 公司 H 股转让需以书面形式进行。转让文件
应采用通常格式或董事会接受的其他格式。转让文件仅可以
手签或者加盖公司有效印章（如出让方或受让方为公司）的
方式签署。如果出让方或受让方为适用的证券上市规则或其
他证券法律法规所定义的认可结算所（或其“代理人”），
则可以手签或印刷方式签署。所有转让文件必须置于公司的
法定地址，或董事会指定的其他地方。
所有股本已缴清的 H 股，都可以依据本章程自由转让，
但是除非符合下列条件，否则董事会可拒绝承认任何转让文
件，并无需说明任何理由：
（一）为完成股份转让文件的登记，或其他与股份所有
权有关的文件的登记，已向公司支付二元伍角港币的费用
（以每份转让文件计），或董事会要求的不超过香港联交所
证券上市规则中规定的更高费用；
（二）转让文件只涉及 H 股；
（三）转让文件已支付应缴的印花税；
（四）应提供有关的股票，以及董事会合理要求的、证
明转让人有权转让股份的证据；
（五）如股份拟转让给联名持有人，则联名持有人的数
目不得超过 4 名；
（六）有关股份并没有附带任何公司的留置权。
如果公司拒绝为股份转让进行登记，公司应在转让申请
正式提出之日起 2 个月内，向转让人和承让人发出一份拒绝
登记该股份转让的通知。
第四十一条 法律、行政法规、其他规范性文件及公司
股票上市地相关证券交易所或监管机构对股东会召开前或
者公司决定分配股利的基准日前，暂停办理股份过户登记手
续期间有规定的，从其规定。
第四十二条 任何人对股东名册持有异议而要求将其
姓名（名称）登记在股东名册上，或要求将其姓名（名称）
从股东名册中删除的，均可向有管辖权的法院申请更正股东
名册。
第四十三条 任何登记在股东名册上的股东，或任何要
求将其姓名（名称）登记在股东名册上的人，如果其股票（即
“原股票”）遗失，可以向公司申请就该股份（即“有关股
份”）补发新股票。
A 股股东遗失股票，申请补发的，依照《公司法》第一
百六十四条的规定处理。
境外上市外资股股东遗失股票，申请补发的，可以依照
境外上市外资股股东名册正本存放地的法律、证券交易场所
规则或者其他有关规定处理。
H 股股东遗失股票，申请补发的，其股票的补发应符合
下列要求：
（一）申请人应用公司指定的标准格式提出申请，并附
上公证书或法定声明文件。公证书或法定声明文件的内容应
包括：申请人的申请理由、股票遗失的情形及证据，以及无
其他任何人可就有关股份要求登记为股东的声明。
（二）公司决定补发新股票之前，没有收到申请人以外
的任何人对该股份要求登记为股东的声明。
（三）公司决定向申请人补发新股票，应在董事会指定
的报刊上刊登准备补发新股票的公告；公告期间为 90 日，
每 30 日至少重复刊登一次。
（四）公司在刊登准备补发新股票的公告之前，应向其
挂牌上市的证券交易所提交一份拟刊登的公告副本，收到该
证券交易所的回复，确认已在证券交易所内展示该公告后，
即可刊登。公告在证券交易所内展示的期间为 90 日。
如果申请人不是有关股份的登记在册的股东，而补发股
票的申请未得到该登记在册的股东的同意，公司应将拟刊登
的公告的复印件邮寄给该股东。
（五）本条（三）、（四）项所规定的公告、展示的 90
日期限届满，如公司未收到任何人对补发股票的异议，即可
以根据申请人的申请补发新股票。
（六）公司根据本条规定补发新股票时，应立即注销原
股票，并将此注销和补发事项登记在股东名册上。
（七）公司为注销原股票和补发新股票的全部费用，均
由申请人负担。在申请人未提供合理的担保之前，公司有权
拒绝采取任何行动。
第七章 股东的权利和义务
第四十四条 公司股东是依法持有公司股份，并且其姓
名（名称）登记在股东名册上的人。
股东按其持有股份的种类和份额享有权利，承担义务；
持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同等义务。
在有联名股东的情况下，如联名股东之一死亡，则只有
其他在世的联名股东应被视为对有关股份拥有所有权，但董
事会有权为修订股东名册的目的，要求提供恰当的死亡证明。
只有在股东名册上排名首位的联名股东，才有权接收有关股
份的股票、收取公司的通知、出席公司股东会并行使表决权，
而任何送达他的通知应被视为已送达有关股份的所有联名
股东。
第四十五条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事
其他需要确认股权的行为时，应由董事会或股东会召集人决
定某一日为股权登记日，股权登记日收市后登记在册股东为
公司享有相关权益的股东，本章程另有规定的从其规定。
第四十六条 公司普通股股东享有下列权利：
（一）依其所持有的股份份额，领取股利和其他形式的
利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或委派股东代理人
参加股东会议，行使发言权并依照其所持有的股份份额行使
表决权；
（三）对公司的业务经营活动进行监督管理，提出建议
或者质询；
（四）依照法律、行政法规及公司章程之规定转让、赠
与或质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记
录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以
查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或清算时，按其所持有的股份份额参加
公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股
东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章及公司章程所赋予的
其他权利。
股东提出查阅、复制前条所述有关信息或者索取资料的，
应当遵守《公司法》等法律、法规及公司章程的规定，并遵
循公司的程序要求。
连续 180 日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股
份的股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司
提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会
计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，
可以拒绝提供查阅。
股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构
查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘
密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。
第四十七条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、
行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、
行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有
权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。但是，
股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，
对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，
应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出判决或者裁
定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理
人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依
照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信
息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极
配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信
息披露义务。
第四十八条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反
法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连
续 180 日以上单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东
有权依据相关法律、法规及规范性文件书面请求相关主体向
人民法院提起诉讼；相关主体拒绝起诉或未提起诉讼，或者
情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的
损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义
直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一
款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第四十九条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规
或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院
提起诉讼。
第五十条 公司普通股股东承担下列义务：
（一）遵守公司章程；
（二）依其所认购股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；
不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权
人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成
损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独
立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利
益的，应当对公司债务承担连带责任；
（五）法律、行政法规及公司章程规定应承担的其他义
务。
股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外，不承
担其后追加任何股本的责任。
第五十一条 公司的控股股东、实际控制人应当依照法
律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、
履行义务，维护上市公司利益。
公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联
关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅
自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动
配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发
生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违
规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以
任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕
交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重
组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构
独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券上市规
则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员
从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理
人员承担连带责任。
第五十二条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者
实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳
定。
控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，
应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定
中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的
承诺。
第八章 股东会
第五十三条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公
司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换董事（不含职工董事），决定有关董
事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对公司发行债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形
式等事项作出决议；
（七）修改公司章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事
务所作出决议；
（九）审议批准法律、行政法规、其他规范性文件及公
司章程规定须由股东会审批的对外担保事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司
最近一期经审计总资产百分之三十的事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三）法律、行政法规、其他规范性文件及公司章程
规定，应由股东会作出决议的其他事项。
第五十四条 股东会可以依据法律、行政法规、部门规
章及证券上市规则授权董事会对发行公司股份、债券等事项
作出决议。股东会授权董事会决定发行新股的，董事会决议
应当经全体董事三分之二以上通过。
董事会依照授权决定发行股份导致公司注册资本、已发
行股份数发生变化的，对公司章程该项记载事项的修改不需
再由股东会表决。
第五十五条 公司的任何对外担保事项均须经董事会
审议通过。下列担保事项经董事会审议后，须提交股东会审
批：
（一）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近
一期经审计净资产百分之五十以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资
产的百分之三十以后提供的任何担保；
（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计
总资产百分之三十的担保；
（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的
担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十
的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）其他法律法规和公司章程中规定的需要提交股东
会审批的担保事项。
董事及高级管理人员有违反法律、行政法规或者公司章
程中关于对外担保事项的审批权限、审议程序的规定的行为，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任，公司可以依法对其
提起诉讼。
第五十六条 除法律、行政法规、部门规章及证券上市
规则另有规定外，股东会的职权不得通过授权的形式由董事
会或者其他机构和个人代为行使。在必要、合理的情况下，
对于与股东会所决议事项有关的、无法在股东会的会议上立
即作出决定的具体相关事项，股东会可以授权董事会在股东
会授权的范围内作出决定。
股东会对董事会的授权，如所授权的事项属于普通决议
事项，应由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决
权的过半数通过；如属于特别决议事项，应由出席股东会的
股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
授权的内容应明确、具体。
第五十七条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年
度股东会每年召开一次，并应于上一会计年度完结之后的 6
个月之内举行。股东会将设置会场，以现场会议形式召开。
公司还将提供网络投票和/或其他电子通讯方式为股东提供
便利。股东通过上述形式参加股东会的，视为出席。
有下列情形之一的，公司应在事实发生之日起 2 个月内
召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数，或者本章程
所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补亏损达股本总额的三分之一时；
（三）单独或合计持有公司百分之十以上股份的股东以
书面形式请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计和风险管理委员会（监督委员会）提议召开
时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他
情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。
第五十八条 董事会应当在法律、法规及本章程规定的
期限内按时召集股东会。
过半数独立董事、审计和风险管理委员会（监督委员会）、
单独或合并持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事
会提议要求召开临时股东会。独立董事、审计和风险管理委
员会（监督委员会）、单独或合并持有公司百分之十以上股
份的股东向董事会提议要求召开临时股东会的应按下列程
序办理：
（一）签署一份或数份同样格式内容的书面要求，提请
董事会召集会议，并阐明会议的议题。董事会在收到前述书
面要求 10 日内提出同意或不同意召开会议的书面反馈意见。
（二）董事会同意召开会议的，将在作出董事会决议后
的 5 日内发出召开会议的通知，通知中对原提议的变更，应
征得原提议人的同意。
（三）董事会不同意独立董事召开会议提议的，应说明
理由并公告。
（四）董事会不同意审计和风险管理委员会（监督委员
会）召开会议提议的，或在收到请求后 10 日内未作出反馈
的，视为董事会不能履行或者不履行召集会议职责，审计和
风险管理委员会（监督委员会）可以自行召集和主持。召集
的程序应尽可能与董事会召集会议的程序相同。
（五）董事会不同意股东召开会议的提议或在收到请求
后 10 日内未作出反馈的，股东应以书面形式向审计和风险
管理委员会（监督委员会）提议召开会议。
审计和风险管理委员会（监督委员会）同意召开会议的，
应在收到请求 5 日内发出召开会议的通知，通知中对原提议
的变更，应征得原提议人的同意。
审计和风险管理委员会（监督委员会）未在规定期限内
发出会议通知的，视为审计和风险管理委员会（监督委员会）
不召集和主持会议，连续 90 日以上单独或者合计持有公司
百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。
审计和风险管理委员会（监督委员会）或者股东依前款
规定自行召集并举行会议的，应书面通知董事会并按适用的
证券上市规则向相关上市地证券交易所备案。审计和风险管
理委员会（监督委员会）或者召集股东应在发出股东会通知
及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。在
股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。
董事会和董事会秘书应对审计和风险管理委员会（监督
委员会）或者股东自行召开的股东会予以配合，董事会应当
提供股东名册，会议所发生的合理费用由公司承担。
第五十九条 公司召开股东会，董事会、审计和风险管
理委员会（监督委员会）、单独或者合并持有公司百分之一
以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合并持有公司百分之一以上股份的股东，可以
在股东会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人；召
集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通知，公告临
时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提
案违反法律、行政法规或者本章程的规定，或者不属于股东
会职权范围的除外。如证券上市规则另有规定的，应同时满
足其规定。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，
不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。
第六十条 股东会讨论和决定的事项应当按照法律、行
政法规和公司章程规定的股东会职权范围确定。
股东会不得对本章程第六十二条、第五十九条规定的通
知中未列明的事项或不符合本章程第六十一条规定的提案
进行表决并作出决议。
第六十一条 股东会的提案是针对应当由股东会讨论
的事项所提出的具体议案。股东会提案应当符合下列条件：
（一）内容与法律、行政法规和公司章程的规定不相抵
触，并且属于公司经营范围和股东会职责范围；
（二）有明确的议题和具体决议事项；
（三）以书面形式提交或送达召集人。
第六十二条 公司召开年度股东会，应当于会议召开 20
日前向有权参加本次股东会的股东发出书面会议通知。公司
召开临时股东会，应当于会议召开 15 日前向有权参加本次
股东会的股东发出书面会议通知。
法律、行政法规、其他规范性文件和公司股票上市地证
券监管机构或证券交易所另有规定的，从其规定。
第六十三条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，
并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人
不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
第六十四条 股东会拟讨论董事选举事项的，应按照相
关规定在股东会通知中充分披露董事候选人的详细资料。
第六十五条 股东会通知应向股东（不论在股东会上是
否有表决权）以公告或章程第二百一十五条规定的其他方式
发出。以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收
到通知。
第六十六条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会
不应延期或取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦
出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两
个工作日公告并说明原因。
第六十七条 股权登记日登记在册的所有普通股股东
或其代理人，均有权出席股东会。并依照有关法律、法规及
本章程行使表决权。
第六十八条 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代
理人（该人可以不是股东）代为出席和表决。
如该股东为适用的证券上市规则或其他证券法律法规
所定义的认可结算所（或其“代理人”），该股东可以授权
其认为合适的一人或多人，在任何股东会上担任其代表；但
是，如果多人获得授权，则授权书应载明每人经此授权所涉
及的股份数目和种类。经此授权的人可以代表认可结算所
（或其“代理人”），行使与公司其它股东同等的权利，包
括发言及投票的权利。
第六十九条 股东应以书面形式委托股东代理人，由委
托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为
法人的，应加盖法人印章或者由其董事或者正式委任的人员
或代理人签署。该委托书应载明股东代理人要代表的股份数
额。如果委托数人为股东代理人的，委托书应注明每名股东
代理人所代表的股份数目。
第七十条 如果表决代理委托书由委托人授权他人签
署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应经过公证。经
公证的授权书或者其他授权文件，应和表决代理委托书同时
备置于公司住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，其法定代表人或董事会、其他决策机
构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。
第七十一条 股东出具的委托他人出席股东会的授权
委托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数
量；
（二）代理人的姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一
审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，
应加盖法人单位印章。
委托书应注明如果股东不作指示，股东代理人是否可以
按自己的意思表决。
第七十二条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身
份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；代理他人出
席会议的，应当出示本人身份证明及股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理
人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、
能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议
的，代理人应当出示本人身份证明及由法人股东单位的法定
代表人依法出具的书面授权委托书。法人股东董事会、其他
决策机构决议授权的人出席股东会的，代理人应当出示本人
身份证明和法人股东的董事会或者其他权力机构的决议授
权书，并应加盖法人印章。
第七十三条 公司董事会、独立董事、持有百分之一以
上有表决权股份的股东或者依照法律法规设立的投资者保
护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被
征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相
有偿方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集
投票权提出最低持股比例限制。
第七十四条 股东会由董事长主持并担任会议主席；董
事长不能履行职务或者不履行职务的，应由副董事长主持并
担任会议主席；如果副董事长不能履行职务或者不履行职务
的，由过半数的董事共同推举的一名董事主持并担任会议主
席。如果过半数董事不能推举一名董事主持并担任会议主席
的，出席会议的股东可选举一人担任主席；如果因任何理由，
股东无法选举主席，应由出席会议的持有最多表决权股份的
股东（包括股东代理人）担任会议主席。
审计和风险管理委员会（监督委员会）自行召集的股东
会，由审计和风险管理委员会（监督委员会）召集人主持。
审计和风险管理委员会（监督委员会）召集人不能履行职务
或不履行职务时，由过半数的审计和风险管理委员会（监督
委员会）成员共同推举的一名审计和风险管理委员会（监督
委员会）成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。
召开股东会时，会议主席违反议事规则使股东会无法继
续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，
股东会可推举一人担任会议主席，继续开会。
第七十五条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一
年的工作向股东会作出报告。
第七十六条 会议主席应当在表决前宣布现场出席会
议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出
席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以
会议登记为准。
第七十七条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形
成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能
作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终
止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地
中国证监会的派出机构及证券交易所报告。
第七十八条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应由出席股东会的股东（包括股
东代理人）所持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应由出席股东会的股东（包括股
东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
第七十九条 股东（包括股东代理人）在股东会表决时，
以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，除法律、行
政法规及本章程规定采用累积投票制度选举董事外，每一股
份有一票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小
投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计
入出席股东会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三
条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买
入后的 36 个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有
表决权的股份总数。
第八十条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东
不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入
有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东
的表决情况。
上述关联股东，是指属于以下情形的股东：是关联方或
虽然不是关联方，但根据适用的不时修订的证券上市规则，
是与待表决的交易有重大利益关系的人士或其联系人。
第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东
会以特别决议批准，公司不可与董事及高级管理人员以外的
人，订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合
同。
第八十二条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进
行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时
间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止
或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表
决。
第八十三条 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，
否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东
会上进行表决。
第八十四条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表
决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票
结果为准。
第八十五条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名
股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，
相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师与股东代表共同
负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载
入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权
通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第八十六条 股东会现场结束时间不得早于网络或其
他方式，会议主席应当宣布每一提案的表决情况和结果，并
根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决
方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服
务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第八十七条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提
案发表同意、反对或弃权的意见。证券登记结算机构作为内
地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按
照实际持有人意思表示进行申报的除外。
根据适用的不时修订的证券上市规则，当任何股东须就
某个决议案放弃表决权、或就某个决议案只能投赞成票或反
对票时，股东或其代理人如果违反有关规定或限制，其所作
出的表决将不得计入表决结果。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均
视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为
“弃权”。
第八十八条 下列事项由股东会的普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和亏损弥补方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者公司章程规定以特别
决议通过以外的其他事项。
第八十九条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内金额超过公司最近一期经审计总资
产百分之三十的购买、出售重大资产或者担保；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以
普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通
过的其他事项。
第九十条 股东会通过的任何决议，应符合中国的法律、
行政法规和本章程的有关规定。
第九十一条 公司应当根据适用的法律和公司股票上
市交易的证券交易所的有关规定公告股东会决议。
第九十二条 会议主席如果对提交表决的决议结果有
任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主席未进行
点票，出席会议的股东或者股东代理人中对会议主席宣布结
果有异议的，有权在宣布后立即要求点票，会议主席应即时
进行点票。
第九十三条 股东会如果进行点票，点票结果应记入会
议记录。
召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席
或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会
议主持人应当在会议记录上签名。
股东会通过的决议应作成会议记录，会议记录应采用中
文。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委
托书、网络及其他方式表决情况的有效资料（如有）一并保
存，保存期限不少于 10 年。
第九十四条 股东会通过有关派现、送股或者资本公积
转增股本提案的，公司将在股东会结束后 2 个月内实施具体
方案。
第九章 党委
第九十五条 公司根据《中国共产党章程》规定，经上
级党组织批准，设立中国共产党中国国际航空股份有限公司
委员会。党委设书记 1 名，其他党委成员若干名。按规定设
立纪检监察机构。
第九十六条 公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、
保落实，依照规定讨论和决定公司重大事项。按照有关规定
制定重大经营管理事项清单，重大经营管理事项须经党委前
置研究讨论后，再由董事会等按照职权和规定程序作出决定。
党委的主要职责是：
（一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色社
会主义根本制度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员
始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习
近平同志为核心的党中央保持高度一致；
（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义
思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监
督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在本公司贯
彻落实；
（三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东会、
董事会、经理层依法行使职权；
（四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好公司领
导班子建设和干部队伍、人才队伍建设；
（五）履行公司党风廉政建设主体责任，支持配合纪检
监察机构工作，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治
党向基层延伸；
（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领
职工群众积极投身公司改革发展；
（七）领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一战
线工作，领导公司工会、共青团、妇女组织等群团组织；
（八）讨论和决定党委职责范围内的其他重要事项。
第九十七条 坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导
体制，符合条件的党委班子成员可以通过法定程序进入董事
会、经理层，董事会、经理层成员中符合条件的党员可以依
照有关规定和程序进入党委。
党委书记、董事长一般由一人担任，党员总裁担任党委
副书记。专职副书记一般应当进入董事会且不在经理层任职。
第十章 董事会
第九十八条 公司设董事会，董事会由七至十三名董事
组成。外部董事（指不在公司内部任职的董事，下同）应占
董事会人数的二分之一以上，包括不少于董事总人数三分之
一的独立董事，其中至少一名独立董事应具备证券监管机构
及证券上市规则规定的适当的专业资格，或具备适当的会计
或相关的财务管理专长。公司董事会设职工董事一名。
董事会设董事长一人，设副董事长一人。
独立董事指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公
司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，
或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
第九十九条 董事（不含职工董事）由股东会选举产生
或更换，职工董事由职工代表大会选举或罢免，董事任期为
日止）。董事任期届满，可以连选连任。但独立董事连任时
间不得超过 6 年。
董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原
董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
履行董事职务。
董事（不含职工董事）候选人名单以提案的方式提请股
东会决议。董事候选人由董事会、单独或者合计持有公司有
表决权的股份总数百分之一以上的股东提名，由公司股东会
选举产生。
外部董事应有足够的时间和必要的知识能力以履行其
职责。外部董事履行职责时，公司必须提供必要的信息。其
中，独立董事可直接向股东会、中国证监会和其他有关部门
报告情况。
董事为自然人，董事无须持有公司股份。
第一百条 选举非独立董事前应履行以下程序：
（一）非独立董事候选人的提名人在提名前应当征得被
提名人的同意，充分了解被提名人职业、学历、职称、详细
的工作经历、全部兼职等情况，并负责向公司提供该等情况
的书面材料。候选人应向公司作出书面承诺，同意接受提名，
承诺公开披露的候选人的资料真实、完整并保证当选后切实
履行董事职责。
（二）若对非独立董事候选人的提名发生在公司召开董
事会会议前，如适用的法律、法规、其他规范性文件及/或有
关股票上市地监管机构及证券上市规则载有有关规定，则本
条第（一）项所述的被提名人情况的书面材料应按照该等规
定随董事会会议决议一并公告。
（三）若单独或合计持有公司有表决权的股份总数百分
之一以上的股东提出选举非独立董事（不含职工董事）的临
时提案，则有关提名董事候选人的意图以及被提名人表明愿
意接受提名的书面通知，以及本条前述第（一）项所述的被
提名人情况的书面材料及承诺，应当在股东会召开 10 日前
发给公司。该等通知不得早于发出有关进行董事选举的会议
通知后翌日，亦不得迟于该会议举行日期前之 7 日提交。
第一百〇一条 公司的股东会进行董事（不含职工董事）
选举议案的表决时，应采取累积投票方式，即在股东会选举
董事时，参与投票的股东所持有的每一股份都拥有与应选董
事总人数相等的投票权，股东既可以把所有的投票权集中选
举一人，也可以分散选举数人。
第一百〇二条 董事长、副董事长由全体董事的过半数
选举和罢免，董事长、副董事长任期 3 年，可以连选连任。
第一百〇三条 董事会决定公司重大问题，应当事先听
取公司党委的意见。
第一百〇四条 董事会发挥定战略，作决策、防风险的
职能作用，依照法定程序及本章程行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）制定公司发展战略和规划；
（四）决定公司的经营计划和投资方案；
（五）制定公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者
其他证券及上市方案；
（八）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者公司合
并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（九）根据法律、法规、其他规范性文件和公司章程规
定，决定须由股东会批准以外的其他对外担保事项；
（十）在股东会授权范围内，决定公司的对外投资、收
购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易、对外捐赠等
事项；
（十一）决定公司内部管理机构的设置，决定重要分公
司、子公司的设立或者撤销；
（十二）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其
他高级管理人员，对其进行考核并决定报酬及奖惩事项，根
据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、总会计师、总飞
行师、总法律顾问等其他高级管理人员，对其进行考核并决
定报酬及奖惩事项；
（十三）制定公司的基本管理制度；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）制定公司重大会计政策和会计估计变更方案；
（十六）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师
事务所；
（十七）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（十八）制订公司章程修改方案；
（十九）制定公司重大收入分配方案，决定职工收入分
配的重要事项；
（二十）建立健全内部监督管理和风险控制制度，加强
内部合规管理，决定公司的风险管理体系、内部控制体系、
违规经营投资责任追究工作体系、合规管理体系，对公司风
险管理、内部控制和法律合规管理制度及其有效实施进行总
体监控和评价；
（二十一）指导、检查和评估公司内部审计工作，审议
批准年度审计计划和重要审计报告；
（二十二）审议公司重大诉讼、仲裁等法律事务处理方
案；
（二十三）法律、法规、其他规范性文件和本章程规定
的，以及股东会授予的其他职权。
除法律、行政法规和本章程另有规定外，董事会作出前
款决议事项，除制订公司增加或者减少注册资本的方案以及
发行公司债券的方案、拟定公司合并、分立、解散的方案和
制订公司章程修改方案必须由全体董事的三分之二以上的
董事表决同意外，其余可以由全体董事的过半数的董事表决
同意。
公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个
人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关
联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他
董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事
出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过
半数通过，前述须经董事会三分之二以上董事表决通过的事
项，须由三分之二以上的无关联关系董事表决通过。出席董
事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提
交公司股东会审议。
第一百〇五条 董事长和总裁可根据董事会授权行使
董事会部分职权。董事会授权及被授权对象行使被授职权应
当遵守授权管理办法的相关规定，授权管理办法由董事会制
定。
第一百〇六条 董事会在处置固定资产时，如拟处置固
定资产的预期价值，与此项处置建议前 4 个月内已处置了的
固定资产所得到的价值的总和，超过股东会最近审议的资产
负债表所显示的固定资产价值的百分之三十三，则董事会在
未经股东会批准前不得处置或者同意处置该固定资产。
本条所指的对固定资产的处置，包括转让某些资产权益
的行为，但不包括以固定资产提供担保的行为。
公司处置固定资产进行的交易的有效性，不因违反本条
第一款而受影响。
董事会在作出有关市场开发、兼并收购、新领域投资等
方面的决策时，对投资额或兼并收购资产额达到公司总资产
一定比例（该比例由股东会决定）以上的项目，应聘请社会
咨询机构提供专业意见，作为董事会决策的重要依据。
第一百〇七条 除非适用的法律、法规、其他规范性文
件及/或有关股票上市地监管机构规定及证券上市规则另有
规定，董事会有权在股东会授权的范围内，对投资（含风险
投资）或收购项目作出决定；对于超出董事会审批权限的重
大投资或收购项目，董事会应组织有关专家、专业人员进行
评审，并报股东会批准。
第一百〇八条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）向董事会传达中央精神和国资监管政策，通报有
关方面监督检查所指出的需要董事会推动落实的工作、督促
整改的问题；
（三）督促检查董事会决议的实施情况；
（四）听取关于经营管理情况的汇报，研究相关问题；
（五）在出现不可抗力情形或者发生重大危机，无法及
时召开董事会会议的紧急情况下，在董事会职权范围内，行
使符合法律法规、公司利益的特别处置权，事后向董事会报
告并按程序予以追认；
（六）国务院国有资产监督管理部门、中国证监会、证
券交易所规定或者董事会授予的其他职权。
副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不
履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务
或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事履行职
务。
第一百〇九条 董事会每年至少召开四次会议。董事会
会议由董事长召集，并应于会议召开 14 日以前通知全体董
事。董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
有下列情形之一的，董事长应在 10 日内召开董事会临
时会议，并且不受前述会议通知期限的限制：
（一）代表百分之十以上表决权的股东提议时；
（二）董事长认为必要时；
（三）三分之一以上董事联名提议时；
（四）二分之一以上独立董事联名提议时；
（五）审计和风险管理委员会（监督委员会）提议时；
（六）总裁提议时；
（七）证券监督管理部门要求召开时；
（八）本公司《公司章程》规定的其他情形。
董事会会议以中文为会议语言，必要时可有翻译在场，
提供中英文即席翻译。
第一百一十条 董事会会议按下列方式通知：
（一）董事会定期会议的时间和地点如已由董事会事先
规定，其召开无需另发通知。
（二）如果董事会未事先决定董事会会议时间和地点，
董事会秘书应至少提前 14 日，将董事会会议时间、地点及
议程用电传、电报、传真、特快专递、挂号邮寄、经专人递
送或电子邮件形式通知董事，但本章程第一百〇九条另有规
定的除外。
（三）通知应采用中文，必要时可附英文。任何董事可
放弃要求获得董事会会议通知的权利。
第一百一十一条 凡须经董事会决策的重大事项，必须
按本章程第一百一十条规定的时间通知所有董事，并同时提
供足够的资料，严格按照规定的程序进行。董事可要求提供
补充材料。当四分之一以上董事或二名以上外部董事认为资
料不充分或论证不明确时，可联名提出缓开董事会会议或缓
议董事会会议所议的部分事项，董事会应予采纳。
董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出未收
到会议通知的异议，应视作已向其发出会议通知。
董事会会议原则上应当以现场会议形式召开，当董事能
够掌握足够信息进行表决时，也可以采用视频会议、电话会
议等通讯形式、现场结合通讯形式或形成书面材料分别审议
的书面议案形式对议案作出决议。董事会会议采用电话会议
形式、借助类似通讯设备或者现场结合前述通讯形式举行的，
如与会董事能听清其他董事讲话，并进行交流，与会董事应
被视作已亲自出席会议。
第一百一十二条 董事会会议应由过半数的董事（包括
按本章程第一百一十三条书面委托其他董事代为出席董事
会议的董事）出席方可举行。每名董事有一票表决权。董事
会作出决议，除第一百〇四条另有规定外，必须经全体董事
的过半数通过。
第一百一十三条 董事会会议，应由董事本人出席。董
事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席董事会会
议，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和
有效期限，并由委托人签名或盖章。
代为出席会议的董事应在授权范围内行使董事的权利。
董事如未出席某次董事会会议，亦未委托代表出席的，应视
作已放弃在该次会议上的投票权。
董事出席董事会会议发生的费用由公司支付。这些费用
包括董事所在地至会议地点的异地交通费，以及会议期间的
食宿费。会议场所租金和当地交通费等杂项开支也由公司支
付。
第一百一十四条 董事会可接纳书面议案以代替召开
董事会会议，但该议案的草案须以专人送达、邮递、电报、
传真或电子邮件送交每一位董事。如果董事会已将议案派发
给全体董事，签字同意的董事已达到作出决定所需的法定人
数，并且以上述方式送交董事会秘书，则该决议案成为董事
会会议决议，无须召集董事会会议。
第一百一十五条 董事会会议应对会议所议事项的决
定以中文记录，并作成会议记录。出席会议的董事有权要求
在记录上对其在会议上的发言作说明性记载。独立董事所发
表的意见应在董事会决议中列明。每次董事会会议的会议记
录应尽快提供给全体董事审阅，希望对记录作出修订补充的
董事，应在收到会议记录后一周内，将修改意见书面报告董
事长。会议记录定稿后，出席会议的董事和记录员应在会议
记录上签名。董事会会议记录在公司位于中国的住所保存，
并将完整副本尽快发给每一董事。会议档案应当永久保存。
第一百一十六条 凡未按法定程序形成经董事签字的
书面决议，即使每一位董事都以不同方式表示过意见，亦不
具有董事会会议决议的法律效力。
董事会会议决议违反法律、法规、其他规范性文件和公
司章程、股东会决议的，投赞成票的董事应承担直接责任；
对经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的投反对
票的董事，可以免除责任；对在表决中投弃权票或未出席也
未委托他人出席的董事不得免除责任；对在讨论中明确提出
异议但在表决中未明确投反对票的董事，也不得免除责任。
第一百一十七条 股东会在遵守有关法律、行政法规规
定的前提下，可以以普通决议的方式将任何任期未届满的董
事（不含职工董事）罢免（但据任何合同可提出的索偿要求
不受此影响）。
第一百一十八条 董事可以在任期届满以前提出辞任。
董事辞任应当向董事会提交书面辞职报告，公司收到辞职报
告之日辞任生效。董事会应在两日内披露有关情况。独立董
事并须对任何与其辞任有关或其认为有必要引起公司股东
和债权人注意的情况进行说明。
如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人
数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政
法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
如因独立董事的辞任导致公司董事会或专门委员会中
独立董事所占的比例低于有关法律、行政法规、其他规范性
文件、本章程或专门委员会相关规则规定的最低要求或者独
立董事中欠缺会计专业人士时，该独立董事应当继续履行相
关职务。
第十一章 独立董事
第一百一十九条 公司独立董事候选人由公司董事会、
审计和风险管理委员会（监督委员会）、单独或者合并持有
公司有表决权股份总数百分之一以上的股东提名，由公司股
东会选举产生。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股
东委托其代为行使提名独立董事的权利。
（一） 独立董事候选人的提名人在提名前应当征得被
提名人的同意，充分了解被提名人职业、学历、职称、详细
的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，
并负责向公司提供该等情况的书面材料。候选人应向公司作
出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人的资料
真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。
（二） 独立董事的提名人应对被提名人担任独立董事
的资格和独立性发表意见，如适用的法律、法规、其他规范
性文件及/或证券上市规则载有有关规定，被提名人应当按照
该等规定就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观
判断的关系发表公开声明。
（三） 若对独立董事候选人的提名发生在公司召开董
事会会议前，如适用的法律、法规、其他规范性文件及/或证
券上市规则载有有关规定，则本条第（一）、（二）项所述
的被提名人情况的书面材料应按照该等规定随董事会会议
决议一并公告。
（四） 若单独或合并持有公司有表决权股份总数百分
之一以上的股东或者审计和风险管理委员会（监督委员会）
提出选举独立董事的股东会临时提案，则有关提名董事候选
人的意图以及被提名人表明愿意接受提名的书面通知，以及
本条前述第（一）、（二）项所述的被提名人情况的书面材
料及承诺，应当在股东会召开 10 日前发给公司。
（五） 在选举独立董事的股东会召开前，如适用的法律、
法规、其他规范性文件及/或证券上市规则载有有关规定，公
司应按照该等规定将所有被提名人的有关材料报送公司上
市的证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议
的，应同时报送董事会的书面意见。如公司上市的证券交易
所对被提名人持有异议的，该被提名人不得作为独立董事候
选人。在召开股东会选举独立董事时，公司董事会应对独立
董事候选人是否被提出异议的情况进行说明。
第一百二十条 独立董事应按照法律、行政法规、中国
证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董
事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司
整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百二十一条 担任独立董事应当符合下列基本条
件：
（一）根据法律、法规和其他有关规定，具备担任上市
公司董事的资格；
（二）具有有关法律、法规、其他有关规定及本章程要
求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、
法规和规则（包括但不限于适用的会计准则）；
（四）具有 5 年以上履行独立董事职责所必需的法律、
会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记
录；
（六）法律、行政法规、上市地证券监管部门、上市的
证券交易所和本章程规定的其他条件。
第一百二十二条 独立董事必须具有独立性。除非适用
的法律、法规、其他规范性文件及/或证券上市规则另有规定，
下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或其公司附属企业任职的人员及其配偶、
父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或
者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上
的股东单位或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父
母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的
人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的
附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的
单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附
属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但
不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人
员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及
主要负责人；
（七）最近 12 个月内曾经具有第一项至第六项所列举
情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所及本
章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的
附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按
照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情
况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况
进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百二十三条 独立董事连续两次未能亲自出席董
事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，由董事会提
请股东会予以撤换。任期届满前公司经法定程序解除独立董
事职务的，公司应作为特别披露事项予以披露，被免职的独
立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。
第一百二十四条 独立董事作为董事会的成员，对公司
及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）按照《上市公司独立董事管理办法》的有关规定，
对公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之
间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合
公司整体利益，保护中小股东的合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提
升董事会决策水平；
（四）法律法规以及公司章程等规定的其他职责。
第一百二十五条 除应当具有《公司法》、其他相关法
律、法规、其他规范性文件和公司章程赋予董事的职权外，
独立董事行使以下特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、
咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独
立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会及本章程规定的其
他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权，
应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使本条第一款所列职权的，公司应当及时披
露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理
由。
第一百二十六条 下列事项应当经全体独立董事过半
数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）公司被收购时，董事会针对收购所作出的决策及
采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会及本章程规定的其
他事项。
第一百二十七条 公司建立全部由独立董事参加的专
门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专
门会议事先认可。独立董事应当定期或者不定期召开专门会
议，本章程第一百二十五条第一款第（一）项至第（三）项
和第一百二十六条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事
项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一
名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两
名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事
的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签
字确认。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第一百二十八条 独立董事应当向公司股东会提交年
度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。
第十二章 董事会专门委员会
第一百二十九条 公司董事会下设审计和风险管理委
员会（监督委员会）、战略和投资委员会、提名委员会、薪
酬与考核委员会、航空安全委员会等专门委员会，依照本章
程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事
会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百三十条 审计和风险管理委员会（监督委员会）
成员为三至五名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其
中独立董事应过半数，由独立董事中会计专业人士担任召集
人；战略和投资委员会由三至七名董事组成，由董事长或董
事长指定的委员担任召集人；提名委员会由三至七名董事组
成，其中独立董事占多数，董事长担任召集人；薪酬与考核
委员会由三至七名董事组成，其中独立董事占多数，独立董
事担任召集人；航空安全委员会由三名委员组成，召集人由
航空安全委员会委员选举产生。
第一百三十一条 董事会审计和风险管理委员会（监督
委员会）行使《公司法》规定的监事会的职权。
第一百三十二条 审计和风险管理委员会（监督委员会）
负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工
作和内部控制，下列事项应当经审计和风险管理委员会（监
督委员会）全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内
部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计
估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定
的其他事项。
第一百三十三条 审计和风险管理委员会（监督委员会）
每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集
人认为有必要时，可以召开临时会议。审计和风险管理委员
会（监督委员会）会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计和风险管理委员会（监督委员会）作出决议，应当
经审计和风险管理委员会（监督委员会）成员的过半数通过。
审计和风险管理委员会（监督委员会）决议的表决，应
当一人一票。
审计和风险管理委员会（监督委员会）决议应当按规定
制作会议记录，出席会议的审计和风险管理委员会（监督委
员会）成员应当在会议记录上签名。
第一百三十四条 战略和投资委员会负责对公司长期发
展战略和重大投融资决策及环境、社会及管治方面的工作等
进行研究及监督，就下列事项向董事会提出建议：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）对公司年度投资方案进行研究并提出建议；
（三）对须经董事会批准的重大投资融资项目方案进行
研究并提出建议；
（四）制定公司环境、社会及管治的架构、目标、管理
方针及策略；
（五）对建议权限范围内的事项实施进行监督检查；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、本章程规定
和董事会授权的其他事项。
第一百三十五条 提名委员会负责拟定董事、高级管理
人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任
职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定、本章程规定
和董事会授权的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，
应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具
体理由，并进行披露。
第一百三十六条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高
级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级
管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排
等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激
励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持
股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定、本章程规定
和董事会授权的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全
采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见
及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百三十七条 航空安全委员会负责对公司航空安全
方面的管理进行监督，为董事会航空安全方面的决策提供支
持，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）公司安全形势分析；
（二）公司航空安全工作中的重大问题；
（三）公司董事会授权的其他事项。
第一百三十八条 国务院有关主管部门对专门委员会另
有规定的，从其规定。
第十三章 公司董事会秘书
第一百三十九条 公司设董事会秘书一名。董事会秘书
为公司的高级管理人员，列席股东会会议、董事会会议、总
裁办公会等公司重要决策会议以及董事会专门委员会会议，
党委会研究讨论重大经营管理事项时，董事会秘书应当列席。
董事会设立董事会办公室作为董事会的办事机构，由董
事会秘书领导。
第一百四十条 公司董事会秘书应是具有必备的专业
知识和经验的自然人，由董事会委任。
董事会秘书的主要任务和职责包括：
（一）协助公司董事会加强中国特色现代企业制度和公
司治理机制建设，组织公司治理研究，组织制订公司治理相
关规章制度；
（二）组织公司治理制度体系的实施，管理相关事务；
（三）协助董事处理董事会的日常工作，持续向董事提
供、提醒并确保其了解境内外监管机构有关公司运作的法规、
政策及要求，协助董事及总裁在行使职权时切实履行境内外
法律、法规、公司章程及其他有关规定；
（四）负责董事会、股东会文件的有关组织和准备工作，
做好会议记录，保证会议决策符合法定程序，并掌握董事会
决议的执行情况；
（五）负责组织协调信息披露，协调与投资者关系，增
强公司透明度；
（六）参与组织资本市场融资；
（七）处理与中介机构、监管部门、媒体关系，搞好公
共关系；
（八）协助董事长拟订重大方案、制订或者修订董事会
运作的各项规章制度；
（九）执行董事会和董事长交办的其他工作；
（十）法律、法规、证券上市规则在内的其他规范性文
件和本章程规定的其他职责。
第一百四十一条 公司董事或者其他高级管理人员可
以兼任公司董事会秘书。
当公司董事会秘书由董事兼任时，如某一行为应由董事
及公司董事会秘书分别作出，则该兼任董事及公司董事会秘
书的人不得以双重身份作出。
第一百四十二条 董事会秘书应遵守法律、行政法规、
部门规章和本章程的有关规定勤勉地履行其职责。
董事会秘书应协助公司遵守中国的有关法律和公司股
票上市的证券交易所的规则。
第十四章 高级管理人员
第一百四十三条 公司设总裁一名，由董事会提名，董
事会聘任或者解聘。
公司设副总裁若干名、总会计师一名、总飞行师一名，
总法律顾问一名，协助总裁工作。副总裁、总会计师、总飞
行师和总法律顾问由总裁提名，董事会聘任或者解聘。
第一百四十四条 总裁任期 3 年，可连聘连任。
第一百四十五条 总裁对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会
决议；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）受适用法律和本章程的约束，决定与公司主营业
务有关的，且单项涉及金额不超过一定金额或公司最近经审
计净资产值一定比例的交易；
（四）根据董事会或法定代表人的授权，代表公司签署
合同和协议；
（五）拟订公司内部管理机构设置方案；根据经营需要，
决定一般性机构调整方案；
（六）拟订公司的基本管理制度；
（七）制定公司的具体规章；
（八）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、总会计师、
总飞行师和总法律顾问；
（九）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的
负责管理人员；
（十）提议召开董事会临时会议；
（十一）公司章程或董事会授予的其他职权。
第一百四十六条 总裁应制订总裁工作细则，报董事会
批准后实施。
总裁工作细则包括下列内容：
（一）总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以
及向董事会的报告制度；
（三）董事会认为必要的其他事项。
第一百四十七条 总裁列席董事会会议，董事会审议事
项涉及法律问题的，总法律顾问应当列席并提出法律意见；
非董事总裁在董事会会议上没有表决权。
第一百四十八条 高级管理人员执行公司职务，给他人
造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意
或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。高级管理人员执行
公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十九条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，
维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能
忠实履行职务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东
的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第十五章 公司董事、高级管理人员的资格和义务
第一百五十条 有下列情况之一的，不得担任公司的董
事或高级管理人员：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏
社会经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，
执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起
未逾 2 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经
理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、
企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、
企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被
吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院
列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满
的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董
事、高级管理人员等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或部门规章规定不能担任企业领
导；
（九）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘
任无效。在任董事出现上述情形的，董事会应当自知道有关
情况发生之日起，立即停止有关董事履行职责，并建议股东
会解除其职务。在任高级管理人员出现上述情形的，董事会
应当自知道有关情况发生之日起，立即停止有关该高级管理
人员履行职责，召开董事会会议予以解聘。
第一百五十一条 未经公司章程规定或者董事会的合
法授权，公司董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事，
以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为其在代表公司
或者董事会行事的情况下，应当事先声明其立场和身份。
第一百五十二条 公司董事应当遵守法律、行政法规和
本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自
身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义
开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规
定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公
司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或他人谋取属于公司
的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通
过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能
利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通
过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他
忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或
者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管
理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行
交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第一百五十三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章
程，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益
尽到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以
保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项
经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公
司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向审计和风险管理委员会（监督委员会）
提供有关情况和资料，不得妨碍审计和风险管理委员会（监
督委员会）行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他
勤勉义务。
第一百五十四条 董事连续两次未能亲自出席，也不委
托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应
当建议股东会予以撤换。
第一百五十五条 本章程第一百五十二条关于董事的
忠实义务和第一百五十三条第（四）项、第（五）项、第（六）
项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百五十六条 股东会召开时，股东会要求董事、高
级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接
受股东质询。
第一百五十七条 公司建立董事、高级管理人员的离职
管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜
追责追偿的保障措施。
公司董事、高级管理人员辞任生效或者任期届满，应向
董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，
在任期结束后并不当然解除，在公司于其辞任或任期结束时
确定的合理时间内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而
应承担的责任，不因离任而免除或者终止。董事承担忠实义
务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任
之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结
束而定。
第一百五十八条 公司董事、高级管理人员执行公司职
务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。任职尚未结束的公司董
事、高级管理人员，对其擅自离职给公司造成的损失，应当
承担赔偿责任。
第一百五十九条 除了本章程载明的例外情形，就有关
董事或其联系人（按适用的不时修订的证券上市规则的定义）
拥有重大权益的合同、安排或提案，有关董事在有关的董事
会上不得投票，也不得计入会议的法定人数。
第一百六十条 经股东会批准，公司可以为董事、高级
管理人员购买责任保险。但董事、高级管理人员违反法律、
法规、其他规范性文件和公司章程规定而导致的责任除外。
第十六章 财务会计制度、利润分配与审计
第一百六十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关
部门的规定，制定本公司的财务会计制度。
第一百六十二条 公司会计年度采用公历日历年制，即
每年公历一月一日起至十二月三十一日止为一会计年度。
公司采用人民币为记账本位币，账目用中文书写。
公司应在每一会计年度终了时，制作财务报告，并依法
经会计师事务所审查验证。
第一百六十三条 公司董事会应在每次年度股东会上，
向股东呈交法律、行政法规、规章及其他规范性文件所规定
的应由公司准备的财务报告。该报告须经验证。
第一百六十四条 公司的财务报告应在召开年度股东
会的 20 日前置备于本公司，供股东查阅。公司的每个股东
都有权得到本章中所提及的财务报告。
公司至少应在年度股东会召开日前 21 日，将前述报告
以邮资已付的邮件寄给每个境外上市外资股股东，收件人地
址以股东名册登记的地址为准。
在符合公司股票上市地的法律法规和证券上市规则的
前提下，前述报告也可以通过本章程第二百一十五条规定的
其他方式向境外上市外资股股东发出或提供。
第一百六十五条 公司的财务报表除应按中国会计准
则及法规编制外，还应按国际或境外上市地会计准则编制。
如按两种会计准则编制的财务报表有重要出入，应在财务报
表中加以注明。公司在分配有关会计年度的税后利润时，以
前述两种财务报表中税后利润数较少者为准。
第一百六十六条 公司公布或者披露的中期业绩或者财
务资料，应按中国会计准则及法规编制，同时按国际或者境
外上市地会计准则编制。
第一百六十七条 公司每一会计年度公布四次财务报告，
即在每一会计年度前 3 个月结束后的 30 日内公布首季度财
务报告；在每一会计年度前 6 个月结束后的 60 日内公布中
期财务报告；在每一会计年度前 9 个月结束后的 30 日内公
布第三季度财务报告；在每一会计年度结束后的 120 日内公
布年度财务报告。
第一百六十八条 公司财务会计报告按照有关法律、行
政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百六十九条 公司除法定的会计账册外，不得另立
会计账册。
第一百七十条 公司分配当年税后利润时，应提取利润
的百分之十，列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额
达到公司注册资本的百分之五十以上的，可不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度公司亏损的，在
依照前款规定提取法定公积金之前，应先用当年利润弥补亏
损。
公司在从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，
可以从税后利润中提取任意公积金。
第一百七十一条 公司的公积金（指法定公积金、任意
公积金和资本公积金）用于弥补公司的亏损，扩大公司生产
经营或者转为增加公司注册资本。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金，
不应少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
第一百七十二条 公司弥补亏损和提取公积金后所余
利润，按照股东持有的股份比例分配。
公司未弥补亏损和提取法定公积金之前，不得分配股利
或以红利形式进行其他分配。公司持有的本公司股份不得参
与该等分配。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将
违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及
负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司股利不附带任何利息，除非公司没有在公司股利应
付日将有关股息派发予股东。
股东对其在催缴股款前已缴付的股款享有利息，但是股
东无权就预缴股款收取在其后派发的股息。
第一百七十三条 公司股利分配政策的基本原则：
（一）公司充分考虑对投资者的回报，实施积极的股利
分配政策；
（二）公司的股利分配政策保持连续性和稳定性，同时
兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续
发展；
（三）公司优先采用现金分红的股利分配方式。在有条
件的情况下，公司可以进行中期股利分配。
第一百七十四条 公司股利分配具体政策：
（一）股利分配的形式：
公司采用现金、股票、现金与股票相结合的方式或者法
律、行政法规、部门规章及上市地监管规则许可的其他方式
分配股利。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自
身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，
按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策，确定
现金分红在当年利润分配中所占的比重，所占比重应符合法
律、法规、规范性文件及证券交易所的相关规定。
（二）公司现金分红的具体条件、比例及间隔期间：
除特殊情况外，公司在按照适用的境内外会计准则及法
规编制的母公司报表当年实现的可分配利润（可分配利润等
于税后利润根据本章程规定弥补亏损、提取公积金，并扣除
国家相关部门认可的其他事项之后所余利润）均为正值的情
况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的股利
不少于适用可分配利润的百分之十五。
适用可分配利润是指公司按照适用的境内外会计准则
及法规编制的母公司报表中可分配利润中的较低者。
特殊情况是指董事会认为实施现金分红会影响公司的
持续经营和长期发展。
在满足上述现金分红条件情况下，公司一般每年度进行
一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需
求状况提议年度股东会审议批准下一年中期现金分红的条
件、比例上限、金额上限等，董事会根据年度股东会决议在
符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案，进行中期
现金分红。公司中期分红上限不应超过相应期间归属于上市
公司股东的净利润。
（三）公司发放股票股利的具体条件：
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与
公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整
体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股
利分配预案。
第一百七十五条 公司股利分配政策的变更：
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营
环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营
状况发生较大变化时，公司可对股利分配政策进行调整。
公司调整股利分配政策应由董事会作出专题论述，详细
论证调整理由，形成书面论证报告后提交股东会特别决议通
过。审议股利分配政策变更事项时，公司可以通过多种渠道
（如提供网络投票方式、邀请中小股东参会等）主动与股东
特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见
和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
第一百七十六条 公司股利分配方案的审议程序：
（一）公司的股利分配方案由公司管理层拟定后提交公
司审计和风险管理委员会（监督委员会）、董事会审议。董
事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议
后提交股东会审议。
（二）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认
真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整
的条件及其决策程序要求等事宜。
独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或
者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事
的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载
独立董事的意见及未采纳的具体理由并披露。
（三）公司因前述第一百七十四条规定的特殊情况，确
有必要对本章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，
董事会应就调整或变更的具体原因、公司留存收益的确切用
途及预计投资收益等事项进行详细论证后，履行相应的决策
程序，并经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通
过。
股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过
多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分
听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
第一百七十七条 公司股东会对利润分配方案作出决
议后，或公司董事会根据年度股东会审议通过下一年中期分
红条件和上限制定具体方案后，须在 2 个月内完成股利（或
股份）的派发事项。
如存在股东违规占用公司资金情况，公司应当扣减该股
东所分配的现金红利，以偿还该股东占用的资金。
第一百七十八条 公司向 A 股股东支付现金股利和其
他款项，以人民币派付。公司向外资股股东支付现金股利和
其他款项，以人民币计价和宣布，以境外上市外资股上市地
的货币支付（如上市地不止一个的话，则用公司董事会所确
定的主要上市地的货币缴付）。公司向外资股股东支付现金
股利和其他款项所需的外币，按国家有关外汇管理的规定办
理。
第一百七十九条 除非有关法律、法规及其他规范性文
件另有规定，用外币支付现金股利和其他款项的，汇率应采
用股利和其他款项宣布当日之前一个公历星期中国人民银
行公布的有关外汇的中间价的平均值。
第一百八十条 公司向股东分配股利时，应按照中国税
法的规定，根据分配的金额代扣并代缴股东股利收入的应纳
税金。
第一百八十一条 公司应为持有境外上市外资股股份
的股东委任收款代理人。收款代理人应代有关股东，收取公
司就境外上市外资股股份分配的股利及其他应付的款项。
公司委任的收款代理人应符合上市地法律，或者证券交
易所有关规定的要求。
公司委任的 H 股股东的收款代理人，应为依照香港《受
托人条例》注册的信托公司。
第一百八十二条 公司实行内部审计制度，明确内部审
计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计
结果运用和责任追究等。公司内部审计制度经董事会批准后
实施。
第一百八十三条 公司内部审计机构对公司业务活动、
风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。
第一百八十四条 公司内部审计及内部控制评价基本制
度，应当经董事会批准后实施。公司内部审计机构设置及其
负责人由董事会决定，向董事会负责并报告工作。
第一百八十五条 内部审计机构向董事会负责。内部审
计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息
监督检查过程中，应当接受审计和风险管理委员会（监督委
员会）的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线
索，应当立即向审计和风险管理委员会（监督委员会）直接
报告。
第一百八十六条 公司内部控制评价的具体组织实施工
作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计
和风险管理委员会（监督委员会）审议后的评价报告及相关
资料，出具年度内部控制评价报告。
第一百八十七条 审计和风险管理委员会（监督委员会）
与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，
内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。审计和
风险管理委员会（监督委员会）参与对内部审计负责人的考
核。
第十七章 会计师事务所的聘任
第一百八十八条 公司聘用符合《证券法》及证券上市
规则的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他
相关的咨询服务等业务。每次聘期为 1 年，可以续聘。
第一百八十九条 公司聘用、解聘会计师事务所，由股
东会以普通决议决定。董事会不得在股东会决定前委任会计
师事务所。
第一百九十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供
真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会
计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百九十一条 会计师事务所的审计费用由股东会以
普通决议决定。
第一百九十二条 公司解聘或不再续聘会计师事务所，
应提前 10 日通知会计师事务所，会计师事务所有权向股东
会陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应向股东会说明有
无不当情形。
第十八章 公司的合并与分立
第一百九十三条 公司可以依法进行合并或分立。
公司合并或者分立时，公司董事会应当采取必要的措施
保护反对公司合并或者分立的股东的合法权益。
反对公司合并、分立方案的股东，有权要求公司或者同
意公司合并、分立方案的股东，以公平价格购买其股份。
公司合并、分立决议的内容应作成专门文件，供股东查
阅。对境外上市外资股股东还应以邮件方式送达。
第一百九十四条 公司合并可以采取吸收合并和新设
合并两种形式。
第一百九十五条 公司合并支付的价款不超过本公司净
资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定
的除外。公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经
董事会决议。
第一百九十六条 公司合并，应由合并各方签订合并协
议，并编制资产负债表及财产清单。公司应自作出合并决议
之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上或者国家
企业信用信息公示系统公告。
债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的
自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相
应的担保。
第一百九十七条 公司合并后，合并各方的债权、债务，
应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第一百九十八条 公司分立，其财产应作相应的分割。
公司分立，应由分立各方签订分立协议，并编制资产负
债表及财产清单。公司应自作出分立决议之日起 10 日内通
知债权人，并于 30 日内在报纸上或者国家企业信用信息公
示系统公告。
第一百九十九条 公司分立前的债务由分立后的公司承
担连带责任。但是公司在分立前与债权人就债务清偿达成的
书面协议另有约定的除外。
第二百条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，
应依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，依法办
理公司注销登记；设立新公司的，依法办理公司设立登记。
第十九章 公司的解散和清算
第二百〇一条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的
其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东
利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全
部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散
公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在 10 日内将解散
事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第二百〇二条 公司有本章程第二百〇一条第（一）项、
第（二）项情形的，且尚未向股东分配财产的，可以通过修
改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经
出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第二百〇三条 公司因本章程第二百〇一条第（一）、
（二）、（四）、（五）项规定解散的，应当清算。董事为
公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起 15 日内组成
清算组进行清算。清算组由董事组成，但是本章程另有规定
或者股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造
成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百〇四条 清算组应自成立之日起 10 日内通知债
权人，并于 60 日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系
统公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到
通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证
明材料。清算组应对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百〇五条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百〇六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债
表和财产清单后，应制订清算方案，并报股东会或者人民法
院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险
费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余
财产，公司按照股东持有的股份比例分配。公司财产在未按
前款规定清偿前，将不会分配给股东。清算期间，公司存续，
公司不得开展与清算无关的经营活动。
第二百〇七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债
表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法
向人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交
给人民法院指定的破产管理人。
第二百〇八条 公司清算结束后，清算组应制作清算报
告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申
请注销公司登记。
第二百〇九条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义
务和勤勉义务。清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人
造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百一十条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业
破产的法律实施破产清算。
第二十章 公司章程的修订程序
第二百一十一条 有下列情形之一的，公司将修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，公司
章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东会决定修改章程。
第二百一十二条 股东会决议通过的章程修改事项应经
主管机关审批的，须报主管机关批准；公司章程的修改涉及
公司登记事项的，应依法办理变更登记。
第二百一十三条 董事会依照股东会修改章程的决议和
有关主管机关的审批意见修改本章程。
第二百一十四条 章程修改事项属于法律、法规及证券
上市规则规定、监管机构要求披露的信息的，按规定予以公
告。
第二十一章 通知和公告
第二百一十五条 公司的通知（在本章节中，“通知”
包括公司向公司股东发出的会议通知、公司通讯或其它书面
材料）可以下列形式发出：（一）以专人送出；（二）以邮
件方式送出；（三）以公告方式进行；（四）公司股票上市
地的证券监管机构和证券交易所认可的或公司章程规定的
其他形式。
公司发出的通知，以公告方式进行的，应在公司股票上
市地的证券监管机构及证券交易所指定的报刊（如果有）和
/或其它指定媒体（包括网站）上公告。
就公司按照香港上市规则要求向境外上市外资股股东
提供和/或派发公司通讯的方式而言，在符合公司股票上市地
的法律法规和证券上市规则的前提下，公司可以电子方式或
在公司及香港联交所指定网站发布信息的方式，将公司通讯
发送或提供给公司境外上市外资股股东。
“公司通讯”指公司发出或将发出以供公司任何证券的
持有人参照或采取行动的任何文件，其中包括但不限于：
（一）董事会报告、公司的年度账目连同会计师报告以
及（如适用）财务摘要报告；
（二）中期报告及（如适用）中期摘要报告；
（三）会议通告；
（四）上市文件；
（五）通函；及
（六）委派代表书。
第二百一十六条 公司通知以专人送出的，由被送达人
在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日
期；
公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送
达日期。公司通过公司及香港联交所指定网站向境外上市
外资股股东发出或提供公司通讯的，公司通讯被视为于首
次登载在网站上之日发出并送达。公司通讯以电子邮件方
式送出的，以电脑记录的电子邮件发出时间为送达时间。
第二百一十七条 通知以邮递方式送交时，须清楚地写
明地址、预付邮资，并将通知放置信封内。将包含该通知的
信封交付邮局之日为发出日期，自发出日期起第 3 个工作日
为送达日期。
第二百一十八条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人
送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作
出的决议并不仅因此无效。
第二十二章 附则
第二百一十九条 释义：
（一）控股股东，是指其持有的股份占股份有限公司股
本总额超过百分之五十的股东；或者持有股份的比例虽然未
超过百分之五十，但其持有的股份所享有的表决权已足以对
股东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他
安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董
事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，
以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的
企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
（四）中国证监会，是指中国证券监督管理委员会。
（五）证券交易所，是指公司股票上市的证券交易所，
根据上下文指上海证券交易所和/或香港联交所。
（六）证券上市规则，根据上下文指上海证券交易所现
行有效的《上海证券交易所股票上市规则》和/或香港上市规
则，以及上海证券交易所相关规定和/或香港联交所相关规定。
第二百二十条 本章程制定及修改须经股东会以特别决
议通过后生效。
第二百二十一条 本章程未尽事项，依据法律、行政法
规、规章、证券上市规则规定，并结合本公司实际情况处理。
本章程与新颁布实施的法律、行政法规、规章、证券上市规
则规定有抵触的，以新颁布实施的法律、行政法规、规章或
证券上市规则规定为准。
第二百二十二条 本章程以中文及英文编制，两种语言
文本均具有法律效力。如两种文本发生冲突或有其他含义不
一致的情况，以中文文本为准。
第二百二十三条 本章程由公司董事会负责解释。董事
会可依照本章程的规定，制定章程细则，章程细则不得与章
程的规定相抵触。
第二百二十四条 本章程中所称“会计师事务所”的含
义与香港上市规则中“核数师”相同。
第二百二十五条 本章程中所称“以上”“以内”都含
本数，“过”“以外”“低于”“多于”都不含本数。
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