包头天和磁材科技股份有限公司
第一章 总则
第一条 为加强包头天和磁材科技股份有限公司（以下简称“公司”）内幕
信息管理，防范泄露内幕信息、内幕交易，保护广大投资者的合法权益，根据
《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理
办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第5号——上市公司
—信息披露事务管理》等法律、法规、规范性文件及《包头天和磁材科技股份有
限公司章程》《包头天和磁材科技股份有限公司信息披露管理制度》的相关规定，
特制定本制度。
第二条 公司内幕信息的管理工作由董事会负责，董事会秘书组织实施,董
事长为主要负责人。公司证券事务部是公司信息披露管理、投资者关系管理、
内幕信息登记备案的日常办事机构，并负责公司内幕信息的监管工作。
第三条 未经董事会批准同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、
传送有关涉及公司内幕信息及信息披露的内容。对外报道、传送的文件、软（磁）
盘、录音（像）带、光盘等涉及内幕信息及信息披露的内容的资料，须经董事秘书
审核同意（并视重要程度呈报董事会审核），方可对外报道、传送。
第四条 公司董事、高级管理人员和公司各部门、分公司、控股子公司及公
司能够对其实施重大影响的参股公司都应做好内幕信息的保密工作。
第二章 内幕信息的范围
第五条 本制度所指内幕信息是指涉及公司的经营、财务或者对公司证券及
其衍生品种的市场价格有重大影响的尚未公开的信息。尚未公开是指公司尚未在
中国证券监督管理委员会指定的上市公司信息披露刊物或网站上正式公开披露。
第六条 本制度所指内幕信息的范围包括但不限于：
（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二）公司的重大投资行为；
（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易,可能对公司的
资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
（五）公司发生重大亏损或者重大损失；
（六）公司生产经营的外部条件、生产经营状况发生的重大变化；
（七）公司债券信用评级发生变化；
（八）公司的董事或者总经理发生变动，董事长或者总经理无法履行职责；
（九）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或
者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事
与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（十）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、
合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（十一）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或
者宣告无效；
（十二）公司涉嫌犯罪被依法立案调查,公司的控股股东、实际控制人、董
事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（十三）公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；
（十四）证券监督管理机构认定的对证券交易价格有显著影响的其他重要
信息。
第三章 内幕信息知情人的范围
第七条 本制度所指内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前能直接或者
间接获取内幕信息的单位或人员。
第八条 本制度所指内幕信息知情人的范围包括但不限于：
（一）公司及公司的董事、高级管理人员；
（二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，
公司的实际控制人；
（三）公司收购人或重大资产交易对方及其控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员；
（四）公司控股或实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；
（五）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信
息的人员；
（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券
登记结算机构、证券服务机构的有关人员；
（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；
（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资
产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；
（九）与前述自然人关系密切的家庭成员，包括配偶、年满十八周岁的子
女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女
配偶的父母；
（十）证券监督管理机构规定的其他人。
第四章 内幕信息知情人登记备案
第九条 在内幕信息依法公开披露前，公司应当及时记录商议筹划、论证
咨询、合同订立、公司内部的报告、传递、编制、决议等阶段的内幕信息知情
人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、方式、内容、登记时间等信息，并
填写内幕信息知情人档案，内幕信息知情人应当进行确认。
第十条 公司应当做好所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登
记，并做好以下各方内幕信息知情人档案的汇总：
（一）公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事
项，以及发生对公司股价有重大影响的其他事项时，应当填写本单位内幕信息知
情人的档案；
（二）证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受委托从事证券
服务业务，该受托事项对公司股价有重大影响的，应当填写本机构内幕信息知情
人的档案；
（三）收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价有重大影
响事项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人的档案。
上述主体应当根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，但完
整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信
息知情人档案应当按照本制度第九条的要求进行填写。
第十一条 公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政
管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视
为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报
送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当
按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的
原因以及知悉内幕信息的时间。
第十二条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆
上市、回购股份等重大事项，除按照本制度填写公司内幕信息知情人档案外，还
应当制作重大事项进程备忘录。重大事项进程备忘录应当真实、准确、完整地记
载重大事项的每一具体环节和进展情况，包括方案论证、接洽谈判、形成相关意
向、作出相关决议、签署相关协议、履行报批手续等事项的时间、地点、参与机
构和人员等。公司应当督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。
第十三条 公司根据中国证券监督管理委员会的规定，对内幕信息知情人
买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交
易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，公司应当进行核实并
依据其内幕信息知情人登记管理制度对相关人员进行责任追究。
第十四条 公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案信息。内幕信息知情
人档案自记录（含补充完善）之日起至少保存10年。
公司进行本制度第十二条所列重大事项的，应当在内幕信息依法公开披露后
及时将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送上海证券交易所。
第十五条 公司董事、高级管理人员及各职能部门、各分公司、各控股子公
司和公司能够对其实施重大影响的参股公司的主要负责人应当积极配合公司做
好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况并填写公司
内幕信息知情人档案。
第十六条 证券事务部应加强对公司内幕知情人的培训，确保有关人员明确
自身权利、义务和法律责任，明确内部报告义务、报告程序。
内幕信息知情人应当在获悉内幕信息的同时，告知证券事务部，由证券事务部
填写公司内幕信息知情人档案。
第五章 内幕信息保密管理及处罚
第十七条 公司各部门、各分公司、各控股子公司和公司能够对其实施重大
影响的参股公司均应根据实际情况制定其相应的内幕信息保密制度。
第十八条 公司全体董事、高级管理人员及其他知情人员在公司信息尚未公
开披露前，应将信息知情范围控制到最小。
第十九条 有机会获取内幕信息的知情人不得向他人泄露内幕信息内容、不
得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利。
第二十条 内幕信息尚未公布前，内幕信息知情人不得将有关内幕信息的内
容向外界泄露、报道、传送，不得在公司局域网或网站以任何形式进行传播和粘
贴。
第二十一条 由于工作原因，经常从事有关内幕信息的证券、财务等岗位的
相关人员，在有利于内幕信息的保密和方便工作的前提下，应具备独立的办公场
所和专用办公设备。
第二十二条 内幕信息知情人应采取设立密码及经常更换密码等相应措施，
保证电脑储存的有关内幕信息资料不被调阅、拷贝。
第二十三条 内幕信息公布之前，机要、档案工作人员不得将载有内幕信息的
文件、软(磁)盘、光盘、录音(像)带、会议记录、会议决议等文件、资料外借。
第二十四条 公司向控股股东、实际控制人以及其他内幕信息知情人员提供
未公开信息的，应在提供之前，确认已经与其签署保密协议或者其对公司负有保
密义务。
第二十五条 对控股股东、实际控制人没有合理理由要求公司提供未公开信
息的，公司董事会应予以拒绝。
第二十六条 非内幕信息知情人应自觉做到不打听内幕信息。非内幕信息知
情人自知悉内幕信息后即成为内幕信息知情人，受本制度约束。
第二十七条 内幕信息知情人违反本制度擅自泄露内幕信息，或由于失职，
导致违规，给公司造成严重影响或损失时，公司将按情节轻重，对责任人员给予批
评、警告、记过、罚款、留用察看、解除劳动合同等处罚，以及提出适当的赔偿
要求。以上处分可以单处或并处。中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等
监管部门另有处分的可以合并处罚。
第二十八条 内幕信息知情人违反本制度规定，在社会上造成严重后果，给
公司造成重大损失，构成犯罪的，将移交司法机关依法追究刑事责任。
第二十九条 公司将通过签订保密协议、发送禁止内幕交易告知书等必要方
式将保密义务、责任和其他有关事项告知内幕信息知情人。
第六章 附则
第三十条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规以及《公司章程》的
有关规定执行。本制度与有关法律法规以及《公司章程》的有关规定不一致的，
以有关法律法规以及《公司章程》的规定为准。
第三十一条 本制度由公司董事会负责修订和解释。
第三十二条 本制度自董事会审议通过之日起生效。
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