证券代码：300604 证券简称：长川科技 公告编号：2025-035
杭州长川科技股份有限公司
第四届董事会第十次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
杭州长川科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十次会议
于 2025 年 6 月 24 日在公司会议室召开。会议通知已于 2025 年 5 月 30 日以电邮、
传真等形式向全体董事发出。会议采取现场结合通讯方式进行表决，会议应参加
表决董事 9 人，实际参加表决 9 人。本次会议由董事长赵轶先生召集并主持，公
司高管和监事列席了会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》
《杭州长川科技股份有限公司章程》的有关规定。
二、董事会会议召开情况
经与会董事审议并表决，通过了如下议案：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券
发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的相关规定，公司董事会经
过对公司实际情况及相关事项进行认真分析并逐项自查论证后，认为公司符合现
行法律、法规和规范性文件中关于创业板上市公司向特定对象发行股票的有关规
定，具备向特定对象发行股票的资格和条件。
本议案已经独立董事专门会议审议通过，全体独立董事一致认为公司符合上
市公司向特定对象发行股票的资格和条件，不存在损害公司及全体股东尤其是中
小股东利益的情形。同意将该事项提交董事会及股东大会审议。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
公司董事会逐项审议了本次向特定对象发行股票的方案，具体表决结果如下：
（1）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（2）发行方式及发行时间
本次发行采用向特定对象发行股票的方式，在经深圳证券交易所审核通过并
获得中国证监会同意注册文件后，公司将在规定的有效期内择机发行。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（3）发行对象及认购方式
本次发行的发行对象不超过 35 名（含 35 名），为符合中国证监会规定的证
券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、财务公司、合格
境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投
资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境
外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作
为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由董事会根据股东大会授权在本次发行经深圳证券交易所审
核通过并获得中国证监会同意注册的批复后，按照中国证监会、深圳证券交易所
的相关规定，根据申购报价情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若国家法律、法规对本次向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按
新的规定进行调整。
本次向特定对象发行股票的所有发行对象均以现金的方式并以相同的价格
认购本次发行的股票。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（4）定价基准日、定价方式和发行价格
本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个
交易日公司股票交易均价的 80%。
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交
易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权除息事项，本次发行价格将进行相应调整，调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或
转增股本数，P1 为调整后发行价格。
本次发行的最终发行价格将在本次发行经深圳证券交易所审核通过并获得
中国证监会同意注册的批复后，由董事会根据股东大会授权，按照相关法律、法
规的规定和监管部门的要求，根据申购报价情况与本次发行的保荐机构（主承销
商）协商确定。
若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有
最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（5）发行数量
本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时
本次向特定对象发行股票的数量不超过本次发行前公司总股本的 30%，即不超过
在前述范围内，最终发行数量将在本次发行经过深圳证券交易所审核通过并获得
中国证监会同意注册的批复后，由股东大会授权公司董事会根据发行时的实际情
况与保荐机构（主承销商）协商确定。若本次发行的股份总数因监管政策变化或
根据发行批复文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。
若公司在本次董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金
转增股本等除权除息事项或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及
本次发行价格发生调整的，则本次向特定对象发行股票的发行数量及发行数量上
限将作相应调整。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（6）限售期
本次发行完成后，发行对象所认购的股票自本次发行结束之日起六个月内不
得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后，
发行对象减持本次认购的向特定对象发行的股票按中国证监会及深圳证券交易
所的有关规定执行。
本次发行结束后，发行对象所认购的公司股份因送股、转增股本等情形所衍
生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。
若国家法律、法规及其他规范性文件对向特定对象发行股票的限售期等有最
新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（7）本次发行前滚存未分配利润的安排
本次向特定对象发行股票发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由本
次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（8）上市地点
本次发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市交易。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（9）本次发行募集资金投向
公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 313,203.05 万元（含本
数），并以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准。本次发行的募集资金
在扣除发行费用后，将用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资金额 拟使用募集资金金额
合计 477,918.72 313,203.05
注：“半导体设备研发项目”的拟投入募集资金，不包含本次发行董事会决议日前已投
入项目的金额。
若本次募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金金额，公司将根据募集资
金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、
优先级及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他
融资方式解决。
募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，
并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（10）决议有效期
本次发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次发行相关议案
之日起十二个月。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将
按新的规定对本次发行进行调整。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案已经独立董事专门会议审议通过，全体独立董事一致同意关于公司
会审议。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券
发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，结合公司具体情况，
公司编制了《杭州长川科技股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预
案》。
本议案已经独立董事专门会议审议通过，全体独立董事一致同意关于公司
东大会审议。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司于同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站披露的
《杭州长川科技股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案》。
议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券
发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司本次向特
定对象发行股票方案及实际情况，公司编制了《杭州长川科技股份有限公司 2025
年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告》。
本议案已经独立董事专门会议审议通过，全体独立董事一致同意关于公司
事会及股东大会审议。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司于同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站披露的
《杭州长川科技股份有限公司 2025 年度向特定对象发行股票方案的论证分析报
告》。
分析报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券
发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板
上市公司规范运作》等相关法律、法规及规范性文件的规定，为保证本次向特定
对象发行股票所募集资金得到合理、安全、高效的运用，结合公司本次向特定对
象发行股票方案及实际情况，公司编制了《杭州长川科技股份有限公司 2025 年
度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
本议案已经独立董事专门会议审议通过，全体独立董事一致同意关于公司
事项提交董事会及股东大会审议。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司于同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站披露的
《杭州长川科技股份有限公司 2025 年度向特定对象发行股票募集资金使用可行
性分析报告》。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券
发行注册管理办法》《监管规则适用指引——发行类第 7 号》等相关法律、法规
及规范性文件的规定，公司编制了《杭州长川科技股份有限公司前次募集资金使
用情况报告》，由天健会计师事务所（特殊普通合伙）对报告进行了鉴证，并出
具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》（天健审2025 14249 号）。
本议案已经独立董事专门会议审议通过，全体独立董事一致同意关于公司前
次募集资金使用情况报告的事项，同意将该事项提交董事会及股东大会审议。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司于同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站披露的
《杭州长川科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》《前次募集资金使用
情况鉴证报告》。
体承诺的议案》
为保障中小投资者的知情权，维护中小投资者的利益，根据《国务院办公厅
关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发
2013110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国
发201417 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的
指导意见》（证监会公告201531 号）等法律、法规及规范性文件的要求，公司
就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分
析并提出了具体的即期回报填补措施，相关主体对公司即期回报填补措施能够得
到切实履行作出了承诺。
本议案已经独立董事专门会议审议通过，全体独立董事一致同意关于向特定
对象发行股票摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺的事项，同意将该事项提
交董事会及股东大会审议。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司于同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站披露的
《杭州长川科技股份有限公司关于 2025 年度向特定对象发行股票摊薄即期回报、
填补措施及相关主体承诺的公告》。
为健全和完善公司利润分配政策，建立科学、持续、稳定的分红决策和监督
机制，积极回报股东，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，根据中国证
监会《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等相关文件规定，结合公
司实际情况，公司编制了《杭州长川科技股份有限公司未来三年（2025-2027 年）
股东回报规划》。
本议案已经独立董事专门会议审议通过，全体独立董事一致同意关于公司未
来三年（2025-2027 年）股东回报规划的事项，同意将该事项提交董事会及股东
大会审议。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司于同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站披露的
《杭州长川科技股份有限公司未来三年（2025-2027 年）股东回报规划》。
为加强对募集资金的管理，维护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国
公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市
公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法
规及规范性文件的相关规定，拟在本次发行取得股东大会审议通过、深圳证券交
易所审核通过及中国证监会同意注册后，设立公司向特定对象发行股票募集资金
专用账户用于存放本次发行的募集资金，实行专户专储管理、专款专用，并及时
与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议及办理其他相关事项。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
根据相关法律、法规、规范性文件的规定，公司编制了《最近三年及一期非
经常性损益明细表》，并由天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于杭
州长川科技股份有限公司最近三年及一期非经常性损益的鉴证报告》（天健审
2025 13264 号）。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见公司于同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站披露的
《关于杭州长川科技股份有限公司最近三年及一期非经常性损益的鉴证报告》。
相关事宜的议案》
为保证本次向特定对象发行股票的顺利进行，董事会拟提请股东大会授权董
事会及其授权人士依照相关法律、法规及规范性文件的规定，全权处理本次向特
定对象发行股票有关事宜：
（1）根据相关法律法规、规范性文件或证券监管部门的规定或要求，结合
公司的实际情况，制定、修改和实施本次发行的具体方案，包括但不限于发行时
机、发行数量和募集资金规模、发行起止日期、发行价格、发行对象、认购办法、
募集资金专项存储账户及其他与发行方案相关的一切事宜；
（2）根据相关法律法规、政策变化、市场变化及有关部门对具体发行方案
及相关申请文件、配套文件的要求，对相关方案和文件作出补充、修订和调整；
（3）办理本次发行申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、
修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告与本次发行相关的材料，回复相关监
管部门的反馈意见，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；
（4）决定并聘请保荐机构（主承销商）、律师事务所等中介机构，修改、
补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议和文件，包括但不限
于承销和保荐协议、股份认购协议、与募集资金相关的重大合同和重要文件；
（5）办理与本次募集资金投资项目建设与募集资金使用相关的事宜，并根
据相关法律法规、规范性文件以及股东大会作出的决议，结合证券市场及募集资
金投资项目的实施情况、实际进度、实际募集资金额等实际情况，对募集资金项
目使用及其具体安排进行调整；
（6）根据相关法律法规、监管要求和本次发行情况，办理增加注册资本、
修改公司章程相应条款，及所涉及的市场主体变更登记或备案手续等相关事宜；
（7）在本次发行完成后，办理新增股票在深圳证券交易所及中国证券登记
结算有限责任公司深圳分公司的登记、锁定和上市等相关事宜；
（8）在本次发行中，如按照竞价程序簿记建档后确定的发行股份数量未达
到认购邀请文件中拟发行股票数量的 70%，授权董事会与主承销商协商一致后，
可以在不低于发行底价的前提下，对簿记建档形成的发行价格进行调整，直至满
足最终发行股份数量达到认购邀请文件中拟发行股票数量的 70%；
（9）如与本次发行相关的法律法规、规范性文件有新的规定或政策，以及
市场情况发生变化或证券监管部门有其他具体要求，除涉及有关法律法规和公司
章程规定须由股东大会重新表决的事项外，根据新的规定和要求，对本次发行方
案及募集资金投向作出相应调整并继续办理本次发行事宜；
（10）在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施、或虽然可以实施但
会给公司带来不利后果的情形下，可酌情决定本次发行方案延期或中止实施，或
者决定终止本次发行事宜，并向监管机构申请撤回本次发行；
（11）同意董事会转授权董事长、高级管理人员或其授权的其他人士，决定、
办理及处理上述与本次发行有关事宜；
（12）在法律法规、规范性文件及公司章程允许的前提下，办理与本次发行
相关的其他事宜。
本授权自股东大会审议通过后 12 个月内有效。
本议案已经独立董事专门会议审议通过，全体独立董事一致同意关于提请股
东大会授权董事会办理本次向特定对象发行股票相关事宜的事项，同意将该事项
提交董事会及股东大会审议。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
公司定于 2025 年 7 月 10 日召开公司 2025 年第一次临时股东大会，审议董
事会提交的议案。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
关于会议具体事项详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站
发布的《关于召开 2025 年第一次临时股东大会的通知》。
三、备查文件
二次会议决议》；
议决议》；
特此公告！
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