金堆城钼业股份有限公司
章 程
股东大会第四次修订，2012 年第一次临时股东大会第五次修订，2013 年度股东大会第
六次修订，2018 年第二次临时股东大会第七次修订，2018 年第四次临时股东大会第八
次修订，2020 年年度股东大会第九次修订，2021 年年度股东大会第十次修订，2024
年第一次临时股东大会第十一次修订，2024 年年度股东大会第十二次修订。
第一章 总则
第一条 为维护金堆城钼业股份有限公司(以下简称公司)、
股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据
《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民
共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司章程指引》
和其他有关规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份
有限公司。
公司由金堆城钼业集团有限公司（以下简称金钼集团）、太原
钢铁（集团）有限公司（以下简称太钢集团）、宁夏东方有色金属
集团有限公司（现已更名为：中色（宁夏）东方集团有限公司）（以
下简称东方集团）、宝钢集团有限公司（现已更名为：中国宝武钢
铁集团有限公司）（以下简称宝钢集团）作为发起人，以发起方式
设立，并于 2007 年 5 月 16 日在陕西省工商行政管理局注册登记，
取得营业执照，统一社会信用代码：916100006611776206。
第三条 公司于 2008 年 3 月 14 日经中国证券监督管理委员
会核准，首次向社会公众发行人民币普通股 53,800 万股，于 2008
年 4 月 17 日在上海证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：金堆城钼业股份有限公司
英文全称：Jinduicheng Molybdenum Co., Ltd.
第五条 公司法定住所：西安市高新技术产业开发区锦业一
路 88 号；
邮政编码：710077。
第六条 公司注册资本为人民币 3,226,604,400 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
董事长辞任视为同时辞去法定代表人，公司将在法定代表人
辞任之日起 30 日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后
果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意
相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事
责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以
向有过错的法定代表人追偿。
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司以
其全部财产对公司的债务承担责任。
第十一条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与
行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约
束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束
力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、
高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和
高级管理人员。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副
总经理、总会计师、董事会秘书、总工程师。
第十三条 公司根据《中国共产党章程》的规定，设立中国共
产党的组织，开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨：坚持钼产业纵向一体化与非钼
领域相关多元化协同发展战略，秉持创新驱动、系统协同、产融
互促、绿色智造、风险可控的“五位一体”发展原则，通过构建
“钼基+”产业生态体系，系统推进传统产业转型升级，培育壮
大战新产业，布局建设未来产业，将公司建设成为专业突出、创
新驱动、管理精益、特色鲜明的世界一流钼专业领军企业。
第十五条 经依法登记，公司的经营范围：一般项目：有色
金属铸造；常用有色金属冶炼；有色金属合金制造；稀有稀土金
属冶炼；有色金属压延加工；贵金属冶炼；锻件及粉末冶金制品
制造；金属材料制造；金属切削加工服务；金属包装容器及材料
销售；金属废料和碎屑加工处理；有色金属合金销售；新型金属
功能材料销售；金属制品销售；金属材料销售；高性能有色金属
及合金材料销售；机械设备销售；普通机械设备安装服务；矿物
洗选加工；金属矿石销售；选矿；化工产品生产（不含许可类化
工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；计量技术服
务；非食用盐销售；非金属矿及制品销售；生产性废旧金属回收；
非金属废料和碎屑加工处理；新材料技术研发；技术服务、技术
开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程和技术
研究和试验发展；货物进出口；技术进出口；进出口代理；以自
有资金从事投资活动；企业管理咨询；热力生产和供应；人工智
能双创服务平台；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；
通信交换设备专业修理；通信传输设备专业修理；非居住房地产
租赁；住房租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）；物业管理；
机动车修理和维护；铁路运输辅助活动；装卸搬运；普通货物仓
储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；国内货物运输
代理；陆路国际货物代理；国内集装箱货物运输代理；煤炭及制
品销售；非金属矿及制品销售；化工产品销售（不含许可类化工
产品）；谷物销售；食用农产品零售；道路货物运输站经营；建
筑材料销售；包装服务；铁合金冶炼；冶金专用设备制造；冶金
专用设备销售；机械设备租赁；工程技术服务（规划管理、勘察、
设计、监理除外）；固体废物治理；业务培训（不含教育培训、
职业技能培训等需取得许可的培训）(除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动)。
许可项目：矿产资源（非煤矿山）开采；金属与非金属矿产
资源地质勘探；矿产资源勘查；天然水收集与分配；自来水生产
与供应；道路货物运输（不含危险货物）；危险化学品经营；危
险化学品仓储；道路危险货物运输；输电、供电、受电电力设施
的安装、维修和试验；检验检测服务；发电业务、输电业务、供
（配）电业务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动)。
公司经营范围以市场监督管理机关核定的经营范围为准。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，
同类别的每一股份具有同等权利。同次发行的同类别股份，每股的
发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第十九条 公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任
公司上海分公司集中存管。
第二十条 公司发起人为金钼集团、太钢集团、东方集团、
宝钢集团，其中金钼集团、太钢集团认购的股份数分别为
序号 发起人 出资方式 出资时间
一期：货币及部分非货币资产出资 2007 年 4 月 20 日
二期：货币及剩余非货币资产出资 2007 年 9 月 14 日
公司设立时发行的股份总数为 2,688,837,000 股，面额股的每
股金额为 1 元。
第二十一条 公司已发行的股份数为 3,226,604,400 股。公司
发行的所有股份均为普通股。
第二十二条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）
不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者
其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
第二节 股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规
的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）发行可转换为股票的公司债券转换为股份；
（六）法律、行政法规以及中国证监会规定的其他方式。
第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,
应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形
之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，
要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交
易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式
进行。
第二十七条 公司因本章程第二十五条第（一）项、第（二）
项规定的情形收购本公司股份的,应当经股东会决议；公司因本章
程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形
收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，
经 2/3 以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十五条规定收购本公司股份后,属于第
（一）项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）
项、第（四）项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）
项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股
份数不得超过本公司已发行股份总数的 10%，并应当在 3 年内转
让或者注销。
第三节 股份转让
第二十八条 公司的股份应当依法转让。
第二十九条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第三十条 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有
的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转
让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的 25%；所
持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述
人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十一条 公司持有 5%以上股份的股东、董事、高级管
理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在
买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得
收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证
券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有
中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者
其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利
用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董
事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东
有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董
事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东会
第一节 股东的一般规定
第三十二条 公司依据中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公
司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担
义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十三条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他
需要确认股东身份的行为时，由董事会或者股东会召集人确定股
权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的
股东。
第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益
分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理
人参加股东会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或者
质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、
董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司
的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公
司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，
要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。
第三十五条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵
守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。
连续 180 日以上单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，
可以要求查阅公司会计账簿、会计凭证。股东要求查阅公司会计
账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司
有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可
能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出
书面请求之日起 15 日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提
供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。
股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事
务所等中介机构进行。
股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、
复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐
私、个人信息等法律、行政法规的规定。
第三十六条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政
法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政
法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议
作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事
会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实
质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应
当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或
者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理
人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法
律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的规定履行信息披
露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。
涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
第三十七条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决
议不成立:
（一）未召开股东会、董事会作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》
或者本章程规定的人数或者所持表决权数;
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司
法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十八条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执
行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造
成损失的，连续 180 日以上单独或者合计持有公司 1%以上股份
的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员
会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，
给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提
起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提
起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况
紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，
前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民
法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的，本条第一款规定
的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、高级管理人员执行职务违反法律、
行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯
公司全资子公司合法权益造成损失的，连续 180 日以上单独或者
合计持有公司 1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百
八十九条前三款规定书面请求全资子公司的董事会向人民法院
提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第三十九条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者
本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第四十条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得
滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第四十一条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东
造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独
立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，
应当对公司债务承担连带责任。
第四十二条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其
持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书
面报告。
第二节 控股股东和实际控制人
第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行
政法规、中国证监会和上海证券交易所的规定行使权利、履行义
务，维护公司利益。
第四十四条 控股股东和实际控制人应当遵守诚实信用原
则，依法行使股东权利、履行股东义务，依规签署并恪守有关声
明和承诺，不得隐瞒其控股股东、实际控制人身份，逃避相关义
务和责任。
第四十五条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系
损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变
更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合
公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大
事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提
供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何
方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短
线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、
对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立
和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所
业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公
司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事
损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担
连带责任。
第四十六条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际
支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十七条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司
股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易
所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作
出的承诺。
第三节 股东会的一般规定
第四十八条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的
权力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作
出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所
作出决议；
（九）审议批准本章程第四十九条规定的担保事项；
（十）审议批准本章程第五十条规定的财务资助事项；
（十一）审议公司在 1 年内购买、出售重大资产金额超过公
司最近一期经审计总资产 30%的事项；
（十二）审议批准变更募集资金用途事项；
（十三）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十四）审议批准公司与关联人拟发生的交易金额（包括承
担的债务和费用）在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计
净资产绝对值 5%以上的重大关联交易事项（提供担保除外，与
同一关联人进行的交易，或者与不同关联人进行的交易标的类别
相关的交易，按照连续 12 个月内累计计算的原则，计算关联交
易金额）；
（十五）审议法律、行政法规、部门规章、上海证券交易所
规则或者本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
第四十九条 公司下列对外担保行为,须经股东会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最
近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的
（三）公司在 1 年内向他人提供担保的金额超过公司最近一
期经审计总资产 30%的担保；
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第五十条 公司下列对外财务资助行为,须经股东会审议通过：
（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超
过 70%；
（三）最近 12 个月内财务资助金额累计计算超过公司最近
一期经审计净资产的 10%；
（四）上海证券交易所或者本章程规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子
公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人
的，可以免于提交股东会审议。
第五十一条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股
东会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第五十二条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2
个月以内召开临时股东会:
（一）董事人数不足《公司法》规定的人数或者本章程所定
人数的 2/3 时;
（二）公司未弥补的亏损达股本总额的 1/3 时;
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时;
（四）董事会认为必要时;
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情形。
第五十三条 公司召开股东会的地点为:公司住所或者董事
会确定的其他地点。股东会将设置会场，以现场会议形式召开。
公司还将提供网络投票的方式为股东提供便利。
发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点
不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少 2
个工作日公告并说明原因。
第五十四条 公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出
具法律意见并公告:
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本
章程的规定;
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效;
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第四节 股东会的召集
第五十五条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开
临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当
根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出
同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开
临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的
通知;董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。
第五十六条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应
当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和
本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或者不同意召开
临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5
日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更,应征得审计
委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会,或者在收到提议后 10 日内未
作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职
责，审计委员会可以自行召集和主持。
第五十七条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东
向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的
得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会,或者在收到请求后 10 日内未
作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东向审计
委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审计委员会提出
请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发
出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更,应当征得相关股东
的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委
员会不召集和主持股东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公
司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十八条 审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，
须书面通知董事会，同时向上海证券交易所备案。
审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决
议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
第五十九条 对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，
董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东
名册。
第六十条 审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所
必需的费用由公司承担。
第五节 股东会的提案与通知
第六十一条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确
议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关
规定。
第六十二条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单
独或者合计持有公司 1%以上股份的股东,有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东,可以在股东会召
开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到
提案后 2 日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将
该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或
者本章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不
得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会
不得进行表决并作出决议。
第六十三条 召集人将在年度股东会召开 20 日前以公告方
式通知各股东，临时股东会将于会议召开 15 日前以公告方式通
知各股东。
第六十四条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东均有权出席股东
会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人
不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
第六十五条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中
将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或者公司的控股股东及实际控制人是否存在关
联关系；
（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交
易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项
提案提出。
第六十六条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应
延期或者取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延
期或者取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日
公告并说明原因。
第六节 股东会的召开
第六十七条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保
证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合
法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十八条 股权登记日登记在册的所有普通股股东或者
其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法规及本章程
行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十九条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证
或者其他能够表明其身份的有效证件或者证明；代理他人出席会
议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出
席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具
有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出
示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权
委托书。
第七十条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书
应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议
事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应
加盖法人单位印章。
第七十一条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署
的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证
的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司
住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
第七十二条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。
会议登记册载明参加会议人员姓名(或者单位名称)、身份证号码、
持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或者单位名
称)等事项。
第七十三条 召集人和公司聘请的律师将依据中国证券登
记结算有限责任公司上海分公司提供的股东名册共同对股东资
格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或者名称)及其所持有表
决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第七十四条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，
董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
第七十五条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或
者不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者
不履行职务的，由过半数的董事共同推举 1 名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。
审计委员会召集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的
审计委员会成员共同推举的 1 名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续
进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推
举 1 人担任会议主持人，继续开会。
第七十六条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的
召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、
计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、
公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确
具体。
第七十七条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的
工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十八条 董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询
和建议作出解释和说明。
第七十九条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的
股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股
东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第八十条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。
会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份
总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第八十一条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完
整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、
会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股
东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有
效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。
第八十二条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最
终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决
议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或者直接终止本次股
东会，并及时公告。同时，召集人应向中国证监会陕西监管局及
上海证券交易所报告。
第七节 股东会的表决和决议
第八十三条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决权
的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权
的 2/3 以上通过。
第八十四条 下列事项由股东会的普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟订的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决
议通过以外的其他事项。
第八十五条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在 1 年内购买、出售重大资产或者向他人提供担
保的金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
（五）公司股权激励计划；
（六）法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东会以普
通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其
他事项。
第八十六条 股东以其所代表的有表决权的股份数额行使
表决权，每一股份享有一票表决权，类别股股东除外。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资
者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出
席股东会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一
款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的 36 个
月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东
或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保
护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集
人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方
式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出
最低持股比例限制。
第八十七条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不
应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表
决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
第八十八条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以
特别决议批准，公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将
公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十九条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
（一）提名的方式和程序
董事会、单独或者合计持有公司已发行股份的 3%以上的股
东有权向股东会提出董事候选人。董事会、单独或者合计持有公
司已发行股份的 1%以上的股东有权向股东会提出独立董事候选
人。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行
使提名独立董事的权利。
（二）股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或
者股东会的决议，应当采用累积投票制。股东会选举 2 名以上独
立董事时，应当采用累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时,每一股份拥有与
应选董事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。
（三）累积投票制实施细则
票的候选人数不能超过股东会拟选董事人数，所分配票数的总和
不能超过股东拥有的投票数，否则，所投的选举票视为无效投票。
位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选独立
董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的独立董事候选人；选
举非独立董事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股
票数乘以拟选非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的
非独立董事候选人。
每位当选人的最低得票数必须超过出席股东会的股东所持股份
总数的过半数。如当选董事不足股东会拟选董事人数，应就缺额
对所有不够票数的董事候选人进行再次投票，仍不够者，由公司
下次股东会补选。如 2 名以上董事候选人的得票相同，但由于拟
选名额的限制只能有部分人士可当选的，对该等得票相同的董事
候选人需单独进行再次投票选举。
第九十条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项
表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行
表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决
议外，股东会将不会对提案进行搁置或者不予表决。
第九十一条 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若变
更，则应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第九十二条 同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方
式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第九十三条 股东会采取记名方式投票表决。
第九十四条 股东会对提案进行表决前，应当推举 2 名股东
代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东
及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计
票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权
通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第九十五条 股东会现场结束时间不得早于网络或者其他
方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据
表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式
中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各
方对表决情况均负有保密义务。
第九十六条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发
表以下意见之一：同意、反对或者弃权。证券登记结算机构作为
内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照
实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为
投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十七条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任
何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，
出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议
的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即
组织点票。
第九十八条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席
会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有
表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过
的各项决议的详细内容。
第九十九条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东
会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。
第一百条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任
时间在股东会通过之日。
第一百零一条 股东会通过有关派现、送股或者资本公积转
增股本提案的，公司将在股东会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事和董事会
第一节 董事的一般规定
第一百零二条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不
能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义
市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期
满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,
对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清
算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业
的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业
执照、责令关闭之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为
失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、
高级管理人员等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无
效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止
其履职。
第一百零三条 董事由股东会选举或者更换，并可在任期届
满前由股东会解除其职务。职工代表董事由公司职工通过职工代
表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会
审议。董事任期 3 年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当
依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董
事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第一百零四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规
定,对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利
益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立
账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经
董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与公司订立合同
或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的
商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或
者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业
机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，
不得自营或者为他人经营与公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实
义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其
近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有
其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本
条第二款第（四）项规定。
第一百零五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规
定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到
管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公
司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的
要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所
披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨
碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉
义务。
第一百零六条 董事连续 2 次未能亲自出席,也不委托其他
董事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东会
予以撤换。
第一百零七条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应
当向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，
公司将在 2 个交易日内披露有关情况。在改选出的董事就任前,
有下列情形的，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和
本章程规定，履行董事职务：
（一）董事会低于法定人数；
（二）独立董事辞职导致董事会或者其专门委员会中独立董
事所占比例不符合法律法规或者本章程规定，或者独立董事中欠
缺会计专业人士。
公司应当在 60 日内完成补选，确保董事会及其专门委员会
构成符合法律法规和本章程的规定。
第一百零八条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行
完毕的公开承诺以及未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生
效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股
东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在辞任后 2 年
仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离
任而免除或者终止。
第一百零九条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解
任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司
予以赔偿。
第一百一十条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任
何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人
名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事
会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百一十一条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，
公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承
担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本
章程的规定,给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 董事会
第一百一十二条 公司设董事会，董事会由 11 名董事组成，
其中独立董事不少于董事会人数的 1/3，设职工代表董事 1 名。
董事会设董事长 1 名，可以设副董事长 1 名，董事长和副董事长
由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十三条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，执行股东会的决议，并向股东会报告工作；
（二）制订公司发展战略和规划；
（三）制定公司年度投资计划，决定公司的经营计划和投资
方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制定公司年度财务决算方案和预算方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本的方案、发行公司债
券或者其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、
解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资
产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠
等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置，决定子公司、分公司
的设立或者撤销；
（十）根据授权，决定公司内部有关重大改革重组事项，或
者对有关事项作出决议；
（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级
管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，
决定聘任或者解聘公司副总经理、总会计师、总工程师等高级管
理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十二）制定公司的基本管理制度；
（十三）制订本章程的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事
务所及其报酬；
（十六）制订公司重大收入分配方案，包括公司工资总额预
算与清算方案等，批准公司职工收入分配方案、公司年金方案，
按照有关规定，批准中长期激励计划；
（十七）制定公司重大会计政策和会计估计变更方案；
（十八）建立健全内部监督管理和风险控制制度，加强内部
合规管理；决定公司的风险管理体系、内部控制体系、违规经营
投资责任追究工作体系、合规管理体系，对公司风险管理、内部
控制和法律合规管理制度及其有效实施进行总体监控和评价；
（十九）指导、检查和评估公司内部审计工作，决定公司内
部审计机构负责人，建立审计部门向董事会负责的机制，审议批
准年度审计计划和重要审计报告；
（二十）决定公司安全环保、维护稳定、社会责任方面的重
大事项；
（二十一）制订董事会工作报告；
（二十二）听取总经理工作报告，检查总经理和其他高级管
理人员对董事会决议的执行情况，建立健全对总经理和其他高级
管理人员的问责制度；
（二十三）决定公司行使所出资企业的股东权利所涉及的重
大事项；
（二十四）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会
授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第一百一十四条 股东会授权董事会决定公司购买或者出
售资产、对外投资、租入或者租出资产、关联交易、对外捐赠等
事项的权限范围如下：
（一）决定公司除日常经营活动之外发生的下列交易事项：
以上、30%以下；
计净资产的 1%以上、30%以下；
占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 1%以上、30%以下；
公司最近一个会计年度经审计净利润的 30%以下，且绝对金额超
过 5000 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
前述所称交易事项包括购买或者出售资产、对外投资（含委
托理财、对子公司投资等）、租入或者租出资产、委托或者受托
管理资产和业务、债权债务重组、签订许可使用协议、转让或者
受让研发项目、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权
等）。重大投资项目应当组织有关专家、专业人员评审。
（二）决定公司 2 亿元以上、不超过 10 亿元商业银行贷款；
（三）决定公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以
上、3000 万元以下的关联交易；决定公司与关联法人发生的交易
（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）
金额在 300 万元以上，且占公司最近一个会计年度经审计归母公
司净资产绝对值 0.5%以上、5%以下的关联交易；
（四）决定单笔金额 5000 万元以上、不超过公司最近一期
经审计净资产 10%的改建、扩建、新建项目；
（五）决定单笔金额占公司最近一期经审计净资产的 1%以
上且低于本章程第四十九条规定的对外担保、第五十条规定的对
外财务资助；
（六）决定公司对外捐赠事项。
第一百一十五条 公司重大经营管理事项须经党委前置研
究讨论后，再由董事会等按照职权和规定程序作出决议。
第一百一十六条 公司董事会应当就注册会计师对公司财
务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。
第一百一十七条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事
会落实股东会决议,提高工作效率,保证科学决策。
第一百一十八条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会重要文件及其他应由公司法定代表人签署
的文件；
（四）行使法定代表人的职权；
（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公
司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后及
时向公司董事会和股东会报告；
（六）董事会闭会期间，授予董事长决定事项的权限范围如下：
（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的
（2）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经
审计净资产的 1%以下；
（3）交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的 1%以下；
（4）交易产生的利润绝对金额不超过 5000 万元；
（5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收
入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 1%以下；
（6）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润
绝对金额不超过 5000 万元。
第一百一十九条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不
能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长
不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举 1 名董
事履行职务。
第一百二十条 董事会每年至少召开 2 次会议，由董事长召
集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事。
第一百二十一条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董
事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当
自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。
第一百二十二条 董事会召开会议的通知方式为:直接送达、
电子邮件或者其他方式。临时会议的通知时限为:会议召开 3 日
以前发出。情况紧急需尽快召开董事会临时会议的，可以随时通
过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上
作出说明。
第一百二十三条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百二十四条 董事会会议应有过半数的董事出席方可
举行。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过，但本章程
第四十九条对外担保行为、第五十条对外提供财务资助行为须取
得董事会全体成员 2/3 以上同意方为通过。
董事会决议的表决,实行一人一票。
第一百二十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企
业或者个人有关联关系的,该董事应当及时向董事会书面报告。
有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他
董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。
出席董事会会议的无关联关系董事人数不足 3 人的，应当将该事
项提交股东会审议。
第一百二十六条 董事会会议采取现场或者电子通信方式
召开，表决方式为举手表决或者投票表决。
第一百二十七条 董事会会议，应当由董事本人出席。董事
因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载
明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人
签名或者盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事
的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放
弃在该次会议上的投票权。
第一百二十八条 董事会应当对会议所议事项的决定做成
会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会会议
记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
第一百二十九条 董事会会议记录包括以下内容:
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事
（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞
成、反对或者弃权的票数）。
第三节 独立董事
第一百三十条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监
会、上海证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会
中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，
保护中小股东合法权益。
第一百三十一条 独立董事必须保持独立性，下列人员不得
担任独立董事：
（一）在公司或者附属企业任职的人员及其配偶、父母、子
女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公
司前 10 名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份 5%以上的股东
或者在公司前 5 名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员
及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及控股股东、实际控制人或者其各自的附属企
业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控
股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及控股股东、实际控制人或者其各自附属企业
提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供
服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签
字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近 12 个月内曾经具有第（一）项至第（六）项所
列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所
业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第（四）项至第（六）项中的公司控股股东、实际控制
人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按
照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提
交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估
并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百三十二条 担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市
公司董事资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和
规则；
（四）具有 5 年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计
或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所
业务规则和本章程规定的其他条件。
第一百三十三条 独立董事每届任期与公司其他董事相同，
任期届满可连选连任，但是连任期限不得超过 6 年。
独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。
提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。
独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。
独立董事在任职后出现不符合任职条件或者独立性要求的，应
当立即停止履职并辞去职务。独立董事未按期提出辞职的，董事会
知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
第一百三十四条 独立董事作为董事会的成员，对公司及全
体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员
之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董
事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其
他职责。
第一百三十五条 独立董事行使下列特别职权：
独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
向董事会提议召开临时股东会；
提议召开董事会；
依法公开向股东征集股东权利；
对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权的，应
当取得全体独立董事过半数同意；
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职
权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
第一百三十六条 下列事项应当经公司全体独立董事过半
数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取
的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定及本章程规定的其
他事项。
第一百三十七条 公司建立全部由独立董事参加的专门会
议机制。董事会审议关联交易事项的，由独立董事专门会议事先
认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百
三十五条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十六条所列
事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根
据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举 1 名独立董事
召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，2 名及以上独立董
事可以自行召集并推举 1 名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意
见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第四节 董事会专门委员会
第一百三十八条 公司董事会设置审计、战略发展和提名与
薪酬 3 个专门委员会。各专门委员会对董事会负责，依照本章程
和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委
员会工作细则由董事会负责制定。
第一百三十九条 审计委员会由 3 名董事组成，为不在公司
担任高级管理人员的董事，其中独立董事过半数，由独立董事中
会计专业人士担任召集人。
第一百四十条 审计委员会行使下列职权：
（一）检查公司财务；
（二）审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计
工作和内部控制及其执行；
（三）对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，对
违反法律、行政法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理
人员提出解聘的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司利益时，要求
董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行《公司法》
、
本章程规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会
会议；
（六）向股东会会议提出提案；
（七）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高
级管理人员提起诉讼；
（八）负责内部审计与外部审计之间的沟通；
（九）审核公司关联交易制度执行情况；
（十）法律法规、中国证监会有关规定以及本章程规定的其
他事项。
第一百四十一条 下列事项应当经审计委员会全体成员过
半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控
制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计
变更或者重大会计差错更正；
（五）法律法规、中国证监会有关规定以及本章程规定的其
他事项。
第一百四十二条 审计委员会每季度至少召开 1 次会议，2
名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会
议。审计委员会会议须有 2/3 以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计
委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作细则由董事会负责制定。
第一百四十三条 战略发展委员会由 3 名董事组成，由董事
长担任召集人，行使下列职权：
（一）对公司中长期发展战略和重大战略投资决策进行研究
并提出建议；
（二）对须经董事会审议的重大融资方案、重大资本运作、
资产经营项目进行研究并提出建议；
（三）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（四）对第（一）项至第（三）项事项实施情况进行检查；
（五）法律法规、中国证监会有关规定以及本章程规定的其
他事项。
第一百四十四条 提名与薪酬委员会由 3 名董事组成，成员
中独立董事应当过半数并担任召集人，行使下列职权：
（一）拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序；
（二）对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、
审核；
（三）制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核；
（四）制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决
策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案；
（五）法律法规、中国证监会有关规定以及本章程规定的其
他事项。
第一百四十五条 提名与薪酬委员会应就下列事项向董事
会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）董事、高级管理人员的薪酬；
（四）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对
象获授权益、行使权益条件成就；
（五）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其
他事项。
董事会对提名与薪酬委员会的建议未采纳或者未完全采纳
的，应当在董事会决议中记载提名与薪酬委员会的意见及未采纳
的具体理由，并进行披露。
第六章 高级管理人员
第一百四十六条 公司设总经理 1 名，由董事会决定聘任或
者解聘。
公司设副总经理若干名，设总会计师、总工程师各 1 名，由
董事会决定聘任或者解聘，协助总经理开展工作。
第一百四十七条 本章程关于不得担任董事的情形、离职管
理制度的规定，同时适用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于
高级管理人员。
第一百四十八条 在公司控股股东单位担任除董事以外其
他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百四十九条 总经理每届任期 3 年,总经理连聘可以连任。
第一百五十条 总经理对董事会负责，列席董事会会议，行
使的职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,
并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案以及子公司、分公司
的设立或者撤销方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、总会计师、
总工程师；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以
外的人员；
（八）拟订公司利润分配方案和弥补亏损方案；
（九）拟订公司增加或者减少注册资本的方案、发行公司债
券或者其他证券及上市方案；
（十）拟定本章程的修订方案；
（十一）拟定公司内部的改革、重组方案；
（十二）拟订公司的担保方案；
（十三）拟订公司融资方案、资产处置方案以及对外捐赠或
者赞助方案；
（十四）拟定公司职工的工资、福利、奖惩；
（十五）拟订公司收入分配方案、年金方案、中长期激励计划；
（十六）建立总经理办公会制度，召集和主持总经理办公会议；
（十七）协调、检查和督促各部门、分公司、子公司的生产
经营管理和改革发展工作；
（十八）提出公司行使所出资企业股东权利所涉及重大事项
的建议；
（十九）本章程或者董事会授予的其他职权。
总经理行使职权应当先由相关职能部门提出具体事项的方
案或者拟办意见，总经理组织召开办公会议对具体事项的方案或
者拟办意见集体讨论，会议决定以会议纪要形式作出，经总经理
签署后实施。
第一百五十一条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会
批准后实施。
第一百五十二条 总经理工作细则包括下列内容:
（一）总经理办公会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事
会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百五十三条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有
关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合
同规定。
第一百五十四条 公司设董事会秘书，负责公司股东会和董
事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披
露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有
关规定。
第一百五十五条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成
损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大
过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规
章或者本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
第一百五十六条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维
护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履
行职务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成
损害的，应当依法承担赔偿责任。
第七章 党委
第一百五十七条 公司党委根据《中国共产党章程》和《中
国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》等有关规定履行
职责。设党委设书记 1 名，由董事长兼任。符合条件的党委领导
班子成员可以通过法定程序进入董事会、经理层，董事会、经理
层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。同
时，根据有关规定，设立党的纪律检查委员会。
第一百五十八条 公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、
保落实，依照规定讨论和决定公司重大事项。主要职责是：
（一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主
义根本制度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政
治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志为核
心的党中央保持高度一致；
（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，
学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党
中央重大决策部署和上级党组织决议在公司贯彻落实；
（三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持董事会、经理
层依法行使职权；
（四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好公司领导班
子建设和干部队伍、人才队伍建设；
（五）履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支持内设纪
检组织履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动
全面从严治党向基层延伸；
（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工
群众积极投身公司改革发展
（七）领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一战线工
作，领导公司工会、共青团、妇女组织等群团组织；
（八）根据工作需要，开展巡察工作，原则上按照党组织隶
属关系和干部管理权限，对下一级单位党组织进行巡察监督；
（九）讨论和决定党委职责范围内的其他重要事项。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百五十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门
的规定，制定公司的财务会计制度。
第一百六十条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向
中国证监会陕西监管局和上海证券交易所报送并披露年度报告，
在每一会计年度上半年结束之日起 2 个月内向中国证监会陕西监
管局和上海证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证
监会及上海证券交易所的规定进行编制。
第一百六十一条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账
簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百六十二条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润
的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册
资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款
规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议,还可以
从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有
的股份比例分配。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反
规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任
的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十三条 公司的利润分配决策程序和分配政策
（一）公司利润分配决策程序
研究论证，可安排经理层根据公司经营状况和发展需要提出利润
分配预案，经董事会审议通过后提交股东会审议。公司董事会在
有关利润分配预案的论证和决策过程中，可通过多种方式与独立
董事、中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事和中小股东
的意见。
需调整利润分配政策时，经理层应提出利润分配政策调整方案提
交董事会审议，董事会对调整方案的合理性进行充分论证，在股
东会召开前公司应与中小股东充分沟通交流。利润分配政策调整
方案经出席股东会的股东所持表决权的 2/3 以上通过后实施。调
整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的
有关规定。
（二）公司利润分配政策
公司利润分配应充分重视对投资者的合理投资回报，同时兼
顾公司长远利益、可持续发展及全体股东的整体利益，利润分配
政策应保持连续性和稳定性。
进行利润分配，优先采用现金方式分配。公司原则上按年度进行
利润分配，董事会可根据公司盈利情况及资金需求状况提议进行
中期利润分配。
利且累计未分配利润均为正数，公司应当采取现金方式分配利润。
公司最近 3 年以现金方式累计分配的利润不少于最近 3 年实现的
年均可分配利润的 30%。
处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大
资金支出安排等因素，可以采取发放股票股利的方式分配利润。
所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
报告中详细说明未分配的原因及未用于分红的留存资金用途和
预期收益情况。
第一百六十四条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，
或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条
件和上限制定具体方案后，须在 2 个月内完成股利（或者股份）
的派发事项。
第一百六十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大
公司生产经营或者转为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍
不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不
少于转增前公司注册资本的 25%。
第二节 内部审计
第一百六十六条 公司实行内部审计制度，明确内部审计工
作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用
和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
第一百六十七条 公司内部审计机构对公司业务活动、风险
管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。
公司内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不
得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。
第一百六十八条 公司内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财
务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部
审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直
接报告。
第一百六十九条 公司内部控制评价的具体组织实施工作
由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会
审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
第一百七十条 审计委员会与会计师事务所、国家审计机构
等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必
要的支持和协作。
第一百七十一条 审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百七十二条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事
务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业
务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百七十三条 公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会
决定。董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。
第一百七十四条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真
实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，
不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百七十五条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。
第一百七十六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，
提前 30 日事先通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事
务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当
情形。
第九章 通知和公告
第一节 通知
第一百七十七条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
第一百七十八条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一
经公告，视为所有相关人员收到通知。
第一百七十九条 公司召开股东会的会议通知，以公告进行。
第一百八十条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、
邮件、电子邮件等方式进行。
第一百八十一条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送
达回执上签名(或者盖章)，被送达人签收日期为送达日期；公司
通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第 5 个工作日为送达日期；
公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百八十二条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送
出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决
议并不因此无效。
第二节 公告
第一百八十三条 公司指定《中国证券报》或者符合中国证
监会规定条件的其他报刊和上海证券交易所官方网站为刊登公
司公告和其他需要披露信息的媒体。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百八十四条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两
个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百八十五条 公司合并支付的价款不超过本公司净资产
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第一百八十六条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议,
并编制资产负债表及财产清单。公司自作出合并决议之日起 10
日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》上或者国家企
业信用信息公示系统公告。
债权人自接到通知之日起 30 日内，未接到通知的自公告之
日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十七条 公司合并时，合并各方的债权、债务，应
当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第一百八十八条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司自作出分
立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》
上或者国家企业信用信息公示系统公告。
第一百八十九条 公司分立前的债务由分立后的公司承担
连带责任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协
议另有约定的除外。
第一百九十条 公司减少注册资本，将编制资产负债表及财
产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债
权人，并于 30 日内在《中国证券报》上或者国家企业信用信息
公示系统公告。债权人自接到通知之日起 30 日内，未接到通知
的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应
的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少
出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。
第一百九十一条 公司依照本章程第一百六十五条第二款
的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。
减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股
东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九十条
第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起 30
日内在《中国证券报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任
意公积金累计额达到公司注册资本 50%前，不得分配利润。
第一百九十二条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册
资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复
原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人
员应当承担赔偿责任。
第一百九十三条 公司为增加注册资本发行新股时，股东不
享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有
优先认购权的除外。
第一百九十四条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，
应当依法向陕西省市场监督管理局办理变更登记；公司解散的，
应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司
设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向陕西省市场监督管
理局办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百九十五条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解
散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受
到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司 10%以上表决权
的股东,可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在 10 日内将解散事由
通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第一百九十六条 公司有本章程第一百九十五条第（一）项、
第（二）项情形的，尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章
程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者经股东会作出决议的，须经出
席股东会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第一百九十七条 公司因本章程第一百九十五条第（一）项、
第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。
董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起 15 日内组
成清算组进行清算。
清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另
选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损
失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十八条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十九条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债
权人，并于 60 日内在《中国证券报》上或者国家企业信用信息
公示系统公告。债权人应当自接到通知之日起 30 日内,未接到通
知的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。
债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。
清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产
清单后，应当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用
和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产,公司
按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。
公司财产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。
第二百零一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和
财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法
院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人
民法院指定的破产管理人。
第二百零二条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，
报股东会或者人民法院确认，并报送陕西省市场监督管理局，申
请注销公司登记。
第二百零三条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和
勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第二百零四条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产
的法律实施破产清算。
第十一章 修改章程
第二百零五条 有下列情形之一的，公司将修改本章程：
（一）《公司法》或者有关法律、行政法规修改后，章程规
定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致的；
（三）股东会决定修改章程的。
第二百零六条 股东会决议通过的章程修改事项应经陕西
省市场监督管理局审批的，须报陕西省市场监督管理局批准；涉
及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百零七条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关
主管机关的审批意见修改本章程。
第二百零八条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信
息，按规定予以公告。
第十二章 附则
第二百零九条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过
的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的
股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，
能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、
高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可
能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不
仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百一十条 董事会可依照章程的规定，制订本章程细则。
章程细则不得与章程的规定相抵触。
第二百一十一条 本章程以中文书写，其他任何语种或者不
同版本的章程与本章程有歧义时，以在陕西省市场监督管理局最
近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百一十二条 本章程所称“以上”、“以内”都含本
数；“过”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第二百一十三条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百一十四条 本章程附件包括股东会议事规则、董事会
议事规则。
第二百一十五条 本章程自股东会通过并公告之日起施行。
首页
微信公众号
证券之星APP
