股票代码：600027.SH 股票简称：华电国际 上市地点：上海证券交易所
华电国际电力股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易
新增股份上市公告书
二〇二五年六月
特别提示
一、本次发行仅指本次交易中发行股份购买资产部分的股份发行，募集配套
资金部分的股份将另行发行。
二、本次新增股份的发行价格为 5.05 元/股，该发行价格已经本公司董事会
及股东大会批准。本次新增股份数量为 678,863,257 股（其中限售流通股数量为
三、本次发行股份购买资产的新增股份已于 2025 年 6 月 23 日在中国证券登
记结算有限责任公司上海分公司办理完成了登记手续，并取得中国证券登记结算
有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。
四、本次发行完成后，上市公司股份分布仍满足《公司法》
《证券法》及《上
市规则》等法律、法规规定的股票上市条件。
上市公司声明
本部分所述词语或简称与本公告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
确、完整，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担法律责任。
中所引用的相关数据真实、准确、完整。
变化所引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价本次交易时，除本公
告书内容以及与其同时披露的相关文件外，还应认真考虑本次交易的其他全部信
息披露文件。投资者若对本公告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律
师、专业会计师或其他专业顾问。
交易相关事项的实质判断。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意
见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
发行股份购买资产部分的股份发行上市情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细
阅读《华电国际电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于上交所官方网站。
上市公司全体董事声明
本公司全体董事承诺并保证本公告书及其摘要的内容真实、准确、完整，不
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相
应的法律责任。
全体董事签字：
刘 雷 陈 斌 朱 鹏
赵 伟 曾庆华 曹 敏
王晓渤 李国明 丰镇平
李兴春 王跃生 沈 翎
华电国际电力股份有限公司
年 月 日
上市公司全体监事声明
本公司全体监事承诺并保证本公告书及其摘要的内容真实、准确、完整，不
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相
应的法律责任。
全体监事签字：
刘书君 马敬安 唐晓平
华电国际电力股份有限公司
年 月 日
上市公司全体高级管理人员声明
本公司全体高级管理人员承诺并保证本公告书及其摘要的内容真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整
性承担相应的法律责任。
全体高级管理人员签字：
秦介海 李堪雨 祝月光
高明成
华电国际电力股份有限公司
年 月 日
目 录
释 义
本公告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
上市公司、本公司、
指 华电国际电力股份有限公司
公司、华电国际
上市公告书、本公 《华电国际电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
指
告书 集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》
《华电国际电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
重组报告书 指
集配套资金暨关联交易报告书》
中国华电 指 中国华电集团有限公司
华电福瑞 指 福建华电福瑞能源发展有限公司
华电北京、运营公 中国华电集团北京能源有限公司，曾用名中国华电集团发电运营
指
司 有限公司
江苏公司 指 华电江苏能源有限公司
上海福新 指 上海华电福新能源有限公司
上海闵行 指 上海华电闵行能源有限公司
广州大学城 指 广州大学城华电新能源有限公司
福新广州 指 华电福新广州能源有限公司
福新江门 指 华电福新江门能源有限公司
福新清远 指 华电福新清远能源有限公司
贵港公司 指 中国华电集团贵港发电有限公司
华电国际拟通过发行股份的方式向中国华电购买其持有的江苏公
司 80%股权，拟通过支付现金的方式向华电福瑞收购上海福新
本次重组、本次发 51%股权、上海闵行 100%股权、广州大学城 55.0007%股权、福新
指
行、本次交易 广州 55%股权、福新江门 70%股权、福新清远 100%股权，向华电
北京收购贵港公司 100%股权，并向不超过 35 名特定投资者发行
股份募集配套资金
华电国际拟通过发行股份的方式向中国华电购买其持有的江苏公
司 80%股权，拟通过支付现金的方式向华电福瑞收购上海福新
本次发行股份及支
指 51%股权、上海闵行 100%股权、广州大学城 55.0007%股权、福新
付现金购买资产
广州 55%股权、福新江门 70%股权、福新清远 100%股权，向华电
北京收购贵港公司 100%股权
本次发行股份募集
配套资金、本次募 指 华电国际向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金
集配套资金
交易对方 指 中国华电、华电福瑞、华电北京
交易各方 指 上市公司、中国华电、华电福瑞、华电北京
中国华电持有的江苏公司 80%股权，华电福瑞持有的上海福新
标的资产 指
广州 55%股权、福新江门 70%股权、福新清远 100%股权，华电北
京持有的贵港公司 100%股权
标的公司 指 江苏公司、上海福新、上海闵行、广州大学城、福新广州、福新
江门、福新清远、贵港公司
自评估基准日（不含评估基准日当日）至交割日（含交割日当日）
过渡期 指
止的期间
评估基准日 指 2024 年 6 月 30 日
审计基准日 指 2024 年 12 月 31 日
定价基准日 指 上市公司第十届董事会第十次会议决议公告日
交易对方向上市公司交付标的资产的日期，由交易各方协商确定；
交割日 指
自交割日起，标的资产的所有权利、义务和风险转移至上市公司
发行日 指 上市公司向交易对方发行的新增股份登记在交易对方名下之日
报告期、最近两年 指 2023 年度、2024 年度
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为
XYZH2025BJAA3B0477 、 XYZH2025BJAA3B0475 、
审计报告 指 XYZH2025BJAA3B0476 、 XYZH2025BJAA3B0469 、
XYZH2025BJAA3B0468 、 XYZH2025BJAA3B0470 、
XYZH2025BJAA3B0471、XYZH2025BJAA3B0474 的审计报告
中同华出具的编号为“中同华评报字（2024）第 031704 号”资产
评估报告，以及中企华出具的编号为“中企华评报字（2024）
评估报告 指
（2024）6537-03”、“中企华评报字（2024）6537-04”、“中企
华评报字（2024）6537-05”、“中企华评报字（2024）6537-06”、
“中企华评报字（2024）6537-07”的评估报告
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为
备考审阅报告 指
XYZH/2025BJAA3B0443 备考审阅报告
有限公司与中国华电集团有限公司发行股份及支付现金购买资产
协议》，与华电福瑞签署的《华电国际电力股份有限公司与福建
华电福瑞能源发展有限公司之支付现金购买资产协议》，与华电
北京签署的《华电国际电力股份有限公司与中国华电集团发电运
营有限公司之支付现金购买资产协议》；2024 年 10 月 30 日，上
交易协议 指
市公司与中国华电签署的《华电国际电力股份有限公司与中国华
电集团有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，
与华电福瑞签署的《华电国际电力股份有限公司与福建华电福瑞
能源发展有限公司支付现金购买资产协议之补充协议》，与华电
北京签署的《华电国际电力股份有限公司与中国华电集团发电运
营有限公司支付现金购买资产协议之补充协议》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、交易所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
《中华人民共和国公司法》（2023 年 12 月 29 日经第十四届全国
《公司法》 指 人民代表大会常务委员会第七次会议修订通过，自 2024 年 7 月 1
日起施行）
《中华人民共和国证券法》（2019 年 12 月 28 日经第十三届全国
《证券法》 指 人民代表大会常务委员会第十五次会议修订通过，自 2020 年 3 月
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 《华电国际电力股份有限公司公司章程》
独立财务顾问 指 华泰联合证券有限责任公司和/或中国银河证券股份有限公司
法律顾问 指 北京市金杜律师事务所
信永中和、审计机
指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
构、验资机构
元、千元、万元、
指 人民币元、人民币千元、人民币万元、人民币亿元
亿元
除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五
入原因造成。本公告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，均指合并
报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
第一章 本次交易的基本情况
一、本次交易的基本情况
本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次募集配
套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提条件，但最终募集配套资金成
功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟通过发行股份的方式向中国华电购买其持有的江苏公司 80%股权；拟通
过支付现金的方式向华电福瑞收购上海福新 51%股权、上海闵行 100%股权、广州大学
城 55.0007%股权、福新广州 55%股权、福新江门 70%股权、福新清远 100%股权，向华
电北京收购贵港公司 100%股权。本次交易完成后，上市公司将持有江苏公司 80%股权、
上海福新 51%股权、上海闵行 100%股权、广州大学城 55.0007%股权、福新广州 55%
股权、福新江门 70%股权、福新清远 100%股权及贵港公司 100%股权。
上市公司本次交易现金对价的资金来源包括募集配套资金、自有或自筹资金等。在
募集配套资金到位之前，上市公司可以根据实际情况以自有和/或自筹资金先行支付，
待募集资金到位后再予以置换。
（二）发行股份募集配套资金
上市公司拟向不超过 35 名（含 35 名）符合条件的特定投资者以询价的方式发行股
份募集配套资金。本次募集配套资金总额为不超过 342,800.00 万元，且不超过本次重组
中拟购买资产交易价格的 100%，且发行股份数量不超过发行股份购买资产完成后上市
公司总股本的 30%。最终发行数量将在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会注册
后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会及董事会授权人士根据股
东大会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的主承销商协商确定。若未来证券监管
机构对募集配套资金的相关规定颁布新的法规或监管意见，上市公司将根据新的法规和
监管意见予以调整。
二、本次交易的具体方案
（一）发行股份及支付现金购买资产具体方案
本次重组的标的资产为中国华电持有的江苏公司 80%股权，华电福瑞持有的上海福
新 51%股权、上海闵行 100%股权、广州大学城 55.0007%股权、福新广州 55%股权、福
新江门 70%股权、福新清远 100%股权，华电北京持有的贵港公司 100%股权。
上市公司拟通过发行股份的方式向中国华电购买其持有的江苏公司 80%股权，拟通
过支付现金的方式向华电福瑞收购上海福新 51%股权、上海闵行 100%股权、广州大学
城 55.0007%股权、福新广州 55%股权、福新江门 70%股权、福新清远 100%股权，向华
电北京收购贵港公司 100%股权。
本次交易中，上市公司聘请中同华、中企华以 2024 年 6 月 30 日为评估基准日对标
的资产进行了评估，其中江苏公司 100%股权评估值为 908,532.43 万元，扣除永续债
江苏公司 80%股权及其余标的资产的交易对价及支付方式如下表所示：
单位：万元
支付方式 向该交易
序号 交易对方 交易标的名称及权益比例 可转债 对方支付
现金对价 股份对价 其他 总对价
对价
合计 373,827.77 342,825.94 - - 716,653.71
此外，根据本次重组的交易协议，华电福瑞可在协议交割日前对其转让的标的公司
实缴不超过 25,000 万元注册资本及/或资本公积，实缴完成后，该部分注资将由上市公
司以现金方式向华电福瑞支付；华电北京可在协议交割日前对贵港公司实缴合计不超过
式向华电北京支付。截至本公告书出具日，华电福瑞已向福新清远实缴 23,000 万元，
华电北京已经向贵港公司实缴 16,000 万元。
本次发行股份及支付现金购买资产发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A
股），每股面值为人民币 1.00 元。
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、
事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司
股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日的股票交易均价
具体情况如下表所示：
单位：元/股
区间 市场参考价 市场参考价的 80%
前 20 个交易日 6.41 5.13
前 60 个交易日 6.60 5.29
前 120 个交易日 6.44 5.16
注：市场参考价的 80%的计算结果向上取整至小数点后两位。2024 年 7 月 18 日，上市公司公告实
施 2023 年年度权益分派，向全体股东派发每股现金红利 0.15 元（含税）。上市公司因筹划本次重
组事项于 2024 年 7 月 19 日开市起 A 股停牌，本次权益分派的除权（息）日为 2024 年 7 月 25 日，
上述测算已考虑前述权益分派进行除权除息调整。
经交易各方协商，本次交易的股份发行价格为 5.13 元/股，不低于定价基准日前 20
个交易日股票交易均价的 80%。
自本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位
并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1＝P0／（1＋n）；
配股：P1＝（P0＋A×k）／（1＋k）；
上述两项同时进行：P1＝（P0＋A×k）／（1＋n＋k）；
派送现金股利：P1＝P0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）／（1＋n＋k）。
其中，P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，
A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
根据《华电国际电力股份有限公司 2024 年半年度权益分派实施公告》，经公司 2024
年第二次临时股东大会审议批准，公司将向全体股东每股派发现金红利 0.08 元（含税），
A 股除权（息）日为 2024 年 10 月 16 日。前述现金红利已于 2024 年 10 月 16 日完成发
放，本次发行价格相应调整为 5.05 元/股。
为了更好地应对资本市场表现变化等市场因素、行业因素造成公司股价波动，本次
发行股份购买资产引入发行价格调整机制，具体内容如下：
（1）价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为本次发行股份购买资产发行股份的发行价格。
（2）价格调整方案生效条件
上市公司股东大会审议通过本次价格调整机制。
（3）可调价期间
上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会注册前。
（4）调价触发条件
可调价期间内，出现下述公司股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化情形
的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开董事会审议决定
是否对本次交易股份发行价格进行一次调整：
可调价期间内，在任一交易日，同时满足以下两个条件时，触发向下调整：a）上
证综指（000001.SH）或万得电力行业指数（882528.WI）在该交易日前的连续 30 个交
易日中有至少 20 个交易日收盘点数较上市公司因本次交易召开首次董事会前一个交易
日的收盘点数跌幅超过 20%；b）上市公司股票每日的交易均价在该交易日前的连续 30
个交易日中有至少 20 个交易日较上市公司因本次交易召开首次董事会前一个交易日的
股票收盘价跌幅超过 20%。
可调价期间内，在任一交易日，同时满足以下两个条件时，触发向上调整：a）上
证综指（000001.SH）或万得电力行业指数（882528.WI）在该交易日前的连续 30 个交
易日中有至少 20 个交易日收盘点数较上市公司因本次交易召开首次董事会前一个交易
日的收盘点数涨幅超过 20%；b）上市公司股票每日的交易均价在该交易日前的连续 30
个交易日中有至少 20 个交易日较上市公司因本次交易召开首次董事会前一个交易日的
股票收盘价涨幅超过 20%。
（5）调价基准日
可调价期间内，满足前述“调价触发条件”之一后的 20 个交易日内，若上市公司
董事会决定对发行价格进行调整的，调价基准日为首次满足该项调价触发条件的次一交
易日。
（6）发行价格调整机制
在可调价期间内，上市公司可且仅可对股份发行价格进行一次调整。经中国华电同
意，并经上市公司董事会审议决定对股份发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资
产的股票发行价格应调整为：不低于调价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或 120 个
交易日（不包含调价基准日当日）上市公司股票交易均价的 80%且不得低于上市公司最
近一期审计报告的每股净资产值。
若上市公司董事会审议决定不对股份发行价格进行调整，则后续不可再对本次发行
股份购买资产的股票发行价格进行调整。
（7）股份发行数量调整
股份发行价格调整后，江苏公司 80%股权的转让价格不变，向中国华电发行股份数
量相应调整。
（8）调价基准日至发行日期间除权、除息事项
在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，将按照上述有关公式对调整后的股份发行价格、发行数量再作相
应调整。
本次发行股份及支付现金购买资产采用向特定对象发行股份的方式。
（1）发行对象
本次交易发行股份的发行对象为中国华电。
（2）发行数量
本次购买资产的股份发行数量的计算公式为：
具体发行数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/本次发行股份购买资
产的股票发行价格。
按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的
部分视为交易对方对上市公司的捐赠，直接计入上市公司资本公积。发行股份数量最终
以经上市公司股东大会审议通过，经上交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数
量为准。
根据标的资产的交易作价、本次发行股份的价格及股份支付的比例，本次发行股份
购买资产的股份发行数量为 67,886.33 万股，占本次发行股份购买资产完成后上市公司
总股本的比例约为 6.22%，具体情况如下：
支付方式 向该交易对方
序号 交易对方 交易标的名称及权益比例 现金对价 股份对价 发行股份数 支付总对价
（万元） （万元） 量（万股） （万元）
支付方式 向该交易对方
序号 交易对方 交易标的名称及权益比例 现金对价 股份对价 发行股份数 支付总对价
（万元） （万元） 量（万股） （万元）
合计 373,827.77 342,825.94 67,886.33 716,653.71
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、
配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项或根据前述发行价格调整机制调整发行价
格，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
中国华电作为本次发行股份购买资产的交易对方，就认购的上市公司股份锁定期承
诺如下：
“1、本公司在本次交易中取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 36 个月内
将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、通过协议方式转让或其它
方式直接或间接转让；如该等股份由于上市公司送红股、转增股本或配股等原因而增加
的，增加的上市公司股份同时遵照上述锁定期进行锁定。但是，在适用法律、法规及规
范性文件许可前提下的转让不受此限。本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续
其持有公司股票的锁定期自动延长 6 个月。
转让或其它方式直接或间接转让；如该等股份由于上市公司送红股、转增股本或配股等
原因而增加的，增加的上市公司股份同时遵照上述锁定期进行锁定。但是，在适用法律、
法规及规范性文件许可前提下的转让不受此限。
最新监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述
限售期届满后，本公司将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执
行。”
本次发行股份的上市地点为上交所。
除交易对方在过渡期间对标的公司的新增实缴注册资本/资本公积由出资的交易对
方享有，并由上市公司以现金向该交易对方补足外，标的资产过渡期间的损益由上市公
司享有或承担。
上市公司本次发行完成前的滚存未分配利润（如有），将由本次发行完成后的新老
股东自本次发行完成日起按照在登记结算公司登记的股份比例共同享有。
（二）募集配套资金具体方案
本次募集配套资金发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为
人民币 1.00 元。
本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20
个交易日公司股票交易均价的 80%且不低于截至定价基准日上市公司最近一年经审计
的归属于上市公司股东的每股净资产（若上市公司在截至定价基准日最近一年经审计财
务报告的资产负债表日至定价基准日期间发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本
等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应调整）。定价基准日前 20 个交易日上
市公司 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日上市公司 A 股股票交易总额/定价
基准日前 20 个交易日上市公司 A 股股票交易总量。最终发行价格将在本次交易经上交
所审核通过并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由
董事会及董事会授权人士根据股东大会的授权与本次发行的主承销商根据竞价结果协
商确定。
公司在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、配
股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将根据中国证监会及上交所
的相关规则进行相应调整。
本次募集配套资金采取向特定对象以询价的方式发行股份，发行对象为不超过 35
名（含 35 名）符合法律、法规的特定对象，包括符合中国证监会规定的证券投资基金
管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者、
人民币合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。所有发行对象均以现金方式并以
相同价格认购本次募集配套资金所发行的股票。
最终发行对象将由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会的注册同意文件后，
与本次交易的主承销商根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价
情况确定。
本次募集配套资金总额为不超过 342,800.00 万元，不超过本次发行股份方式购买资
产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司
总股本的 30%。最终以经上交所审核通过并经中国证监会作出注册决定的募集资金金额
及发行股份数量为上限。最终发行数量将在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会
注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会及董事会授权人士根
据股东大会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的主承销商协商确定。
在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配
股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，导致本次募集配套资金的发行价格作出相
应调整的，本次募集配套资金的发行数量也将相应调整。
本次募集配套资金发行对象所认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。
本次募集配套资金完成后，若本次发行股份募集配套资金的发行对象由于上市公司
派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项而新增取得的上市公司股份，
其锁定期亦参照上述约定。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，则本次发行股份募集配
套资金的发行对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述锁定期届满
之后，本次募集配套资金的发行对象所取得的上市公司股份转让事宜按照中国证监会和
上交所的有关规定执行。
本次募集配套资金所发行股份的上市地点为上交所。
本次交易募集配套资金将用于华电望亭 2×66 万千瓦机组扩建项目、支付本次交易
的现金对价、中介机构费用和相关税费，具体如下：
拟使用募集资金金额 使用金额占全部募集
序号 项目名称
（万元） 配套资金金额的比例
支付本次重组现金对价、中介机构费用
及相关税费
合计 342,800.00 100.00%
本次募集配套资金以发行股份购买资产的成功实施为前提，但募集配套资金成功与
否不影响发行股份购买资产的实施。若证券监管机构的最新监管意见发生调整，则上市
公司可根据相关证券监管机构的最新监管意见对本次募集配套资金相关事项进行相应
调整。
在募集配套资金到位之前，上市公司可以根据实际情况以自有和/或自筹资金先行
支付，待募集资金到位后再予以置换。如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募
集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，上市公司将通过自有或自筹资金解决资金
缺口，届时上市公司将根据实际募集资金净额，并根据募集资金用途的实际需求，对上
述募集资金用途的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。
本次募集配套资金完成后，上市公司发行前的滚存未分配利润，由发行后新老股东
按各自持股比例共同享有。
第二章 新增股份上市情况
一、发行股份数量及价格
本次发行股份购买资产中，发行股份的对象为中国华电，发行情况如下：
发行股票数量：为 678,863,257 股人民币普通股（A 股）
发行股票价格：5.05 元/股
发行股票性质：限售条件流通股
二、新增股份上市时间
本次发行股份购买资产新增股份已于 2025 年 6 月 23 日在中国证券登记结算有限责
任公司上海分公司办理完成登记手续。
本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所上市交易（预计上
市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日），限售期自股份发行
完成之日起开始计算。
三、新增股份的证券名称、证券代码和上市地点
证券简称：华电国际
证券代码：600027
上市地点：上海证券交易所
四、发行对象及新增股份限售情况
本次发行股份购买资产中，发行股份的对象为中国华电。关于新增股份的锁定安排
具体情况参见“第一章 本次交易的基本情况”之“二、本次交易的具体方案”之“（一）
发行股份及支付现金购买资产具体方案”之“8、锁定期安排”。
第三章 本次股份变动情况及其影响
一、本次发行前后前十名股东变动情况
（一）本次发行前公司前十名股东持股情况
截至 2025 年 3 月 31 日，上市公司前十名股东持股情况如下所示：
持股比例
序号 股东名称 持股数量（股）
（%）
中国人寿保险股份有限公司－传统－普通保险产品－
中国工商银行股份有限公司－华泰柏瑞沪深 300 交易型
开放式指数证券投资基金
注：中国华电集团有限公司通过其子公司持有的本公司 85,862,000 股 H 股股份，登记在香港中
央结算有限公司的名下；山东发展投资控股集团有限公司还持有本公司 72,386,000 股 H 股股份，登
记在香港中央结算有限公司名下。
（二）本次发行后公司前十名股东持股情况
本次发行新增股份完成股份登记后，上市公司前十名股东情况如下：
序 持股比例
股东名称 持股数量（股）
号 （%）
中国人寿保险股份有限公司－传统－普通保险产品
－005L－CT001 沪
序 持股比例
股东名称 持股数量（股）
号 （%）
易型开放式指数证券投资基金
注 1：本次发行后 A 股持股数量为截至 2025 年 6 月 23 日数据，H 股持股数量按截至 2025 年 3
月 31 日数据测算。
注 2：中国华电集团有限公司通过其子公司持有的本公司 85,862,000 股 H 股股份，登记在香港
中央结算有限公司的名下；山东发展投资控股集团有限公司还持有本公司 72,386,000 股 H 股股份，
登记在香港中央结算有限公司名下。
（三）本次发行对上市公司控制权的影响
本次发行前后，上市公司的控股股东均为中国华电，实际控制人均为国务院国资委。
因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
二、本次发行对上市公司的影响
（一）对上市公司股本结构的影响
本次发行股份购买资产完成后，上市公司的股本结构（含 H 股）变动情况如下：
发行股份购买资产前 发行股份购买 发行股份购买资产后
股东类别
股份数量（股） 持股比例 资产新增（股） 股份数量（股） 持股比例
无限售条件股 10,227,561,133 100.00% - 10,227,561,133 93.78%
有限售条件股 - - 678,863,257 678,863,257 6.22%
合计 10,227,561,133 100.00% 678,863,257 10,906,424,390 100.00%
（二）对上市公司资产结构的影响
根据上市公司财务报告及信永中和出具的《备考审阅报告》，不考虑募集配套资金，
本次重组对上市公司主要财务指标的影响如下表所示：
单位：千元
项目
本次交易前 本次交易后 变动率 本次交易前 本次交易后 变动率
总资产 223,875,372 265,010,109 18.37% 223,036,299 263,820,678 18.29%
总负债 137,797,060 169,226,857 22.81% 139,656,521 169,997,460 21.73%
归属于母公司所
有者权益
营业收入 112,993,979 141,326,454 25.07% 117,176,125 147,198,090 25.62%
净利润 6,835,626 7,563,789 10.65% 4,808,007 5,899,563 22.70%
归属于母公司所
有者净利润
项目
本次交易前 本次交易后 变动率 本次交易前 本次交易后 变动率
基本每股收益
（元/股）
增加 2.31 增加 1.82
资产负债率 61.55% 63.86% 62.62% 64.44%
个百分点 个百分点
本次重组将提升上市公司的资产规模和盈利能力。本次重组完成后，上市公司归属
于母公司股东净利润有所增加，每股收益有所增厚，不存在因本次重组而导致每股收益
被摊薄的情况。
（三）对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司的主营业务为建设、经营发电厂，包括大型高效的燃煤、燃
气发电机组及多项可再生能源发电项目；本次交易完成后，上市公司主营业务未发生变
化。
第四章 本次发行相关机构情况
一、独立财务顾问
（一）华泰联合
名称 华泰联合证券有限责任公司
法定代表人 江禹
注册地址 深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路 128 号前海深港基金小镇 B7 栋 401
电话 010-56839300
传真 010-56839500
项目主办人 骆毅平、沈迪
项目协办人 黄玉海
孙琪、邹棉文、黄涛、吴思航、张璐、赵乃骥、梁天宇、龙佳骏、韩杨、白天皓、
项目组成员
王渤菡、马公让、朱柄昱
（二）银河证券
名称 中国银河证券股份有限公司
法定代表人 王晟
注册地址 北京市丰台区西营街 8 号院 1 号楼 7 至 18 层 101
电话 010-80926677
传真 010-80929025
项目主办人 马锋、沈源
项目协办人 荣子光
马青海、王菁文、田聃、孙浩、刘辉、林科、衣景新、金诚、崔百舒、陈舒扬、张
项目组成员
艺馨、柳光亚、王镜程、张竑琳
二、法律顾问
名称 北京市金杜律师事务所
负责人 王玲
注册地址 北京市朝阳区东三环中路 1 号 1 幢环球金融中心办公楼东楼 17-18 层
电话 010-58785588
传真 010-58785599
经办律师 唐丽子、李元媛
三、审计机构及验资机构
名称 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人 谭小青
注册地址 北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 8 层
电话 010-65542288
传真 010-65547190
经办会计师 邱欣、闫欢
四、评估机构
（一）中同华
名称 北京中同华资产评估有限公司
负责人 李伯阳
注册地址 北京市西城区金融大街 35 号 819 室
电话 010-68090001
传真 010-68090099
经办评估师 王增帅、李远菲
（二）中企华
名称 北京中企华资产评估有限责任公司
负责人 权忠光
注册地址 北京市东城区青龙胡同 35 号
电话 010-65881888
传真 010-65882651
经办评估师 韩清飞、王晓梅
（本页无正文，为《华电国际电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易新增股份上市公告书》之签章页）
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