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君合律师事务所上海分所
关于中曼石油天然气集团股份有限公司
致：中曼石油天然气集团股份有限公司
君合律师事务所上海分所（以下简称“本所”）接受中曼石油天然气集团股份有
限公司（以下简称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会颁布实施的《上
市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）等中国现行法律、行政法规和
规范性文件（以下统称“中国法律、法规”，仅为本法律意见书法律适用之目的，不
包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区及中国台湾省的法律、法规）及《中
曼石油天然气集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，
就公司 2025 年第二次临时股东会（以下简称“本次股东会”）有关事宜出具本法律
意见书。
本法律意见书仅就本次股东会的召集和召开程序、出席本次股东会人员的资格、
召集人资格、会议表决程序是否符合中国法律、法规及《公司章程》的规定以及表决
结果是否合法有效发表意见，并不对本次股东会所审议的议案内容以及该等议案所表
述的相关事实或数据的真实性、准确性或合法性发表意见。
在本法律意见书中，本所仅依据本法律意见书出具之日以前发生的事实及本所对
该事实的了解，并仅就本次股东会所涉及的相关中国法律问题发表法律意见，而不对
除此之外的任何问题发表意见。
本法律意见书仅供公司为本次股东会之目的而使用，未经本所事先书面同意，任
何人不得将其用作其他任何目的。
为出具本法律意见书之目的，本所委派律师（以下简称“本所律师”）列席了本
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次股东会现场会议，并根据有关中国法律、法规的规定和要求，按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的与本次股东会有关的文件和事实
进行了核查和验证。在对公司提供的有关文件进行核查和验证的过程中，本所假设：
料、复印件，不存在任何遗漏或隐瞒；
的文件均是真实、准确、完整的；
获得合法、恰当、有效的授权；
准确、完整的，各原件的效力均在其有效期内且于本法律意见书出具之日均由其
各自的合法持有人所持；及
在任何虚假、隐瞒或重大遗漏的情况。
基于上述，本所就本次股东会有关事宜发表法律意见如下：
一、关于本次股东会的召集和召开
司第四届董事会第十次会议决议公告（公告编号：2025-031）》及《中曼石油天然气
集团股份有限公司关于召开 2025 年第二次临时股东会的通知（公告编号：2025-036）》
（以下简称“《股东会通知》”），公司董事会已就本次股东会的召开作出决议，并
于本次股东会召开十五日前以公告形式通知了公司股东，符合《公司法》《股东会规
则》和《公司章程》的有关规定。
的日期、时间和地点、网络投票的系统、起止日期和投票时间、会议审议事项、会议
出席对象、股权登记日和现场会议登记方法等内容，符合《公司法》《股东会规则》
和《公司章程》的有关规定。
所交易系统（以下简称“交易系统”）和上海证券交易所互联网投票系统（以下简称
“互联网投票系统”，交易系统和互联网投票系统合称“网络投票平台”）向公司股
东提供了网络投票平台，其中，交易系统网络投票时间为 2025 年 6 月 24 日上午
月 24 日 9:15-15:00。本次股东会召开的实际时间、地点以及方式与《股东会通知》中
所告知的时间、地点及方式一致。
长李艳秋女士主持，符合《公司法》《股东会规则》和《公司章程》的有关规定。
基于上述，本次股东会的召集和召开程序符合《公司法》《股东会规则》和《公
司章程》的有关规定。
二、关于出席本次股东会人员的资格和召集人资格
股东代理人共 5 人，合计代表公司有表决权的股份数为 86,194,000 股，占公司有表决
权的股份总数1的 18.8055%。根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的
载明公司截至本次股东会股权登记日 2025 年 6 月 17 日下午收市时在册之股东名称和
姓名的《股东名册》，上述股东及股东代理人有权出席本次股东会。
根据上证所信息网络有限公司提供的本次股东会网络投票统计数据，本次股东会
通过网络投票平台投票的股东及股东代理人共 989 人，合计代表公司有表决权的股份
数为 6,265,037 股，占公司有表决权的股份总数的 1.3669%。前述参与本次股东会网
络投票的股东及股东代理人的资格，由网络投票系统提供机构验证。
基于上述，出席本次股东会现场会议和参加网络投票的股东及股东代理人共 994
人，合计代表公司有表决权的股份数为 92,459,037 股，占公司有表决权的股份总数的
员及本所律师出席或列席了本次股东会现场会议。
人为公司董事会，符合《公司法》《股东会规则》和《公司章程》的有关规定。
截至本次股东会股权登记日 2025 年 6 月 17 日，公司的股份总数为 462,338,461 股，公司回购专用证券账户持有
的公司股份数为 3,994,300 股。根据《公司法》及《公司章程》的规定，公司持有的本公司股份没有表决权。据此，
公司有表决权的股份总数为 458,344,161 股，下同。
基于上述，在前述参与本次股东会网络投票的股东及股东代理人之资格经网络投
票系统提供机构验证符合中国法律、法规及《公司章程》规定的前提下，出席本次股
东会的人员资格及本次股东会召集人的资格符合《公司法》《股东会规则》和《公司
章程》的有关规定。
三、关于本次股东会的表决程序和表决结果
股东或股东代理人在议案审议过程中提出新议案或对议案进行修改的情形。
东会议事日程的提案进行了表决。公司通过交易系统和互联网投票系统向公司股东提
供网络投票平台。
票和监票，对现场会议表决结果进行清点。
根据公司股东代表及本所律师对现场会议表决结果的清点，以及上证所信息网络
有限公司提供的公司本次股东会投票统计结果，公司对本次股东会审议的议案合并统
计了现场投票和网络投票的表决结果。
审议通过了以下议案：
（1）《关于为公司及董事、高级管理人员购买责任险的议案》；
（2）《关于公司对外投资伊拉克中弗拉特油田（MF 区块）开发生产项目和东巴
北油田（EBN 区块）开发生产项目的议案》。
基于上述，本次股东会的表决程序符合《公司法》《股东会规则》和《公司章程》
的有关规定，表决结果合法、有效。
四、结论意见
综上所述，公司本次股东会的召集和召开程序、出席会议人员资格和召集人资格、
表决程序和表决结果符合《公司法》《股东会规则》和《公司章程》的有关规定，由
此作出的股东会决议合法、有效。
本法律意见书一式三份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
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