上海市锦天城律师事务所
关于水发集团有限公司及其一致行动人
免于发出要约事宜的法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于水发集团有限公司及其一致行动人
免于发出要约事宜的
法律意见书
致：水发派思燃气股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受水发派思燃气股份有限
公司（以下简称“水发燃气”、“公司”或“发行人”）的委托，并根据发行人
与本所签订的《聘请律师合同》，作为发行人 2023 年度向特定对象发行股票（以
下简称“本次发行”）的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华
人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司收购管理办法》
（以下简称“《收购管理办法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》等有
关法律、法规、规章和规范性文件的规定，就水发集团有限公司（以下简称“水
发集团”或“收购人”）作为本次发行的特定对象参与认购公司本次发行的股票
涉及的免于发出要约事宜，出具本法律意见书。
声明事项
一、本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。
二、本法律意见书的出具已经本次发行相关方的如下保证：
（一）本次发行相关方已经提供了本所为出具本法律意见书所要求其提供的
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原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
（二）本次发行相关方提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效
的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一
致和相符。
三、本所同意将本法律意见书作为发行人本次发行所必备的法律文件，随同
其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
四、本所同意发行人部分或全部自行引用或按照中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所审核要求引用本法律意见书的内
容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
五、本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，非经本所书面同意，
不得用作任何其他目的。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的
有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法
律意见书如下：
正 文
一、收购人及其一致行动人的主体资格
（一）收购人及其一致行动人的基本情况
根据水发集团现行有效的《营业执照》等资料，并经本所律师核查，截至本
法律意见书出具之日，水发集团的基本情况如下：
名称 水发集团有限公司
统一社会信用代码 91370000696874389D
类型 有限责任公司（国有控股）
住所 山东省济南市历城区经十东路 33399 号
法定代表人 刘志国
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
注册资本 600,069.652081 万元
成立日期 2009 年 11 月 8 日
营业期限 2009 年 11 月 8 日至无固定期限
从事水资源开发利用、供排水、灌区配套及节水改造、水库除
险加固、河道治理、城市防洪、垃圾（固废污泥）处理处置及
生物质综合利用、污水处理工程以及水利相关的水土资源综合
开发利用等工程项目的投资建设、工程施工、经营管理、设计
经营范围
咨询、招标代理；物流管理；以自有资金对医养项目、水利发
电项目投资运营；旅游开发；农业种植技术开发和技术转让；
新能源开发与利用；涉水产品及设备加工制作销售。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至本法律意见书出具之日，水发集团的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例
山东省人民政府国有资产监督管理委员
会
合计 600,069.652081 100.0000%
本所律师认为，水发集团系根据中国法律在中国境内依法设立并有效存续的
有限责任公司，截至本法律意见书出具之日，水发集团不存在法律、行政法规、
规范性文件及公司章程规定的应予终止或解散的情形。
（1）山东水发控股集团有限公司
根据山东水发控股集团有限公司（简称为“水发控股”）现行有效的《营业
执照》等资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，水发控股的基
本情况如下：
名称 山东水发控股集团有限公司
统一社会信用代码 91370000572866846T
类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
住所 山东省济南市历城区经十东路 33399 号
法定代表人 刘志国
注册资本 386,209.324044 万元
成立日期 2011 年 4 月 11 日
营业期限 2011 年 4 月 11 日至无固定期限
水资源调配、供排水、灌区配套及节水改造、水库除险加固、
河道治理、城市防洪、污水处理工程以及与水利相关的水土资
经营范围 源综合开发利用等工程项目的投资建设、经营管理、设计咨询、
招标代理。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展
经营活动）。
截至本法律意见书出具之日，水发控股的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例
合计 386,209.324044 100%
本所律师认为，水发控股系根据中国法律在中国境内依法设立并有效存续的
有限责任公司，截至本法律意见书出具之日，水发控股不存在法律、行政法规、
规范性文件及公司章程规定的应予终止或解散的情形。
（2）水发燃气集团有限公司
根据燃气集团现行有效的《营业执照》等资料，并经本所律师核查，截至本
法律意见书出具之日，燃气集团的基本情况如下：
名称 水发燃气集团有限公司
统一社会信用代码 91371327MA3EXMTD6A
类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所 山东省济南市历城区经十东路 33399 号
法定代表人 朱先磊
注册资本 65,500 万元
成立日期 2017 年 11 月 29 日
营业期限 2017 年 11 月 29 日至无固定期限
一般项目:非电力家用器具销售;仪器仪表销售;金属制品销售;
经营范围 供暖服务（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展
经营活动）许可项目:燃气经营;石油、天然气管道储运;热力生
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产和供应;特种设备制造;各类工程建设活动（依法须经批准的
项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审
批结果为准）
截至本法律意见书出具之日，燃气集团的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例
合计 65,500 100%
本所律师认为，燃气集团系根据中国法律在中国境内依法设立并有效存续的
有限责任公司，截至本法律意见书出具之日，燃气集团不存在法律、行政法规、
规范性文件及公司章程规定的应予终止或解散的情形。
经核查，截至本法律意见书出具之日，水发控股、燃气集团均为水发集团下
属公司，根据《收购管理办法》第八十三条第二款第（二）之规定，水发控股、
燃气集团均受同一主体即水发集团控制；因此，水发集团与水发控股、燃气集团
为一致行动人。
（二）收购人及其一致行动人不存在不得收购上市公司的情形
根据水发集团、水发控股、燃气集团出具的书面确认并经本所律师核查，截
至本法律意见书出具日，收购人水发集团及其一致行动人水发控股、燃气集团不
存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的情形：
形。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，收购人及其一致行动人
均为依法成立并有效存续的有限责任公司，不存在依据法律、行政法规和规章、
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规范性文件或其章程规定的需要终止或解散的情形，且不存在《收购管理办法》
第六条规定的不得收购上市公司股份的情形，具备本次收购的主体资格。
二、本次发行的基本情况
经核查，截至本法律意见书出具之日，水发集团持有公司 111,768,935 股股
票，水发控股持有公司 75,526,333 股股票、燃气集团持有公司 9,181,418 股股票，
合计持股比例超过 30%。
经本所律师核查，根据本次发行方案，本次向特定对象发行股票募集资金总
额不超过 50,000 万元（含本数），发行股票的数量不超过本次发行前公司总股本
的 30%，水发集团拟以现金方式认购本次发行的全部股票。按照本次发行股票数
量的上限计算，水发集团认购公司本次发行的全部股份后，水发集团及其一致行
动人水发众兴、水发控股合计持有公司 206,286,893 股股票，超过公司总股本的
综上，本次发行完成后，收购人及其一致行动人在公司拥有权益的股份超过
公司已发行股份的 30%，从而触发《收购管理办法》所规定的要约收购义务。
三、本次发行符合《收购管理办法》规定的免于发出要约条件
根据《收购管理办法》第六十一条规定：“符合本办法第六十二条、第六十
三条规定情形的，投资者及其一致行动人可以：（一）免于以要约收购方式增持
股份；（二）存在主体资格、股份种类限制或者法律、行政法规、中国证监会规
定的特殊情形的，免于向被收购公司的所有股东发出收购要约。”
根据《收购管理办法》第六十三条规定，“有下列情形之一的，投资者可以
免于发出要约：……（三）经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市
公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的
免于发出要约”
。
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鉴于水发集团已经承诺，本次发行完成后，其认购本次向特定对象发行的股
份自本次发行结束之日起 36 个月内不转让。因此，本所律师认为，经公司股东
大会非关联股东批准本次发行以及收购人及其一致行动人免于发出收购要约事
宜后，本次发行符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项规定的可以
免于发出要约的情形。
四、本次发行的批准程序
（一）本次发行已履行的相关程序
本次向特定对象发行股票已分别于 2023 年 8 月 8 日、2023 年 8 月 28 日、
三次会议、第五届董事会第八次临时会议审议通过。
于提请股东大会批准认购对象及其一致行动人免于发出要约的议案》等本次发行
相关议案，并同意将相关议案提交公司股东大会审议，且独立董事专门会议审议
同意相关议案。
根据发行方案，发行人与水发集团签署了《附条件生效的股份认购合同》，
水发集团以现金方式认购本次发行的全部股份。
此外，水发集团已召开董事会 2023 年第 34 次会议、2025 年第八次临时会
议，决议同意水发燃气 2023 年度向特定对象发行股票的方案，募集资金总额不
超过人民币 50,000.00 万元（含本数），由水发集团全额认购，扣除发行费用后，
全部用于公司及子公司偿还有息负债；本次发行方案须经中国证监会同意后方可
实施，且最终以中国证监会同意的方案为准。
（二）本次发行尚需履行的程序
事宜尚需取得公司股东大会非关联股东审议通过。
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综上所述，本所律师认为，除上述尚需履行程序外，截至本法律意见书出具
之日，发行人本次发行已经取得了现阶段必要的内部批准和授权。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，水发集团及其一致
行动人水发控股、水发集团不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司的
情形，收购人及其一致行动人具有实施本次收购的主体资格；经公司股东大会非
关联股东批准本次发行以及收购人及其一致行动人免于发出收购要约事宜后，
本次发行符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项规定的可以免于发
出要约的情形。
本法律意见书正本一份，副本若干份，正本、副本具有同等法律效力。
（以下无正文）
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