证券代码：603318 证券简称：水发燃气 公告编号：2025-030
水发派思燃气股份有限公司
关于与特定对象签署《附条件生效的股份认购
合同》暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性
承担法律责任。
一、关联交易概述
）拟向特
定对象发行股票（以下简称“本次向特定对象发行”或“本次发
行”）
，本次向特定对象发行的发行对象为水发集团有限公司（以
下简称“水发集团”）
，系公司控股股东。发行对象将以现金方式
认购本次向特定对象发行的股票。因此，水发集团认购本次向特
定对象发行股票的行为构成关联交易。
开的公司第五届董事会第八次临时会议审议通过。在公司董事会
审议本次向特定对象发行相关议案时，关联董事朱先磊、闫凤蕾、
李启明、穆鹍、黄加峰、刘坤已回避表决，公司独立董事夏同水、
吴长春、王华已就本次发行事项发表了明确同意的意见。
的股份认购合同》。
— 1 —
股东大会审议通过，并需经过上海证券交易所审核通过且经中国
证监会同意注册后方可实施。本次关联交易不构成《上市公司重
大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联关系及关联方介绍
（一）关联关系
水发集团有限公司系公司控股股东，根据《上海证券交易所
股票上市规则》第 6.3.3 条之规定，水发集团系公司关联法人。
（二）关联人基本情况
公司名称 水发集团有限公司
统一社会信用代码 91370000696874389D
注册资本 600,069.652081 万元
注册地 山东省济南市历城区经十东路 33399 号
法定代表人 刘志国
成立日期 2009 年 11 月 8 日
（三）股权控制关系
截至本公告日，水发集团的股权结构图如下：
— 2 —
（四）主营业务情况
水发集团成立于 2009 年 11 月，系山东省属一级国有控股企
业。水发集团主要负责山东省内水利国有资产的运营管理和重点
水利工程的投资建设及运营，及山东省内外涉水项目和相关产业
的投资开发和经营管理。
（五）最近一年经审计的财务数据
单位：元
项目 2024 年 12 月 31 日
资产总额 161,319,452,655.36
负债总额 125,398,040,601.33
所有者权益 35,921,412,054.03
归属于母公司所有者权益 12,828,829,510.00
注：上述数据已经中瑞诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
— 3 —
单位：元
项目 2024 年度
营业总收入 64,177,483,256.98
营业利润 377,341,049.06
利润总额 615,316,186.60
净利润 305,310,348.76
归属于母公司所有者净利润 -580,639,246.14
注：上述数据已经中瑞诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
单位：元
项目 2024 年度
经营活动产生的现金流量净额 5,900,591,742.14
投资活动产生的现金流量净额 9,577,833,013.07
筹资活动产生的现金流量净额 -158,737,180.76
汇率变动对现金及现金等价物的影响 6,407,346.96
现金及现金等价物净增加额 -3,829,571,104.73
期末现金及现金等价物余额 6,705,993,758.53
注：上述数据已经中瑞诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（六）是否失信被执行人
经查询信用中国网站（http://www.creditchina.gov.cn/）、中国
执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、国家企业信用信息
公示系统（https://shiming.gsxt.gov.cn/index.html）等，水发集团
不是失信被执行人。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
本次关联交易的交易标的为水发集团拟认购的公司本次向
— 4 —
特定对象发行的股票。
（二）关联交易价格确定的原则
本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第八次临时会
议决议公告日，本次发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司
股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基
准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股
票交易总量）的 80%。
如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、
送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，前述发行价格将
进行相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0－D；
送股或转增股本：P1=P0/(1＋N)；
派发现金同时送股或转增股本：P1=(P0－D)/(1＋N)；
其中，P0 为调整前发行价格，P1 为调整后发行价格，D 为每
股派发现金股利，N 为每股送股或转增股本数。
四、关联交易合同的主要内容
（一）合同主体
甲方（发行人）：水发派思燃气股份有限公司
乙方（认购人）：水发集团有限公司
（二）签订时间
甲、
乙双方于 2025 年 6 月 24 日就本次发行股票事宜签署《水
发派思燃气股份有限公司与水发集团有限公司之附条件生效的
— 5 —
股份认购合同》
。
（三）认购金额
乙方承诺认购金额不超过人民币 50,000.00 万元（含本数）。
（四）认购方式、认购价格、认购数量
乙方以人民币现金方式认购甲方本次发行的股份。
本次向特定对象发行股票的定价基准日为甲方本次发行董
事会决议公告日即甲方第五届董事会第八次临时会议决议公告
日。
本次向特定对象发行股票的发行价格为 5.29 元/股，不低于
定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易均价（定价基准日前 20
个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总
额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%。
如甲方股票在发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，前述发行价格将进行相
应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0－D；
送股或转增股本：P1=P0/（1＋N）
；
派发现金同时送股或转增股本：P1=（P0－D）/（1＋N）；
其中，P0 为调整前发行价格，P1 为调整后发行价格，D 为每
股派发现金股利，N 为每股送股或转增股本数。
— 6 —
乙方认购数量为认购金额除以认购价格，对认购股份数量不
足 1 股的尾数作舍去处理。
乙方本次认购金额不超过人民币 50,000.00 万元（含本数），
认购数量不超过 94,517,958 股（含本数），未超过本次发行前甲
方总股本的 30%。最终认购数量上限以中国证监会注册同意的股
票发行数量为准。
如发行人股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派
息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特
定对象发行的股票数量上限将进行相应调整。
（五）限售期
乙方承诺本次认购股票的锁定期为 36 个月，锁定期结束后，
按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
（六）支付方式
在甲方本次发行获得中国证监会正式注册同意后，乙方按照
甲方与本次发行的保荐机构确定的具体缴款日期一次性将认购
资金划入保荐机构为本次发行专门开立的账户。验资完毕后，保
荐机构扣除相关费用后再将资金划入甲方募集资金专项存储账
户。
（七）股份登记
甲方在收到乙方缴纳的本次发行的认股款后，应当聘请符合
《证券法》规定的会计师事务所进行验资，并及时办理相应的工
— 7 —
商变更登记手续和中国证券登记结算有限责任公司的股份变更
登记手续。
（八）滚存未分配利润安排
发行人本次发行前甲方滚存未分配利润由本次向特定对象
发行后新老股东共享。
（九）陈述和保证
（1）发行人是一家依照中国法律设立并有效存续的股份有
限公司，具备签署和履行本合同的主体资格；
（2）发行人签署和履行本合同不会导致其违反有关法律法
规、发行人的章程及其他发行人的内部规定，也不存在与发行人
既往已签订的合同或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、
承诺或保证等相冲突之情形；
（3）发行人向认购人以及认购人委托的中介机构提供的与
本次发行有关的所有文件、资料和信息是真实、准确和有效的，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（4）发行人将积极签署并准备与本次发行有关的一切必要
文件，负责向有关审批部门办理本次发行的审批手续，并协助办
理任何与认购人有关的审批或申请程序。
（1）认购人是一家依照中国法律设立并有效存续的有限责
任公司，具备签署和履行本合同的主体资格；
— 8 —
（2）认购人签署及履行本合同不会导致其违反有关法律、
法规、规范性文件，也不存在与其既往已签订的合同或已经向其
他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形；
（3）认购人将按照有关法律、法规及规范性文件的规定，
与发行人共同妥善处理本合同签署及履行过程中的任何未尽事
宜；
（4）认购人用于认购本次向特定对象发行股票的资金全部
来源于自有资金或自筹资金，资金来源合法；
（5）以现金认购本合同项下标的股份是其真实意思表示，
是完全自愿行为，不存在重大误解、显失公平、乘人之危及其他
有悖于其意思自治的行为和（或）情形；
（6）本次发行完成后，认购人承诺本合同项下所获的认购
股份自本次发行结束之日起 36 个月内不转让。同时，认购人还
将严格遵守中国证监会和上海证券交易所对于所认购股份转让
的其他限制或禁止性的规定；
（7）本合同签署后，认购人严格按照本合同的约定履行相
关义务。
（十）税费承担
发行人与认购人同意，因本次认购所应缴纳的各项税费，由
双方按照国家相关法律、法规的规定各自承担。如遇国家相关法
律、法规未作出明确规定的情形，由双方依据公平原则予以分担。
（十一）合同成立、合同的生效条件及生效时间
— 9 —
授权代表签字后即为成立。
（1）本次向特定对象发行及本合同获得甲方董事会、股东
大会审议批准；
（2）本次向特定对象发行获得相关国资主管单位批准；
（3）乙方免于发出收购要约获得甲方股东大会批准；
（4）本次向特定对象发行经上海证券交易所审核通过和中
国证监会注册同意。
日。因国家法律、行政法规、中国证监会规章的颁布、修订导致
本次向特定对象发行所需的审批及同意注册发生变更的，以届时
有效的法律、行政法规、中国证监会规章的规定为准。
（十二）合同变更及终止
（1）本合同的变更需经发行人、认购人双方协商一致并签
订书面协议；
（2）经发行人和认购人协商一致，本合同可根据监管机构
的要求以及本次向特定对象发行股票方案的调整和变化，作出变
更、修改和补充；
（3）如本次向特定对象发行实施前，因适用的法律、法规
予以修订，提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，
— 10 —
则以届时生效的法律法规为准进行相应调整。
在以下情况下，本合同将终止：
（1）合同双方均已按照合同约定履行完毕其义务；
（2）经发行人、认购人双方协商一致，提前终止本合同；
（3）被依法解除。
（十三）争议解决
双方在履行本合同过程中的一切争议，均应通过友好协商解
决；如协商不成，任何一方可向甲方所在地人民法院提起诉讼。
（十四）违约责任
规定，认为本次向特定对象发行已不能达到发行目的，而主动向
有权部门撤回申请材料；或者本次向特定对象发行事宜未经发行
人董事会、股东大会审议通过；或者本次发行因审核原因未获得
有权部门审核/注册同意，则本合同自动解除，双方互不承担违
约责任。
策或相关主管部门的规定、决定或要求发生重大变化而不能向认
购人发行本合同规定的认购人认购的股票，不视为发行人违反本
合同的规定，但发行人应将认购人已缴纳的认购款项加算同期银
行存款利息（按活期利率）返还给认购人。
— 11 —
或保证的，或所作承诺或保证存在虚假、重大遗漏的，视为违约，
违约方应依法承担相应的违约责任。本合同任何一方未履行本合
同项下的义务或者履行义务不符合本合同的相关约定，守约方有
权要求违约方继续履行或采取补救措施，并要求违约方足额赔偿
因此给守约方造成的实际损失及合理支出的各种费用。
前款赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得超过违
反本合同一方订立本合同时预见到或者应当预见到的因违反合
同可能造成的损失。
五、关联交易的目的和对公司的影响
水发集团参与本次发行股票认购，体现了其对公司前景的良
好预期及对公司发展的大力支持。
本次发行股票事项符合公司实际情况，本次发行完成后，公
司资产负债率将有所下降，有利于降低公司的财务风险，优化公
司的财务结构、进一步增强公司资金实力，提升公司的市场竞争
力。
本次发行股票的定价符合《中华人民共和国公司法》《中华
人民共和国证券法》
《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、
法规及规范性文件的规定。水发集团认购价格客观、公允，不会
对公司独立性产生影响，亦不会损害社会公众股东权益。
六、履行的审议程序
（一）董事会审议情况
— 12 —
审议通过《关于与特定对象签署〈附条件生效的股份认购合同〉
的议案》《关于向特定对象发行股票涉及关联交易事项的议案》
等本次发行相关的议案，关联董事回避表决。
（二）独立董事专门会议审议情况
会议，审议通过了《关于与特定对象签署〈附条件生效的股份认
购合同〉的议案》《关于向特定对象发行股票涉及关联交易事项
的议案》等本次发行相关的议案。
（三）监事会审议情况
议通过了《关于与特定对象签署〈附条件生效的股份认购合同〉
的议案》《关于向特定对象发行股票涉及关联交易事项的议案》
等本次发行相关的议案。
（四）履行国有资产监督管理职责的主体批准
于水发派思燃气股份有限公司向特定对象水发集团有限公司发
行股票事项的议案》，同意公司向特定对象发行股票的方案。
（五）本次交易尚须履行的程序
公司本次向特定对象发行股票尚需公司股东大会审议通过，
并经上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后方可实
施。关联股东将在股东大会审议本次向特定对象发行股票的相关
议案时回避表决。
— 13 —
七、备查文件
件生效的股份认购合同》
特此公告。
水发派思燃气股份有限公司董事会
— 14 —
首页
微信公众号
证券之星APP
