议案一：关于本次重大资产置换暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案 .... 4
议案三：关于《广西广播电视信息网络股份有限公司重大资产置换暨关联交易报
议案五：关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的
议案八：关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定
议案九：关于批准本次交易相关的审计报告、备考审阅报告和资产评估报告的议
议案十二：关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次交易相关事宜的
为确保公司股东大会的顺利召开，维护投资者的合法权益，确保股
东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》《中华
人民共和国证券法》《公司章程》以及《上市公司股东会规则》的有关
规定，特制定本须知，请出席股东大会的全体人员遵照执行。
一、大会设会务组，负责会议的组织工作和处理相关事宜。
二、本次会议的录音、摄影、录像、传播和报道由本公司负责，未
经允许，任何人不得擅自录音、摄影、录像、传播和报道。
三、大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保大会
的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
四、出席大会的股东及股东授权代表，依法享有发言权、质询权、
表决权等权利。
五、本次股东大会仅审议股东大会通知中所列的议案，其他与本次
股东大会审议议案无关的事项不得在本次会议上提出咨询。
六、大会召开期间，股东或股东授权代表如需要在大会上发言，请
事先与工作人员进行发言登记，由主持人安排适当发言时间后，方可就
有关会议议案进行发言。每名股东或股东授权代表发言时间最长不超
过 5 分钟，由主持人指定有关人员作出答复或说明。
七、本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的表决方式。
八、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或
股东授权代表）的合法权益，除出席会议的股东（或股东授权代表）、
公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、相关工作人员、公司聘
请的律师及董事会邀请的人员外，公司有权拒绝其他人进入会场。
九、为保证会场秩序，场内请勿大声喧哗、随意走动；对干扰会议
正常秩序、侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止。
现场会议时间：2025 年 6 月 30 日上午 11：00
网络投票时间：2025 年 6 月 30 日，采用上海证券交易所网络投票系
统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时
间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00；通过互联网投票平台
的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
现场会议地点：广西南宁市青秀区云景路景晖巷8号广西广电网络公司
会议召开方式：现场投票与网络投票相结合
参加股东大会的方式：公司股东选择现场投票和网络投票中的一种方
式
股权登记日：2025年6月25日
会议召集人：广西广播电视信息网络股份有限公司董事会
会议主持人：公司董事长谢向阳先生
会议安排：
一、参会人员签到，股东或股东代表登记
二、主持人宣布现场会议开始
三、宣布股东大会现场出席情况及会议须知
四、审议议案
（一）关于本次重大资产置换暨关联交易符合相关法律、法规规
定的议案
（二）关于本次重大资产置换暨关联交易方案的议案
（三）关于《广西广播电视信息网络股份有限公司重大资产置换
暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要的议案
（四）关于签署附生效条件的交易协议的议案
（五）关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方
法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案
（六）关于本次重大资产置换构成关联交易的议案
（七）关于本次交易构成重大资产重组的议案
（八）关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
第十三条规定的重组上市情形的议案
（九）关于批准本次交易相关的审计报告、备考审阅报告和资产
评估报告的议案
（十）关于本次交易摊薄即期回报情况及采取填补措施的议案
（十一）关于本次交易完成后被动形成对外担保的议案
（十二）关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次交
易相关事宜的议案
五、股东及股东代表审议发言
六、推选监票人和计票人
七、股东及股东代表现场投票表决
八、休会、工作人员统计现场表决结果
九、宣读现场表决结果
十、主持人宣布现场会议结束
议案一
关于本次重大资产置换暨关联交易符合相关法律、
法规规定的议案
各位股东及股东代表：
广西广播电视信息网络股份有限公司（以下简称“公司”）拟将其
持有的全资子公司广西广电网络科技发展有限公司 100%股权（以下简
称“置出资产”）与广西北部湾投资集团有限公司持有的广西交科集团
有限公司 51%股权（以下简称“置入资产”）进行置换，本次置入资产
和置出资产的交易作价不存在差额，不涉及发行股份购买资产，不涉及
支付现金对价（以下简称“本次交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市
公司重大资产重组管理办法（2025 修正）》《上市公司监管指引第 9 号
——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求（2025）》等法律、
法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况和本次交易事项的分析，
经对公司实际情况及相关事项进行充分自查论证后，公司董事会认为
本次交易符合相关法律、法规及规范性文件规定的实施重大资产置换
的要求及各项条件。
本议案属于关联交易议案，关联股东广西北部湾投资集团有限公
司需回避表决。
请予审议。
议案二
关于本次重大资产置换暨关联交易方案的议案
各位股东及股东代表：
广西广播电视信息网络股份有限公司（以下简称“公司”或“上市
公司”）拟将其持有的全资子公司广西广电网络科技发展有限公司（以
下简称“广电科技公司”）100%股权（以下简称“置出资产”）与广西
北部湾投资集团有限公司（以下简称“北投集团”）持有的广西交科集
团有限公司（以下简称“交科集团”）51%股权（以下简称“置入资产”）
进行置换，本次置入资产和置出资产的交易作价不存在差额，不涉及发
行股份购买资产，不涉及支付现金对价（以下简称“本次交易”或“本
次重组”）。本次交易方案如下：
本次重组的交易对方为北投集团。
本次重组的置出资产为上市公司持有的广电科技公司 100%股权。
本次重组的置入资产为北投集团持有的交科集团 51%股权。
置出资产的交易价格以中铭国际资产评估（北京）有限责任公司
（以下简称“中铭评估”）出具的、并经广西壮族自治区人民政府国有
资产监督管理委员会（以下简称“广西国资委”）核准或备案的《置出
资产评估报告》列载的评估结果为基础，由交易双方协商确定。
依据经广西国资委核准的《置出资产评估报告》评估结果，以 2024
年 12 月 31 日为 评估 基 准 日 ， 本次 重 组 中 置 出资 产 的 评 估 值为
格为 141,104.14 万元，具体情况如下：
广电科技公司
置出标的公司 置出股权 置出资产对应评 交易价格（万
名称 比例 估值（万元） 元）
值（万元）
广电科技公司 141,104.14 100% 141,104.14 141,104.14
置入资产的交易价格以中铭评估出具的、并经广西国资委核准或
备案的《置入资产评估报告》列载的评估结果为基础，由交易双方协商
确定。
依据经广西国资委核准的《置入资产评估报告》评估结果，以 2024
年 12 月 31 日为 评估 基 准 日 ， 交科 集 团 的 股 东全 部 权 益 价 值为
方 协 商 一 致 同 意 ， 置 入 资 产 即 交 科 集 团 51% 股 权 的 交 易 价 格 为
分红派息后交
交科集团 评估日后拟
置入标的 科集团 100% 置入股权 交易价格（万
公司名称 股权的交易价 比例 元）
估值（万元） 额（万元）
值（万元）
交科集团 369,700.00 93,025.22 276,674.78 51% 141,104.14
置出资产过渡期间指自评估基准日（不含当日）起至置出资产交割
日（含交割日当日）止的期间。置入资产过渡期间指自评估基准日（不
含当日）起至置入资产交割日（含交割日当日）止的期间。
置入资产在过渡期期间产生的收益由上市公司享有，亏损由北投
集团向上市公司承担补偿责任。
如置入资产发生亏损的，在置入资产交割日后 30 日内，由上市公
司委托会计师事务所对置入资产于置入资产过渡期期间的损益进行专
项审计，并出具《专项审计报告》。根据审计结果认定置入资产发生亏
损的，则亏损部分由北投集团在《专项审计报告》出具之日起 30 日内
以现金方式向上市公司补足。
置出资产在过渡期期间产生的收益由上市公司享有，亏损由北投
集团承担。
如置出资产发生盈利的，在置出资产交割日后 30 日内，由上市公
司委托会计师事务所对置出资产于置出资产过渡期期间的损益进行专
项审计，并出具《专项审计报告》，根据审计结果认定置出资产产生收
益的，则所产生的收益归属于上市公司，通过置出标的公司向上市公司
分红的方式进行支付。
公司与北投集团签署了业绩承诺补偿协议，北投集团同意对业绩
承诺资产（指不包括广西交科新材料科技有限责任公司、广西交科沥青
有限公司两家公司后的交科集团合并报表范围资产，下同）在本次交易
完成资产过户当年起的连续三个会计年度（含本次交易实施完毕当年
度）的净利润作出承诺，并就业绩承诺资产于相关会计年度内实际净利
润不足承诺净利润的情况进行补偿。如置入资产于 2025 年完成交割，
则业绩承诺资产的业绩承诺补偿期间为 2025 年、2026 年及 2027 年。
如置入资产于 2025 年交割，则业绩承诺资产于 2025 年度、2026
年度、2027 年度实现的净利润分别不低于人民币 22,751.40 万元、
在业绩承诺补偿期限内需要缴纳滞纳金的，该等滞纳金不计入当年净
利润数。本次交易的业绩承诺以交科集团（单体）、北投数产及北投软
件的净利润为基础，加总得出。如监管部门在审核中要求对业绩承诺口
径、业绩承诺补偿期间进行调整，双方应协商签署补充协议，对业绩承
诺口径、业绩承诺补偿期间及承诺净利润作相应调整。
在业绩承诺补偿期间，每个会计年度当期业绩补偿金额按照如下
方式确定：
当期补偿金额=（业绩承诺期截至当期期末累积承诺净利润数-业
绩承诺期截至当期期末累积实际净利润数）÷业绩承诺期内各年的承
诺净利润数总和×业绩承诺资产交易对价-累积已补偿金额，如果当期
补偿金额≤0，则当期补偿金额按 0 认定，即已经补偿的金额不冲回。
北投集团就业绩承诺资产对公司的业绩承诺补偿义务，将全部以
支付现金的方式进行。
具体内容以业绩承诺补偿协议的约定为准。
除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在协议项下之义务或
承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反协
议。违约方应依本协议约定和中国法律法规向守约方承担违约责任，赔
偿守约方因其违约行为而遭受的相关损失。
本次重组决议的有效期为公司股东大会审议通过本次交易相关议
案之日起十二个月。
本议案属于关联交易议案，关联股东广西北部湾投资集团有限公
司需回避表决。
请予审议。
议案三
关于《广西广播电视信息网络股份有限公司重大资
产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及
其摘要的议案
各位股东及股东代表：
广西广播电视信息网络股份有限公司（以下简称“公司”）拟将其
持有的全资子公司广西广电网络科技发展有限公司 100%股权（以下简
称“置出资产”）与广西北部湾投资集团有限公司持有的广西交科集团
有限公司 51%股权（以下简称“置入资产”）进行置换，本次置入资产
和置出资产的交易作价不存在差额，不涉及发行股份购买资产，不涉及
支付现金对价（以下简称“本次交易”）。
就本次交易，公司根据《中华人民共和国证券法》《上市公司重大
资产重组管理办法（2025 修正）》《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2025 修改）》等法
律、法规及规范性文件的有关规定编制了《广西广播电视信息网络股份
有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘
要，具体内容详见公司于 2025 年 6 月 14 日刊登在上海证券交易所网
站的《广西广播电视信息网络股份有限公司重大资产置换暨关联交易
报告书（草案）（修订稿）》及其摘要。
本议案属于关联交易议案，关联股东广西北部湾投资集团有限公
司需回避表决。
请予审议。
议案四
关于签署附生效条件的交易协议的议案
各位股东及股东代表：
广西广播电视信息网络股份有限公司（以下简称“公司”）拟将其
持有的全资子公司广西广电网络科技发展有限公司 100%股权（以下简
称“置出资产”）与广西北部湾投资集团有限公司（以下简称“北投集
团”）持有的广西交科集团有限公司 51%股权（以下简称“置入资产”）
进行置换，本次置入资产和置出资产的交易作价不存在差额，不涉及发
行股份购买资产，不涉及支付现金对价（以下简称“本次交易”）。
为明确公司与交易对方北投集团在本次交易中的权利义务，公司
与北投集团签订了附生效条件的《广西广播电视信息网络股份有限公
司与广西北部湾投资集团有限公司之重大资产置换协议》
《广西广播电
视信息网络股份有限公司与广西北部湾投资集团有限公司之业绩承诺
补偿协议》，协议主要条款详见公司于 2025 年 6 月 14 日刊登在上海
证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《广西广播电视信息网络股份
有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘
要。
本议案属于关联交易议案，关联股东广西北部湾投资集团有限公
司需回避表决。
议案五
关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、
评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允
性的议案
各位股东及股东代表：
广西广播电视信息网络股份有限公司（以下简称“公司”）拟将其
持有的全资子公司广西广电网络科技发展有限公司 100%股权（以下简
称“置出资产”）与广西北部湾投资集团有限公司持有的广西交科集团
有限公司 51%股权（以下简称“置入资产”）进行置换，本次置入资产
和置出资产的交易作价不存在差额，不涉及发行股份购买资产，不涉及
支付现金对价（以下简称“本次交易”）。
公司董事会就本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理
性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性作出说明，具
体内容详见公司于 2025 年 5 月 30 日刊登在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）上的《广西广播电视信息网络股份有限公司董事会
关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的
的相关性以及评估定价的公允性的说明》。
本议案属于关联交易议案，关联股东广西北部湾投资集团有限公
司需回避表决。
请予审议。
议案六
关于本次重大资产置换构成关联交易的议案
各位股东及股东代表：
广西广播电视信息网络股份有限公司（以下简称“公司”）拟将其
持有的全资子公司广西广电网络科技发展有限公司 100%股权（以下简
称“置出资产”）与广西北部湾投资集团有限公司（以下简称“北投集
团”）持有的广西交科集团有限公司 51%股权（以下简称“置入资产”）
进行置换，本次置入资产和置出资产的交易作价不存在差额，不涉及发
行股份购买资产，不涉及支付现金对价（以下简称“本次交易”）。
本次交易的交易对方北投集团为公司的控股股东，本次交易涉及公
司与关联方之间的交易。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共
和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性
文件的相关规定，本次交易构成关联交易。
本议案属于关联交易议案，关联股东广西北部湾投资集团有限公司
需回避表决。
请予审议。
议案七
关于本次交易构成重大资产重组的议案
各位股东及股东代表:
广西广播电视信息网络股份有限公司（以下简称“公司”）拟将其
持有的全资子公司广西广电网络科技发展有限公司 100%股权（以下简
称“置出资产”）与广西北部湾投资集团有限公司持有的广西交科集团
有限公司 51%股权（以下简称“置入资产”）进行置换，本次置入资产
和置出资产的交易作价不存在差额，不涉及发行股份购买资产，不涉及
支付现金对价（以下简称“本次交易”）。
根据公司、拟置出资产及拟置入资产的相关财务数据，以及拟置
入资产、拟置出资产的交易作价情况，本次交易已达到《上市公司重大
资产重组管理办法（2025 修正）》规定的重大资产重组标准，构成上
市公司重大资产重组。
本议案属于关联交易议案，关联股东广西北部湾投资集团有限公
司需回避表决。
请予审议。
议案八
关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理
办法》第十三条规定的重组上市情形的议案
各位股东及股东代表：
广西广播电视信息网络股份有限公司（以下简称“公司”）拟将其
持有的全资子公司广西广电网络科技发展有限公司 100%股权（以下简
称“置出资产”）与广西北部湾投资集团有限公司（以下简称“北投集
团”）持有的广西交科集团有限公司 51%股权（以下简称“置入资产”）
进行置换，本次置入资产和置出资产的交易作价不存在差额，不涉及发
行股份购买资产，不涉及支付现金对价（以下简称“本次交易”或“本
次重组”）。
本次重组前 36 个月内，公司的最终控制人均为广西壮族自治区人
民政府；本次重组不涉及发行股份，为资产置换，本次重组完成后，公
司的最终实际控制人仍为广西壮族自治区人民政府。本次重组不存在
导致公司实际控制权变动的情况。根据《上市公司重大资产重组管理办
法（2025 修正）》第十三条规定，本次重组不构成重组上市。具体内容
详 见 公 司 于 2025 年 5 月 30 日 刊 登 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）上的《广西广播电视信息网络股份有限公司董事会
关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定
的重组上市情形的说明》。
本议案属于关联交易议案，关联股东广西北部湾投资集团有限公
司需回避表决。
请予审议。
议案九
关于批准本次交易相关的审计报告、备考审阅报告
和资产评估报告的议案
各位股东及股东代表：
广西广播电视信息网络股份有限公司（以下简称“公司”）拟将其
持有的全资子公司广西广电网络科技发展有限公司 100%股权（以下简
称“置出资产”）与广西北部湾投资集团有限公司持有的广西交科集团
有限公司 51%股权（以下简称“置入资产”）进行置换，本次置入资产
和置出资产的交易作价不存在差额，不涉及发行股份购买资产，不涉及
支付现金对价（以下简称“本次交易”）。
为本次交易之目的，公司聘请了容诚会计师事务所（特殊普通合
伙）、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）、中铭国际资产评估（北
京）有限责任公司等中介机构就本次交易出具了审计报告、备考审阅报
告及资产评估报告，具体内容详见公司于 2025 年 5 月 30 日刊登在上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《广西广播电视信息网络股
份有限公司拟重大资产置换事宜涉及的广西交科集团有限公司审计报
告》
《广西广播电视信息网络股份有限公司拟重大资产置换事宜涉及的
广西广电网络科技发展有限公司审计报告》
《广西广播电视信息网络股
份有限公司备考审阅报告》
《广西广播电视信息网络股份有限公司拟重
大资产置换事宜涉及的广西交科集团有限公司股东全部权益资产评估
报告》
《广西广播电视信息网络股份有限公司拟重大资产置换事宜涉及
的广西广电网络科技发展有限公司模拟股东全部权益资产评估报告》。
董事会同意批准上述与本次交易有关的审计报告、备考审阅报告及资
产评估报告，并同意将前述文件用于本次交易的信息披露和作为向监
管部门提交的申报材料。
本议案属于关联交易议案，关联股东广西北部湾投资集团有限公
司需回避表决。
请予审议。
议案十
关于本次交易摊薄即期回报情况及采取填补措
施的议案
各位股东及股东代表：
广西广播电视信息网络股份有限公司（以下简称“公司”）拟将其
持有的全资子公司广西广电网络科技发展有限公司 100%股权（以下简
称“置出资产”）与广西北部湾投资集团有限公司持有的广西交科集团
有限公司 51%股权（以下简称“置入资产”）进行置换，本次置入资产
和置出资产的交易作价不存在差额，不涉及发行股份购买资产，不涉及
支付现金对价（以下简称“本次交易”）。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权
益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步
促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）、《关于首
发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国
证券监督管理委员会公告〔2015〕31 号）等相关规定，为保护投资者
利益，防范本次交易可能导致的对公司即期回报被摊薄的风险，公司对
填补回报并增强上市公司持续回报能力提出了具体措施，公司控股股
东、公司现任董事、高级管理人员出具了《关于本次重组摊薄即期回报
采取填补措施的承诺函》。
本议案属于关联交易议案，关联股东广西北部湾投资集团有限公
司需回避表决。
请予审议。
议案十一
关于本次交易完成后被动形成对外担保的议案
各位股东及股东代表：
广西广播电视信息网络股份有限公司（以下简称“公司”）拟将其
持有的全资子公司广西广电网络科技发展有限公司（以下简称“广电科
技”）100%股权（以下简称“置出资产”）与广西北部湾投资集团有
限公司（以下简称“北投集团”）持有的广西交科集团有限公司 51%股
权（以下简称“置入资产”）进行置换，本次置入资产和置出资产的交
易作价不存在差额，不涉及发行股份购买资产，不涉及支付现金对价
（以下简称“本次交易”）。
为满足公司向广电科技划转债务及广电科技融资、经营等需要，
公司为广电科技提供不超过 70 亿元的担保（具体以广西广电对广电科
技公司实际提供的担保金额为准。截至 2025 年 5 月 30 日，广西广电
对广电科技提供担保项下的金融机构借款余额为 239,038.88 万元）。本
次交易完成后，广电科技成为北投集团全资子公司，不再纳入公司并表
范围，届时公司为广电科技提供的担保变为公司为控股股东全资子公
司提供的担保，构成关联担保。
鉴于本次交易完成后，前述广西广电对广电科技的担保继续有效，
将转变为关联担保，北投集团根据上市公司监管要求，作出反担保承诺
函，承诺自本次交易完成广电科技交割，广电科技不再作为公司并表子
公司之日起，北投集团为公司对广电科技提供的前述保证担保事项提
供反担保。
此外，北投集团已作出《解除上市公司关联担保承诺函》，承诺
“通过由本公司或本公司指定主体另行提供债权人认可的担保、为广
电科技提供流动性支持以提前清偿被担保债务等方式，在 2027 年 12 月
本议案属于关联交易议案，关联股东广西北部湾投资集团有限公
司需回避表决。
请予审议。
议案十二
关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理
本次交易相关事宜的议案
各位股东及股东代表：
广西广播电视信息网络股份有限公司（以下简称“公司”）拟将其
持有的全资子公司广西广电网络科技发展有限公司 100%股权（以下简
称“置出资产”）与广西北部湾投资集团有限公司持有的广西交科集团
有限公司 51%股权（以下简称“置入资产”）进行置换，本次置入资产
和置出资产的交易作价不存在差额，不涉及发行股份购买资产，不涉及
支付现金对价（以下简称“本次交易”）。
为保证本次交易有关事宜的有序、高效推进，董事会拟提请公司
股东大会授权董事会及其授权人士办理本次交易的有关事宜，具体情
况如下：
相关事宜，包括但不限于签署本次交易涉及的有关全部协议；出具本次
交易涉及的承诺及其他文件；履行信息披露义务；办理拟置出资产和拟
置入资产过户以及交接事宜；办理本次交易涉及的公司章程修改、工商
变更登记等事宜；
（但有关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项除
外）；
对本次交易及相关文件进行调整、修改、补充、签署、报送、执行；
的修改或调整，并签署相关补充协议；
及前提下，办理与本次交易有关的其他一切事宜；
除非相关法律法规另有规定，将上述授权转授予公司董事长及/或总经
理行使，且该等转授权自股东大会审议通过之日起生效。
本授权自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
本议案属于关联交易议案，关联股东广西北部湾投资集团有限公
司需回避表决。
以上为公司 2025 年第二次临时股东大会所有议案，请予审议。
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