证券代码：603318 证券简称：水发燃气 公告编号：2025-025
水发派思燃气股份有限公司
第五届董事会第八次临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性
承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
水发派思燃气股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董
事会第八次临时会议通知于 2025 年 6 月 20 日以通讯方式向全体
董事送达，本次会议于 2025 年 6 月 24 日以现场结合通讯方式在
山东省济南市历城区经十东路 33399 号 10 层公司会议室召开。
本次会议应出席董事 9 名，实际出席董事 9 名。公司董事会秘书
出席了本次会议，公司监事、其他部分高管列席了本次会议，会
议由公司董事长朱先磊先生主持。会议的通知、召开、表决程序
符合《中华人民共和国公司法》和《水发派思燃气股份有限公司
章程》的有关规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
本次会议以记名投票表决的方式通过了如下决议：
（一）逐项审议通过《关于调整公司 2023 年度向特定对象
发行股票方案的议案》
— 1 —
为推进公司 2023 年度向特定对象发行股票（简称为“本次
发行”）工作的顺利进行，根据《上市公司证券发行注册管理办
法》《证券期货法律适用意见第 18 号》《监管规则适用指引—
—发行类第 7 号》等相关规定，并结合公司实际情况，公司拟对
本次发行方案进行变更，公司本次发行方案的具体调整内容如下：
调整前：
“本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第四届董
事会第二十三次临时会议决议公告日。本次向特定对象发行股票
的发行价格为 6.67 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日股票
交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=
定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交
易日股票交易总量）。
如本公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派
息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，前述发行价
格将进行相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0－D；
送股或转增股本：P1=P0/(1＋N)；
派发现金同时送股或转增股本：P1=(P0－D)/(1＋N)；
其中，P0 为调整前发行价格，P1 为调整后发行价格，D 为每
股派发现金股利，N 为每股送股或转增股本数。”
调整后：
— 2 —
“本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第五届董
事会第八次临时会议决议公告日。本次向特定对象发行股票的发
行价格为 5.29 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易
均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价
基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日
股票交易总量）。
如本公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派
息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，前述发行价
格将进行相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0－D；
送股或转增股本：P1=P0/(1＋N)；
派发现金同时送股或转增股本：P1=(P0－D)/(1＋N)；
其中，P0 为调整前发行价格，P1 为调整后发行价格，D 为每
股派发现金股利，N 为每股送股或转增股本数。”
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事朱先
磊、闫凤蕾、李启明、穆鹍、黄加峰、刘坤回避表决。
调整前：
“本次向特定对象发行股票的发行数量=募集资金总额÷发
行价格，为不超过 74,962,518 股（含本数），未超过发行前公司
总股本的 30%，最终以中国证监会注册同意的股票发行数量为准。
若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送
— 3 —
股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股
本发生变动的，本次向特定对象发行的股票数量及上限将作相应
调整。”
调整后：
“本次向特定对象发行股票的发行数量=募集资金总额÷发
行价格，为不超过 94,517,958 股（含本数），未超过发行前公司
总股本的 30%，最终以中国证监会注册同意的股票发行数量为准。
若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送
股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股
本发生变动的，本次向特定对象发行的股票数量及上限将作相应
调整。”
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事朱先
磊、闫凤蕾、李启明、穆鹍、黄加峰、刘坤回避表决。
调整前：
“本次向特定对象发行的发行对象为公司关联方水发燃气
集团有限公司（简称为“燃气集团”）。发行对象将以现金方式
认购本次发行的股票。”
调整后：
“本次向特定对象发行的发行对象为公司控股股东水发集
团有限公司（简称为“水发集团”）。发行对象将以现金方式认
购本次发行的股票。”
— 4 —
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事朱先
磊、闫凤蕾、李启明、穆鹍、黄加峰、刘坤回避表决。
调整前：
“截至目前，公司控股股东水发众兴集团有限公司持有公司
持有公司 75,526,333 股股票，合计持股比例超过 30%；根据《上
市公司收购管理办法》的有关规定，发行对象燃气集团与公司控
股股东水发众兴集团有限公司及其一致行动人山东水发控股集
团有限公司构成一致行动关系。
本次发行完成后，发行对象燃气集团及其一致行动人水发众
兴集团有限公司、山东水发控股集团有限公司持有的上市公司股
份数量超过上市公司总股本的 30%。为符合《上市公司收购管理
办法》规定的免于发出要约的情形，燃气集团承诺本次认购股票
的锁定期为 36 个月。锁定期结束后，按照中国证监会及上海证
券交易所的有关规定执行。”
调整后：
“截至目前，公司控股股东水发集团持有公司 111,768,935
股股票，其间接控股子公司水发控股持有公司 75,526,333 股股票、
其控股子公司水发燃气集团持有公司 9,181,418 股股份，合计持
股比例超过 30%；根据《上市公司收购管理办法》的有关规定，
发行对象水发集团与水发控股、水发燃气集团构成一致行动关系。
— 5 —
本次发行完成后，发行对象水发集团及其一致行动人水发控
股、水发燃气集团持有的公司股份数量超过公司总股本的 30%。
根据《上市公司收购管理办法》免于发出要约的相关规定，水发
集团承诺本次认购股票的锁定期为 36 个月。锁定期结束后，按
照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。”
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事朱先
磊、闫凤蕾、李启明、穆鹍、黄加峰、刘坤回避表决。
除上述调整外，原发行方案中的其他内容不变。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，独立董事发表
了明确同意的意见。
具 体 内 容 详 见 公 司 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn）发布的《关于调整公司 2023 年度向特
定对象发行股票方案的公告》（公告编号：2025-029）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）审议通过《关于〈2023 年度向特定对象发行股票预
案（第二次修订稿）〉的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办
法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司本次发行
方案的调整等实际客观情况，公司就本次向特定对象发行股票事
项编制了《2023 年度向特定对象发行股票预案（第二次修订稿）
》。
具 体 内 容 详 见 公 司 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn）发布的《2023 年度向特定对象发行股
— 6 —
票预案（第二次修订稿）》。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事朱先
磊、闫凤蕾、李启明、穆鹍、黄加峰、刘坤回避表决。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，独立董事发表
了明确同意的意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过《关于〈2023 年度向特定对象发行股票方
案论证分析报告（第二次修订稿）〉的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办
法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司本次发行
方案的调整等实际客观情况，公司对本次向特定对象发行股票方
案进行了论证，并编制了《2023 年度向特定对象发行股票方案
论证分析报告（第二次修订稿）》。具体内容详见公司在上海证
券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的《2023 年度向特
定对象发行股票方案论证分析报告（第二次修订稿）》。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事朱先
磊、闫凤蕾、李启明、穆鹍、黄加峰、刘坤回避表决。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，独立董事发表
了明确同意的意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于与特定对象签署〈附条件生效的股份
认购合同〉的议案》
— 7 —
根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规
及规范性文件的规定，公司与认购对象水发集团签署了《附条件
生效的股份认购合同》。具体内容详见公司在上海证券交易所网
站（http://www.sse.com.cn）发布的《关于与特定对象签署〈附
条件生效的股份认购合同〉暨关联交易的公告》（公告编号：
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事朱先
磊、闫凤蕾、李启明、穆鹍、黄加峰、刘坤回避表决。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，独立董事发表
了明确同意的意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于向特定对象发行股票涉及关联交易事
项的议案》
本次发行认购对象水发集团系公司控股股东，根据《上海证
券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条之规定，水发集团系公司关
联法人，其认购公司本次发行股票以及与公司签订《附条件生效
的股份认购合同》构成关联交易。具体内容详见公司在上海证券
交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的《关于与特定对象
签署〈附条件生效的股份认购合同〉暨关联交易的公告》（公告
编号：2025-030）。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事朱先
磊、闫凤蕾、李启明、穆鹍、黄加峰、刘坤回避表决。
— 8 —
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，独立董事发表
了明确同意的意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过《关于前次募集资金使用情况专项报告及鉴
证报告的议案》
根据《上市公司证券发行注册管理办法》《监管规则适用指
引——发行类第 7 号》等相关法律、法规及规范性文件的规定，
公司已就前次募集资金的使用情况进行了审核并编制了《前次募
集资金使用情况报告》，并聘请致同会计师事务所（特殊普通合
伙）出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》。具体内容详见
公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的《前
次募集资金使用情况报告》和《前次募集资金使用情况鉴证报告》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，独立董事发表
了明确同意的意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过《关于〈2023 年度向特定对象发行股票募
集资金使用可行性分析报告（第二次修订稿）〉的议案》
为确保本次向特定对象发行募集资金合理、安全、高效的使
用，根据有关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司的股本
变化等实际情况，公司对本次发行股票募集资金使用的可行性进
行了审慎分析，并编制了《2023 年度向特定对象发行股票募集
— 9 —
资金使用可行性分析报告（第二次修订稿）》。具体内容详见公
司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的《2023
年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（第二次
修订稿）》。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事朱先
磊、闫凤蕾、李启明、穆鹍、黄加峰、刘坤回避表决。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，独立董事发表
了明确同意的意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过《关于 2023 年度向特定对象发行股票摊薄
即期回报、填补措施及相关主体承诺事项（第二次修订稿）的议
案》
为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者
合法权益保护工作的意见》（国办发2013110 号）、《国务院
关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发201417
号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，根据《关
于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意
见》（证监会公告201531 号）等相关要求，结合本次发行方案
调整等实际情况，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊
薄的影响进行了认真分析，并提出了具体填补措施，相关主体对
公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体内容详见
公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的《关
— 10 —
于 2023 年度向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相
关主体承诺事项（第二次修订稿）的公告》
（公告编号：2025-031）。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事朱先
磊、闫凤蕾、李启明、穆鹍、黄加峰、刘坤回避表决。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，独立董事发表
了明确同意的意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）审议通过《关于提请股东大会批准认购对象及其一致
行动人免于发出要约的议案》
公司本次向特定对象发行股票的认购对象为公司控股股东
水发集团。截至目前水发集团持有公司 24.35%股权，水发集团
下属公司山东水发控股集团有限公司持有 16.45%股权、下属公
司水发燃气集团有限公司持有公司 2%股权；根据《上市公司收
购管理办法》的有关规定，水发集团与山东水发控股集团有限公
司、水发燃气集团有限公司构成一致行动关系，合计持股比例超
过 30%。本次发行完成后，认购对象水发集团及其一致行动人水
发燃气集团有限公司、山东水发控股集团有限公司持有的上市公
司股份数量超过上市公司总股本的 30%。根据《上市公司收购管
理办法》的相关规定，水发集团认购本次发行的股票将触发要约
收购义务。
《上市公司收购管理办法》第六十三条规定投资者可以免于
发出要约的情形：“经上市公司股东大会非关联股东批准，投资
— 11 —
者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股
份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次
向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”。
鉴于水发集团已承诺，本次发行完成后，其认购本次向特定
对象发行的股份自本次发行结束之日起 36 个月内不转让；故待
公司股东大会非关联股东审议同意后，水发集团在本次发行中取
得公司向其发行新股的行为符合《上市公司收购管理办法》第六
十三条相关条款规定的可免于发出要约的情形。因此，提请股东
大会同意认购对象水发集团及其一致行动人水发燃气集团有限
公司、山东水发控股集团有限公司免于以要约收购方式增持公司
股份。
具 体 内 容 详 见 公 司 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn）发布的《关于提请股东大会批准认购
对象及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的公告》
（公告编号：2025-032）。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事朱先
磊、闫凤蕾、李启明、穆鹍、黄加峰、刘坤回避表决。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，独立董事发表
了明确同意的意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十）审议通过了《关于补选公司第五届董事会独立董事的
议案》
— 12 —
公司独立董事夏同水先生、吴长春先生因任公司独立董事将
满六年，申请辞去公司第五届董事会独立董事及董事会各专门委
员会职务。
公司拟按照法律法规和《公司章程》的有关规定增补两名独
立董事。公司董事会提名朱仁奎先生、刘毅军先生为公司第五届
董事会独立董事候选人。经公司董事会提名委员会审查，认为上
述两名独立董事候选人符合担任公司独立董事的资格和任职条
件。任期自公司股东大会审议通过之日起至第五届董事会任期届
满之日止。同意《关于补选公司第五届董事会独立董事的议案》，
并同意将该议案列入公司 2025 年第一次临时股东大会会议议程，
提请股东大会审议。详见公司在上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）发布的《水发派思燃气股份有限公司
关于独立董事辞职、补选独立董事暨调整专门委员会委员的公告》
（公告编号：2025-036）。
表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
（十一）审议通过《关于调整董事会专门委员会委员的议案》
鉴于公司董事会成员调整，为保障公司治理结构合规运转，
保证董事会专门委员会能够顺利高效开展，同意自公司股东大会
审议通过选举朱仁奎先生、刘毅军先生为公司独立董事之日起，
选举朱仁奎先生为公司第五届董事会审计委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会委员，并推荐其担任审计委员会、薪酬与考核
— 13 —
委员会主任委员，选举刘毅军先生为公司第五届董事会薪酬与考
核委员会、战略与 ESG 委员会委员。任期均自公司 2025 年第一
次临时股东大会审议通过之日起至公司第五届董事会任期届满
之日止，其职责权限、决策程序和议事规则均按照《公司章程》
等相关规定执行。调整后的公司第五届董事会审计委员会、提名
委员会、薪酬与考核委员会、战略与 ESG 委员会成员组成情况
如下：
朱仁奎
朱先磊
表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。
（十二）审议通过《关于召开公司 2025 年第一次临时股东
大会的议案》
公司决定于 2025 年 7 月 10 日召开 2025 年第一次临时股东
大会，审议第五届董事会第八次临时会议议案中需要提交股东大
会审议的相关事项。具体内容详见公司在上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）发布的《关于召开 2025 年第一次临时
股东大会的通知》（公告编号：2025-037）。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
— 14 —
特此公告。
水发派思燃气股份有限公司董事会
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