苏州西典新能源电气股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为完善苏州西典新能源电气股份有限公司（以下简称“公司”）法人治
理结构，规范董事会及其成员的组织和行为，保证董事会议事程序及其决议的合
法性，确保董事会高效运作和科学决策，维护公司、股东、债权人及公司职工的
合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、
法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，制定本规则。
第二条 公司董事会根据《公司法》和《公司章程》设立。
第三条 本规则是董事会及其成员组织和行为的基本准则。
第二章 董事会的性质、组成和职权
第四条 董事会是公司权力机构的执行机构，对外代表公司，对内执行股东
会决议，是股东会闭会期间的公司权力机构。
第五条 董事会对股东会负责并报告工作。
第六条 董事会的人数及人员构成应符合法律、法规的要求，确保董事会能
够进行富有成效的讨论，作出科学、迅速和谨慎的决策。
第七条 董事会由5名董事组成，其中2名独立董事。独立董事中至少有一名
为会计专业人士。
非由职工代表担任的董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东
会解除其职务。职工代表担任的董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或
者其他形式民主选举产生和罢免，无需提交股东会审议。董事任期三年，任期届
满可连选连任。
公司应在股东会召开前披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候
选人有足够的了解。
董事候选人应在股东会召开之前做出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披
露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。
董事人数不足《公司章程》规定人数的三分之二时，应提请股东会补选。
董事应当具备法律、行政法规和《公司章程》规定的资格条件。
第八条 董事任期三年，任期届满，可连选连任。但因董事会换届任期未满
三年的或因其他原因辞职、离职或免职的除外。但是，独立董事连续任职不得超
过六年。
董事任期从股东会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
第九条 董事会按照股东会决议可以设立战略委员会、提名委员会、薪酬与
考核委员会、审计委员会等专门委员会。
专门委员会成员全部由董事组成，其中提名委员会、薪酬与考核委员会、审
计委员会中独立董事应过半数并担任召集人，审计委员会的成员应当为不在上市
公司担任高级管理人员的董事，召集人应当为会计专业人士。
董事会专门委员会的职责、议事程序等工作细则作为本规则附件，由董事会
另行制定。
第十条 董事会设董事长1名。董事长为公司法定代表人。董事长和副董事长
由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢免。董事长不能履行职务或者不履行
职务的，由过半数董事共同推举一名董事履行职务。
第十一条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事
会负责，负责董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料的管理，办理信息
披露事务等事宜。
董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。
董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验。
董事及其他高级管理人员可以兼任董事会秘书。董事兼任董事会秘书的，如
某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及董事会秘书的人不
得以双重身份作出。
聘任的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘
书。
第十二条 董事会主要行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）制订公司的利润分配政策和长期回报规划的修改方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（八）经三分之二以上董事出席的董事会会议决议同意，可决定章程第二十
六条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股票；
（九）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（十）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任
或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
项；
（十二）制订公司的基本管理制度；
（十三）制订本章程的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十七）法律、行政法规、部门规章或章程授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第十三条 董事会应当根据《公司章程》的规定，在股东会授权范围内，对
公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易及对外担保等事
项行使职权，但须建立严格的审查制度和集中决策程序。
第十四条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的审
计报告向股东会做出说明。
第十五条 董事会行使职权时，如有必要可以聘请律师事务所、会计师事务
所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。
第三章 董事、董事长、董事会秘书的权利、义务与责任
第一节 董事的权利、义务与责任
第十六条 董事应根据公司和全体股东的最大利益，忠实、诚信、勤勉地履
行职责。
第十七条 董事行使下列职权：
（一）有权参与所有重大经营决策活动，并表述独立完整的个人意见；
（二）有权对董事会会议审议的事项提出异议或作出保留意见的表决，并可
将个人或集体的意见制作成报告直接向股东会报告；
（三）有权代表公司利益对股东及其他单位和个人提起诉讼；
（四）有权根据《公司章程》和董事会的委托，行使其他职权。
第十八条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，对公司负
有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不
正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
（四）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（五）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东
会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（六）不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自
营或者为他人经营与本公司同类的业务；但向董事会或者股东会报告并经股东会
决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机
会的除外；
（七）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为
他人经营与本公司同类的业务；
（八）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（九）不得擅自披露公司秘密；
（十）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十一）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
（十二）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者
间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司
订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（五）项规定。
第十九条 为保证董事有效行使职权，公司应当提供下列必要的条件：
（一）公司应当保证董事享有平等的知情权。公司向董事提供的资料，公司
及董事本人应当至少保存五年。
（二）公司应提供董事履行职责所必需的工作条件。董事会秘书应积极为董
事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。
（三）董事行使职权时，公司有关部门和人员应当积极配合，不得拒绝、阻
碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
（四）在公司领取报酬的董事，其报酬的标准由董事会制订预案，股东会审
议通过，并在公司年报中进行披露。
（五）公司可以建立必要的董事责任保险制度，以降低董事正常履行职责可
能引致的风险。但董事因违反法律法规和《公司章程》规定而导致的责任除外。
（六）董事因出席董事会会议所支付的交通费以及会议期间的食宿费，由公
司支付。
第二十条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，对公司负
有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行
使职权；
（六）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、
行政法规允许或者得到股东会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行
使；
（七）接受审计委员会对其履行职责的合法监督和合理建议；
（八）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第二十一条 未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不得
以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合
理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立
场和身份。
第二十二条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的
或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外)，不论有关事项在
一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性
质和程度。该董事可以参加讨论该等事项的董事会会议，并就有关事项发表意见，
但不得就该等事项参加表决，亦不得就该等事项授权其他董事表决，也不得代理
其他董事行使表决权。
有上述关联关系的董事在董事会会议召开时，应当主动提出回避；其他知情
董事在该关联董事未主动提出回避时，亦有义务要求其回避。该董事会会议由过
半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事
过半数通过。
出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交公司股东会
审议。
除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会
在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权
撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
第二十三条 如董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形
式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与
其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本规则前条所规定的
披露。
第二十四条 董事应以认真负责的态度出席董事会会议，对所议事项表达明
确的意见。
董事连续二次不能亲自出席，也不委托代理人出席董事会会议，视为不能履
行职责，股东会应当予以撤换。
第二十五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提
交书面辞职报告。
董事辞职应当进行离任审计，除本条第三款规定的情形以外，该董事通过离
任审计后，其辞职报告经董事会审议批准即可生效。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职报告应
当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。如因独立董事辞职导致公司
董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例低于《上市公司独立董事管理办
法》规定的最低要求时，或者独立董事中欠缺会计专业人士，该独立董事的辞职
报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。公司应当自独立董事提出辞职之日
起六十日内完成补选。余任董事会应当尽快召集临时股东会选举董事，以填补因
董事辞职产生的空缺。在股东会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事
以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。
第二十六条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、规范性文件和《公
司章程》的规定，给公司造成损害的，应当承担相应的法律和经济责任。
第二十七条 董事不认真履行监督义务，致使公司股东权益、公司利益和职
工合法权益遭受损害的，应当视其过错程度,依法追究相应的法律和经济责任；股
东会也可按规定程序对其予以撤换。
第二十八条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应
当承担赔偿责任。
第二十九条 董事提出辞职或任期届满，其对公司和股东负有的义务在辞职
报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然
解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为
公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之
间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第二节 董事长的权利与义务
第三十条 董事长除享有董事的一般职权外，还享有以下职权：
（一）主持股东会，代表董事会向股东会报告工作；
（二）召集、主持董事会会议，组织和领导董事会日常工作；
（三）督促、检查董事会决议的执行情况，并向董事会报告；
（四）签署公司股票、债券及其他有价证券；
（五）签署董事会重要文件及应由公司法定代表人签署的其他文件；
（六）审批公司董事会基金的使用计划；
（七）根据董事会决议，签发公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会
秘书及其他高级管理人员的任免文件或聘书；
（八）向董事会提名进入控股、参股企业董事会的董事人选；
（九）在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使符合法律
法规和公司利益的特别裁决和处置权，并在事后向董事会和股东会报告；
（十）《公司章程》规定的作为法定代表人的其他职权。
（十一）股东会特别授权的其他职权。
第三十一条 董事长应当承担下列义务：
（一）对董事会负责并报告工作；
（二）《公司章程》及本规则规定的董事应当承担的义务；
（三）超越董事会授权范围行使职权，给公司造成损害时，应当承担主要赔
偿责任；
（四）对董事、总经理及其他高级管理人员的监管不力，给公司造成损害时，
应当承担连带赔偿责任；
（五）行使职权时应遵守回避制度，不与关联人或关联企业发生侵害公司利
益的行为；
（六）法律、法规及《公司章程》规定应承担的其他义务。
第三节 董事会秘书的权利、义务与责任
第三十二条 董事会秘书是公司与上海证券交易所（以下简称“交易所”）之间
的指定联络人。董事会秘书的职责为：
（一）负责公司和相关当事人与交易所及其他证券监管机构之间的沟通和联
络，保证交易所可以随时与其取得工作联系；
（二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度
和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并
按照有关规定向交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；
（三）协调公司与投资者之间的关系，具体负责公司投资者关系管理工作，
接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司披露的资料；
（四）按照法定程序筹备股东会和董事会会议，准备和提交拟审议的董事会
和股东会的文件；
（五）出席股东会会议，列席董事会会议，制作股东会会议记录、董事会会
议记录并签名；
（六）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使公司董事
会全体成员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时及时
采取补救措施，同时向交易所报告；
（七）负责保管公司股东名册、董事名册、控股股东及董事和高级管理人员
持有本公司股票的资料，以及股东会、董事会会议文件和会议记录及审计委员会
的会议记录等，负责保管董事会印章；
（八）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；
（九）协助董事和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、行政法规、部
门规章、股票上市规则、交易所其他规定和《公司章程》，以及（日后）上市协
议对其设定的责任；
（十）促使董事会依法行使职权；
（十一）《公司法》、交易所及《公司章程》规定的其他职责。
第三十三条 董事会秘书出现以下情形之一的，董事会终止对其的聘任：
（一）在执行职务时出现重大错误或疏漏，给公司或投资者造成重大损失；
（二）有违反法律法规、《公司章程》有关规定的行为，给公司或投资者造
成重大损失；
（三）不应当继续担任董事会秘书的其他情形。
第三十四条 董事会秘书离任前，应当接受离任审查，有关档案文件、正在
办理或待办理事项应当在审计委员会的监督下移交。
公司可以在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺一旦在离任后
持续履行保密义务直至有关信息公开披露为止。
第四章 董事会会议的召开
第三十五条 董事会会议有例会和临时会议两种。董事会例会每年至少召开
两次会议，由董事长召集。董事会例会因故不能如期召开，应说明原因。
第三十六条 董事会会议举行前须做好以下准备工作：
（一）提出会议议程草案；
（二）提交审议议案；
（三）提交审议议题应有相应的工作底稿及相关的说明文件和报告；
（四）在会议召开前十日发出会议通知，会议通知应以书面形式送达全体董
事。
第三十七条 董事会会议通知至少应当包括以下内容：
（一）会议日期；
（二）会议地点；
（三）会议期限；
（四）事由及议题；
（五）发出通知的日期。
第三十八条 董事会会议由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职
务的，由过半数董事共同推举一名董事履行职务。
第三十九条 董事会会议应当由全体董事过半数出席方可举行。
第四十条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，应当审
慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席。
一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议，
独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。涉及表决事项的，委托人应当在委
托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受
无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。
在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。
董事对表决事项的责任，不因委托其他董事出席而免除。
委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签
名或盖章。
董事一年内亲自出席董事会会议次数少于当年董事会会议次数三分之二的，
上市公司审计委员会应当对其履职情况进行审议，就其是否勤勉尽责作出决议并
公告。独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为
出席的，董事会应当在该事实发生之日起30日内提议召开股东会解除该独立董事
职务。
第四十一条 董事在有正当理由和目的的情况下，有权请求董事长召开临时
董事会会议，是否召开由董事长决定；但以上请求经董事会三分之一以上董事附
议赞同时，临时董事会必须召开。
第四十二条 有下列情形之一的，董事长应自接到提议后十日内召集临时董
事会会议：
（一）董事长认为必要时；
（二）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（三）三分之一以上董事联名提议时；
（四）过半数独立董事提议时；
（五）审计委员会提议时；
（六）总经理提议时。
第四十三条 董事会召开临时会议的通知方式为电话通知或书面通知（包括
专人送达、邮寄、传真）；通知时限为会议召开三日前通知全体董事。
如有本规则第四十二条第（二）、（三）、（四）、（五）、（六）项规定
的情形，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董
事履行职务。
第四十四条 董事会秘书应当列席董事会会议。
第四十五条 董事会应当通知审计委员会派员列席董事会会议并实施监督；
董事会认为有必要时，可以邀请总经理及其他高级管理人员、审计、法律等专业
人员等列席董事会会议，接受质询或提问。
第五章 董事会会议的议事范围和议案提交
第四十六条 凡需提交董事会会议审议的议案，由董事会秘书负责收集、整
理后报请董事长审核，以确定是否提交董事会会议审议。
第四十七条 根据董事会职权，有权提出董事会会议议案的公司机构和主要
内容如下：
（一）总经理应向董事会提交涉及下述内容的议案：
其报酬和奖惩事项的方案；
方案；
的方案；
（二）董事会秘书应向董事会提交涉及下述内容的议案：
（三）董事长提交供董事会审议的议案；
（四）独立董事或三名董事联名可以提交供董事会审议的议案；
（五）董事会专门委员会在职权范围内提交的供董事会审议的议案。
第四十八条 董事会会议应当严格按照规定的程序进行。董事会应按规定时
间事先通知所有董事，并提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助
于董事理解公司业务进展的信息和数据。
当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名以书面
形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
第四十九条 议案有涉及重大资产投资项目、重大收购及资产处置等重要事
宜的，须有有关专家或专业人员的评审意见，有关材料须提前五日提交全体董事。
公司有关人员应当认真准备上述议案及有关会议材料；凡由总经理提交的议案，
应由总经理签字后提交；所有会议材料会前须由董事长审核。
第五十条 议案有涉及重大关联交易（指公司拟与关联自然人发生的交易金
额在30万元以上，或公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上且占公司最
近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易）应由二分之一以上独立董事认
可后，方可提交董事会审议；经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审
计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。
如发生《上海证券交易所股票上市规则》所规定的提供财务资助、提供担保
等交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议
的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。
第五十一条 议案提出人须在提交有关议案的同时，对该议案所涉及的相关
内容和事项作出说明。
第六章 董事会会议的议事程序与决议
第五十二条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就
拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当
对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等
落实情况。
两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，
可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采
纳。
第五十三条 与会董事或董事代理人应当认真对提交审议的议案进行讨论、
分析并进行表决。
第五十四条 与会董事或董事代理人有权在董事会会议上充分发言、表达自
己的意见。
第五十五条 董事会会议表决方式为举手表决、投票表决或传真表决。
董事会会议审议表决事项时，实行一事一议的审议表决方式，每一董事享有
且只享有一票表决权。
第五十六条 董事会决议须经全体董事的过半数表决通过方为有效。
第五十七条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体
理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股
东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，
并在董事会决议和会议记录中载明。
第五十八条 虽未召开会议，但由全体董事过过半数同意并签字的书面决议，
与董事会会议通过的决议具有同等效力。
第五十九条 董事会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分
沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话、传真或者其他
方式召开。董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行
并做出决议，并由参会董事签字。
做出召开年度股东会决议的董事会不得采用传真方式进行，其他董事会是否
采用传真方式进行应根据实际情况确定。
第六十条 在以传真方式召开董事会时，应根据该次董事会的性质履行提前
通知的义务，并应当给予参加会议的董事足够的时间审议会议议案，保证董事能
够充分表达意见。在采用传真方式表决时，参加会议的董事应当表明对每个议案
的意见并签字后传真给董事会秘书。
以传真方式召开的董事会，董事会秘书应当根据董事传真表决的结果制作董
事会记录并签字。该董事会记录并应交由董事签字后传真确认。在会议结束后五
个工作日内，参加表决的董事应将传真表决的原件及其签字确认的董事会记录等
通过邮寄方式送达董事会秘书，董事会秘书应将所有与本次会议有关的传真文件
及董事寄回的签字文件一起作为本次董事会的档案保管。
第六十一条 代为出席董事会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。
董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第六十二条 涉及关联交易的决议或议案在表决时，有关联关系的董事应当
予以回避。
第六十三条 董事应当在董事会决议上签字并对决议内容承担责任。董事会
决议违反法律、法规和《公司章程》，致使公司遭受损失或损害的，参与决议的
董事应当对公司承担相应的责任。但经证明在表决时曾表示异议并记载于会议记
录的，该董事可以免除该项责任。
第六十四条 董事会会议的召开程序、表决方式和内容均应符合法律、行政
法规、《公司章程》和本规则的规定。否则，所形成的决议无效。
第六十五条 凡下列事项，须经董事会讨论并做出决议，并提请公司股东会
讨论通过并做出决议后方可实施：
（一）按照本规则第十三条所确定的股东会授权范围以外的公司对外投资、
资产处置、资产抵押、关联交易及对外担保等事项；
（二）选举和更换董事，及有关董事的报酬事项；
（三）董事会工作报告；
（四）公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）公司增加或者减少注册资本方案；
（七）发行公司债券及其他证券的方案；
（八）公司合并、分立、解散、清算和资产重组方案；
（九）修改《公司章程》方案；
（十）公司聘用或者解聘会计师事务所的方案；
（十一）公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上股东的提案。
第六十六条 凡下列事项，经董事会讨论并做出决议后即可实施：
（一）按照本规则第十三条所确定的股东会授权范围以内的公司对外投资、
资产处置、资产抵押、关联交易及对外担保等事项；
（二）选举公司董事长；
（三）公司内部管理机构的设置；
（四）聘任或者解聘总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解
聘副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定该等人员的报酬事项和奖惩事
项；
（五）制订公司的基本管理制度；
（六）听取总经理工作汇报并作出绩效评价；
（七）有关公司信息披露事项的议案；
（八）就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计报告向股东会作出说
明的议案；
（九）法律、法规或《公司章程》规定，以及股东会授权范围内的其他事项。
第六十七条 下列事项应当经上市公司全体独立董事过半数同意后，提交董
事会审议:
(一)应当披露的关联交易;
(二)上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案;
(三)被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施;
(四)法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第七章 董事会会议记录
第六十八条 董事会会议应当有记录，会议记录应当真实、准确、完整，充
分反映与会人员对所审议事项提出的意见。出席会议的董事和记录人，应当在会
议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明
性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保管期不少于十年。
第六十九条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）对每一决议事项的表决方式和表决结果(表决结果应载明赞成， 反对
或弃权的票数)；
（六）董事或董事代理人的签名。
对以传真方式进行的董事会，会议记录应包括会议召开的时间和召集人姓
名、出席会议的董事姓名、董事的主要意见、对每一决议事项的表决结果以及其
他根据实际情况应当记录的内容。
第八章 董事会决议的执行
第七十条 董事会决议由董事会监督执行。
对授权董事执行的董事会决议事项，由董事长直接监督执行过程，并将执行
情况作为对该董事绩效评价的重要依据。
对责成经理层执行的董事会决议事项，由全体董事共同监督执行过程，并将
执行情况作为对经理层绩效评价的重要依据。
第九章 董事会基金
第七十一条 公司董事会经股东会同意，可以设立董事会基金。由董事会秘
书负责制定董事会专项基金计划，报董事长批准，纳入当年财务预算方案。
第七十二条 公司按不超过年度净利润的2.5％提取董事会基金。
第七十三条 董事会基金用途：
（一）董事会会议、审计委员会会议费用；
（二）以董事会和董事长名义组织的各项活动经费；
（三）奖励有突出贡献的董事；
（四）董事会和董事长的特别费用；
（五）经董事会议同意的其他支出。
第七十四条 董事会基金由公司财务部门具体管理，各项支出由董事长审批。
第十章 附则
第七十五条 本规则自公司股东会审议通过之日起生效。
第七十六条 本规则如与国家法律、法规或规范性文件以及《公司章程》相
抵触时，执行国家法律、法规或规范性文件以及《公司章程》的规定。
第七十七条 本规则未尽事宜按照国家有关法律、法规或规范性文件以及《公
司章程》的规定执行。
第七十八条 本规则的修改由董事会提议并拟订草案，报股东会审议并批准
后方才有效。
第七十九条 本规则股东会授权董事会负责解释。以下无正文
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