苏州西典新能源电气股份有限公司
董事会战略委员会实施细则
第一章 总 则
第一条 为适应苏州西典新能源电气股份有限公司（以下简称“公司”）战略
发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强
决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司法人治理结构，
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关
规定，公司特设立董事会战略委员会，并制定本实施细则。
第二条 董事会战略委员会是经公司股东会批准设立的董事会专门工作机构，
主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
第二章 人员组成
第三条 战略委员会成员由三名董事组成，其中应至少包括一名独立董事。
第四条 战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三
分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条 战略委员会设主任委员（召集人）一名，由公司董事长担任，负责主
持委员会工作；主任委员由董事会在委员会成员内直接选举产生。
战略委员会召集人负责召集和主持战略委员会会议，当战略委员会召集人不
能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；战略委员会召集人既
不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向
公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行战略委员会召集人职责。
第六条 战略委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。
委员任期届满前，除非出现《公司法》、《公司章程》等规定不得任职的情形，不
得被无故解除职务；期间如有委员不再担任公司董事，自动失去委员资格，并由
战略委员会根据上述第三至五条规定补足委员人数。
独立董事因不符合《上市公司独立董事管理办法》第七条第一项或者第二项
规定的情形提出辞职或者被解除职务导致战略委员会中独立董事所占的比例不符
合法律法规或《公司章程》和本实施细则的规定，公司应当自前述事项发生之日
起六十日内完成补选。
《公司法》《公司章程》关于董事义务的规定适用于战略委员会委员。
第七条 战略委员会下设投资评审小组，由公司总经理任投资评审小组组长，
另设副组长一名，组员若干名。
第三章 职责权限
第八条 战略委员会的主要职责权限：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并
提出建议；
（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目
进行研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检查；
（六）董事会授权的其他事宜。
第九条 战略委员会行使职权必须符合《公司法》、
《公司章程》及本工作制度
的有关规定，不得损害公司和股东的利益。战略委员会在公司董事会闭会期间，
可以根据董事会的授权对本细则第八条规定的相关事项做出决议，相关议案如需
股东会、董事会审议或董事长审批的，则应按照有关程序提交股东会、董事会审
议决定或董事长批准。
第四章 决策程序
第十条 投资评审小组负责做好战略委员会决策的前期准备工作，提供公司有
关方面的资料：
（一）由公司有关部门或控股（参股）企业的负责人上报重大投资融资、资
本运作、资产经营项目的意向、初步可行性报告以及合作方的基本情况等资料；
（二）由投资评审小组进行初审，签发立项意见书，并报战略委员会备案；
（三）公司有关部门或者控股（参股）企业对外进行协议、合同、章程及可
行性报告的洽谈、编制并上报投资评审小组；
（四）由投资评审小组进行评审，签发书面意见，并向战略委员会提交正式
提案。
（五）有关对外协议，合同、章程等法律文件，应当征求公司聘请的法律顾
问的意见。
第十一条 战略委员会根据投资评审小组的提案召开会议，进行讨论，将讨论
结果提交董事会，同时反馈给投资评审小组。
第五章 议事规则
第十二条 战略委员会每年至少召开一次会议，并于会议召开前三天通知全体
委员并提供相关资料和信息，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托
其他一名委员（独立董事）主持。主任委员既不履行职责，也不指定其他委员代
行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指
定一名委员履行主任委员职责。
第十三条 战略委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委
员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员过半数通过。
第十四条 战略委员会委员应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席
会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他委员代为出
席。独立董事委员因故不能出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。委
托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授
权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。
一名委员不得在一次战略委员会会议上接受两名以上委员的委托代为出席会
议。
第十五条 战略委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代为出席会
议的，视为放弃在该次会议上的投票权。战略委员会委员连续两次不出席会议的，
视为不能适当履行其职权，公司董事会可以免去其委员职务。
第十六条 战略委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分
沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召
开。
第十七条 投资评审小组组长、副组长可列席战略委员会会议，必要时亦可邀
请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。
第十八条 如有必要，战略委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，
费用由公司支付。
第十九条 战略委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循
有关法律、法规、公司章程及本细则的规定。
第二十条 战略委员会会议应当有记录，会议记录应当真实、准确、完整，充
分反映与会人员对所审议事项提出的意见。出席会议的委员应当在会议记录上签
名；会议记录由公司董事会秘书保存。在公司存续期间，保存期为十年。
第二十一条 战略委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董
事会。
第二十二条 出席会议的人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有
关信息。
第六章 附 则
第二十三条 本实施细则自公司董事会决议通过之日起执行。
第二十四条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的
规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司
章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修
订，报公司董事会审议通过。
第二十五条 本工作细则所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“以
外”、“低于”、“多于”不含本数。
第二十六条 本细则解释权归属公司董事会。
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