中国国际金融股份有限公司
关于凌云光技术股份有限公司
首次公开发行部分限售股上市流通暨承诺不减持事项
的核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为凌云
光技术股份有限公司（以下简称“凌云光”或“公司”）首次公开发行股票并在科创
板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所
科创板股票上市规则》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》《上海证券交易
所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规和规范
性文件的规定，对凌云光首次公开发行部分限售股上市流通暨承诺不减持事项进
行了核查，具体核查情况如下：
一、本次上市流通的限售股类型
根据中国证券监督管理委员会《关于同意凌云光技术股份有限公司首次公开
发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕719号），同意公司首次公开发行股票
的注册申请。并经上海证券交易所同意，公司首次向社会公众公开发行A股股票
科创板上市。公司首次公开发行A股股票超额配售选择权已于2022年8月4日全额
行使，对应新增发行股数1,350,000股，由此发行总股数扩大至10,350,000股，首
次公开发行A股后总股本为463,500,000股，不考虑转融通业务的影响，其中有限
售条件流通股380,193,793股，占公司发行后总股本的82.03%，无限售条件流通股
本次上市流通的限售股为公司首次公开发行的部分限售股，锁定期限为自公
司 首 次 公 开 发 行 股 票 上 市 之 日 起 36 个 月 。 本 次 上 市 流 通 的 限 售 股 数 量 为
限售股将于2025年7月7日起上市流通。
二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况
公司分别于2024年11月27日、2025年2月10日经公司第二届董事会第十一次
会议、第二届监事会第十次会议及2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于变更回购股份用途并注销暨减少注册资本的议案》，同意将存放于回购专用证
券账户中第一次回购计划回购的股票2,523,267股的用途进行调整，由“用于员工
持股计划或股权激励”变更为“用于注销并相应减少注册资本”，并相应减少公司
注册资本。公司于2025年4月1日完成本次回购股份的注销。注销完成后，公司总
股本由463,500,000股减少为460,976,733股。
除上述事项外，本次上市流通的限售股形成后至本核查意见披露日，公司未
发生其他事项导致股本数量变化的情况。
三、本次上市流通的限售股的有关承诺
根据《凌云光技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明
书》及《凌云光技术股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》，本次
申请解除股份限售的股东关于其持有的限售股上市流通作出的有关承诺情况如
下：
（一）关于限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限的承诺
“1、自发行人股票首次公开发行上市之日起三十六个月内，不转让或者委
托他人管理本人直接和间接持有的发行人首次公开发行前的股份，也不由发行人
回购本人所持上述股份。
果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按
照上海证券交易所的有关规定作复权处理，下同）均低于发行价，或者首次公开
发行后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人直接或间接持有的发行人股份的锁定
期限自动延长至少 6 个月。
发行人董事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的
发行人股份总数的 25%；自所持发行人首次公开发行前的股份限售期满之日起 4
年内，每年转让的首次公开发行前的股份不超过上市时所持发行人首次公开发行
前股份总数的 25%，减持比例可以累积使用。
若在任期届满前离职的，在就任时确定的任期内和任期届满后半年内，每年
转让的股份不超过本人直接或间接持有的发行人股份总数的 25%，离职后半年
内，不转让本人直接或间接持有的发行人股份。
票。本人所直接或间接持有的发行人全部股份在锁定期满后两年内减持的，减持
价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息
的，须按照上海证券交易所的有关规定作复权处理）不低于发行价。
承诺。
范性文件的相关规定进行锁定安排以及锁定期届满后的股份减持安排。如相关法
律、法规及规范性文件另有规定的，则本人将按相关要求执行。
会公众的监督，若违反上述承诺，本人将依法承担以下责任：
（1）本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上就未履行股份锁定
期承诺向发行人股东和社会公众投资者公开道歉。
（2）本人如违反上述股份锁定期承诺，将在符合法律、法规及规范性文件
规定的情况下的 10 个交易日内购回违规卖出的股票，相关收益（如有）归发行
人所有，同时本人直接或间接持有的发行人股份的锁定期在原锁定期届满后自动
延长 12 个月。如本人未将违规减持所得上缴发行人，则发行人有权将应付本人
现金分红（含因间接持有发行人股份而可间接分得的现金分红）中与违规减持所
得相等的金额收归发行人所有。”
（二）关于持股及减持意向的承诺
“1、减持股份的条件
本人作为发行人的控股股东、实际控制人，严格按照公司招股说明书及本人
出具的承诺载明的各项锁定期限（包括延长的锁定期）要求，并严格遵守相关法
律、法规、规范性文件规定及监管要求，在锁定期内不减持直接或间接持有公司
的股份。锁定期届满后的 2 年内，若本人减持所直接或间接持有的公司股份，减
持后本人仍能保持对公司的实际控制地位。
锁定期届满后，本人可通过包括但不限于二级市场集中竞价交易、大宗交易、
协议转让等方式减持直接或间接所持有的发行人股份。
本人减持直接或间接所持有的发行人股份的价格根据当时的二级市场价格
确定，并应符合相关法律法规及上海证券交易所规则要求；本人在发行人首次公
开发行前直接或间接所持有的发行人股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格
不低于首次公开发行股票的发行价格。
在锁定期届满后的 12 个月内，本人直接或间接转让所持发行人股份不超过
本人持有发行人股份的 25%；在锁定期满后的第 13 至 24 个月内，本人直接或间
接转让所持发行人股份不超过在锁定期届满后第 13 个月初本人直接或间接持有
发行人股份的 25%。如果因发行人送股、转增股本、回购股份等原因导致本人所
持发行人股份发生变动，则本人相应年度可转让股份数量相应变更。
本人所持有的股份锁定期届满后，本人采取集中竞价交易方式减持的，在任
意连续 90 日内减持股份的总数不超过发行人股份总数的 1%，采取大宗交易方
式减持的，在任意连续 90 日内减持股份的总数不超过发行人股份总数的 2%。计
算上述股份数量时，本人与本人之一致行动人持有的股份应当合并计算。
本人持有的发行人股权被质押的，本人将在该事实发生之日起 2 日内以书面
方式通知发行人并由发行人向上海证券交易所备案并予以公告。因执行股权质押
协议导致本人持有的发行人股权被出售的，应当执行本承诺。
本人采取集中竞价交易方式减持的，将在首次卖出发行人股份的 15 个交易
日前将减持计划（包括但不限于拟减持股份的数量、来源、减持时间区间、方式、
价格区间、减持原因）以书面方式通知发行人并由发行人向上海证券交易所备案
并予以公告，并按照法律、法规及交易所规定披露减持进展情况；本人通过集中
竞价交易以外的方式减持发行人股份时，本人将提前 3 个交易日将减持计划（包
括但不限于拟减持股份的数量、来源、减持时间区间、方式、价格区间、减持原
因，本人与本人之一致行动人持有的股份低于 5%后无需提前三个交易日公告减
持计划）以书面方式通知发行人并由发行人向上海证券交易所备案并予以公告，
并按照上海证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。
自发行人公告之日起 3 个交易日后，本人方可减持发行人股份，自公告之日
起 6 个月内完成，并按照上海证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义
务。
（1）如果未履行上述承诺事项，本人将在发行人的股东大会及中国证券监
督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人的其他股
东和社会公众投资者道歉。
（2）如本人违反上述承诺或法律强制性规定减持发行人股份的，本人承诺
违规减持发行人股票所得（以下简称“违规减持所得”）归发行人所有，同时本
人直接或间接持有的剩余发行人股份的锁定期在原锁定期届满后自动延长 6 个
月。如本人未将违规减持所得上缴发行人，则发行人有权将应付本人现金分红中
与违规减持所得相等的金额收归发行人所有。
（3）如果未履行上述承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本
人将依法赔偿投资者损失。
（4）如减持时相关法律法规及证券监管部门另有规定的，则本人应按届时
的规定执行。”
四、控股股东及其关联方资金占用情况
截至本核查意见出具之日，公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。
五、本次上市流通的限售股情况
（一）本次上市流通的限售股总数为 223,777,585 股，占公司股本总数的
于首发限售股份。
（二）本次上市流通日期为 2025 年 7 月 7 日（因 2025 年 7 月 6 日为非交
易日，故顺延至下一交易日）。
（三）限售股上市流通明细清单
剩余限
持有限售 持有限售股 本次上市流
序 售股数
股东名称 股数量 占公司总股 通数量
号 量
（股） 本比例 （股）
（股）
合计 223,777,585 48.5442% 223,777,585 -
注：持有限售股占公司总股本比例，以四舍五入的方式保留四位小数。
（四）限售股上市流通情况表：
序号 限售股类型 本次上市流通数量（股） 限售期（月）
合计 223,777,585 -
六、关于股东自愿承诺不减持股份的情况
基于对公司未来发展前景的信心和对公司内在价值的认可，为促进公司持续、
稳定、健康发展，维护广大公众投资者利益，公司控股股东、实际控制人、董事
长、总经理姚毅先生，公司实际控制人、董事、副总经理杨艺女士分别自愿承诺
自 2025 年 7 月 7 日起未来 12 个月内（即所持股票自解除限售日 2025 年 7 月 7
日至 2026 年 7 月 6 日）不以任何方式转让或减持其持有的公司股票，承诺期间
如发生资本公积转增股本、派送股票红利、配股、增发等产生的股份亦遵守上述
承 诺 。 具 体 内 容 详 见 公 司 于 2025 年 5 月 16 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《关于公司控股股东、实际控制人自愿承诺不减持公
司股份的公告》
。
七、核查意见
经核查，保荐机构认为：截至本核查意见出具日，上述限售股股东已严格履
行了相应的股份锁定承诺。本次限售股上市流通数量及上市流通时间等相关事项
符合《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上海证券交易所科创
板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规
范运作》等相关法律法规的要求。凌云光对本次首次公开发行部分限售股上市流
通的信息披露真实、准确、完整。
综上，保荐机构对公司首次公开发行部分限售股上市流通事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于凌云光技术股份有限公司首
次公开发行部分限售股上市流通暨承诺不减持事项的核查意见》之盖章页）
保荐代表人：
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张军锋 李剑平
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