证券代码：301302 证券简称：华如科技 公告编号：2025-033
北京华如科技股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北京华如科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年6月24日召开第
五届董事会第十次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，该议案尚
需提交公司2025年第一次临时股东会审议，具体情况如下：
一、本次《公司章程》修订情况
修订前 修订后
第一条 为维护北京华如科技股份有限公 第一条 为维护北京华如科技股份有限公
司（以下简称“公司”）股东和债权人的合法 司（以下简称“公司”）、股东、职工和债权
权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人 人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”） 《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《 司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以
证券法》”）、《上市公司章程指引》（以下 下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指
简称“《章程指引》”）等法律法规和其他有 引》（以下简称“《章程指引》”）等法律法
关规定，制订本章程。 规和其他有关规定，制定本章程。
第八条 代表公司执行公司事务的董事为
第八条 董事长为公司的法定代表人。董 公司的法定代表人。公司董事长为代表公司执
事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。 行事务的董事。
法定代表人辞任的，公司应当在法定代表 担任法定代表人的董事辞任的，视为同时
人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。 辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司应当在法定代表
人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民
事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限
制，不得对抗善意相对人。
新增
法定代表人因执行职务造成他人损害的，
由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，
依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的
法定代表人追偿。
第九条 公司的全部资产分为等额股份， 第十条 股东以其认购的股份为限对公司
股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公 承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承
司以其全部资产对公司的债务承担责任。 担责任。
第十条 公司章程自生效之日起，即成为
第十一条 本章程自生效之日起，即成为
规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与
规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与
股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文
股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文
件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人
件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有
员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东
法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东
可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事
，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股
、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉
东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和
公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经
高级管理人员。
理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员 第十二条 本章程所称高级管理人员是指
是指公司的副总经理、财务负责人、董事会秘 公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事
书。 会秘书。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、 第十七条 公司股份的发行，实行公开、
公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具 公平、公正的原则，同类别的每一股份具有同
有同等权利。 等权利。
公司同次发行的同种类股票，每股的发行 公司同次发行的同类别股份，每股的发行
条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认 条件和价格相同；任何单位或者个人所认购的
购的股份，每股应当支付相同价额。 股份，每股支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标 第十八条 公司发行的面额股，以人民币
明面值。 标明面值。
第十八条 公司发行的全部股份，在中国 第十九条 公司发行的股份，在中国证券
证券登记结算有限责任公司集中登记存管。 登记结算有限责任公司集中登记存管。
第二十条 公司系由李杰、韩超、刘旭凌
第十九条 公司系由李杰、韩超、刘旭凌 3位自然人发起设立，发起人认购的股份数、
出资方式和出资时间如下： ……（表格略）
……（表格略） 公司设立时发行的股份数为3000万股，面
额股的每股金额为1元。
第二十一条 公司已发行的股份数为
第二十条 公司股份总数为15,586.5万股
，均为人民币普通股，公司的股本结构为：普
本结构为：普通股15,586.5万股，其他类别股
通股15,586.5万股，其他种类股0股。
第二十二条 公司或公司的子公司（包括
公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、
借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司
的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划
第二十一条 公司或公司的子公司（包括 的除外。
公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、
补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股 为公司利益，经股东会决议，或者董事会
份的人提供任何资助。 按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司
可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提
供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过
已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当
经全体董事的2/3以上通过。
第二十二条 公司根据经营和发展的需要 第二十三条 公司根据经营和发展的需要
，依照法律、法规的规定，经股东会分别作出 ，依照法律、法规的规定，经股东会作出决议
决议，可以采用下列方式增加资本： ，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证券 （五）法律、行政法规规定以及中国证券
监督管理委员会（以下简称“中国证监会”） 监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
批准的其他方式。 规定的其他方式。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依
照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定
，收购公司的股份： 第二十五条 公司不得收购本公司股份。
但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并
； （二）与持有本公司股份的其他公司合并
；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权
激励； （三）将股份用于员工持股计划或者股权
激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、
分立决议持异议，要求公司收购其股份； （四）股东因对股东会作出的公司合并、
分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换
为股票的公司债券； （五）将股份用于转换公司发行的可转换
为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所
必需。 （六）公司为维护公司价值及股东权益所
必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份
。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以 第二十六条 公司收购本公司股份，可以
通过公开集中交易方式，或者法律法规和中国 通过公开集中交易方式，或者法律、行政法规
证监会认可的其他方式进行。 和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第一款第（三） 公司因本章程第二十五条第一款第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购
本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式 本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式
进行。 进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第 第二十七条 公司因本章程第二十五条第
一款第（一）项、第（二）项的原因收购公司 一款第（一）项、第（二）项的规定收购本公
股份的，应当经股东会决议。公司因本章程第 司股份的，应当经股东会决议。公司因本章程
二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第 第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、
（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以 第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可
依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分 以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三
之二以上董事出席的董事会会议决议。 分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条第一款规定收 公司依照本章程第二十五条第一款规定收
购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应 购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应
当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、 当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、
第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注 第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注
销；属于第（三）项、第（五）项、第（六） 销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）
项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得 项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得
超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3 超过本公司已发行股份总数的10%，并应当在3
年内转让或者注销。 年内转让或者注销。
第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司的股份应当依法转让。
第二十九条 发起人持有的公司股份，自
第三十条 公司公开发行股份前已发行的
公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发
股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日
行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交
起1年内不得转让。
易所上市交易之日起1年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报
公司董事、监事、高级管理人员应当向公
所持有的公司的股份及其变动情况，在就任时
司申报所持有的公司的股份及其变动情况，在
确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所
就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超
持有本公司同一类别股份总数的25%；所持公
过其所持有公司股份总数的25%；所持公司股
司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得
份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让
转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所
。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有
持有的本公司股份。因公司进行权益分派等导
的公司股份。因公司进行权益分派等导致上述
致上述人员直接持有公司股份发生变化的，仍
人员直接持有公司股份发生变化的，仍应遵守
应遵守上述规定。
上述规定。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人
第三十一条 公司董事、高级管理人员、
员、持有公司股份5%以上的股东，将其持有的
持有公司股份5%以上的股东，将其持有的公司
公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入
股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6
后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入
个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，
，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收
由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回
回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售
其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后
后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国
剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证
证监会规定的其他情形的除外。
监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自
前款所称董事、高级管理人员、自然人股
然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的
东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，
证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用
包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账
他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的
户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的
公司董事会不按照本条第一款规定执行的
，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董
，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董
事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公
事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公
司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行
公司董事会不按照本条第一款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责任。
的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十一条 公司依据证券登记机构提供 第三十二条 公司依据证券登记结算机构
的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持 提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股
有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份 东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有
的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股 股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类
份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务
。
第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利
和其他形式的利益分配； 第三十四条 公司股东享有下列权利：
（二）依法请求、召集、主持、参加或者 （一）依照其所持有的股份份额获得股利
委派股东代理人参加股东会，并依照其所持有 和其他形式的利益分配；
的有表决权的股份份额行使相应的表决权；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加
（三）对公司的经营进行监督，提出建议 或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应
或者质询； 的表决权；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规 （三）对公司的经营进行监督，提出建议
定转让、赠与或质押其所持有的公司股份； 或者质询；
（五）查阅、复制本章程、股东名册、公 （四）依照法律、行政法规及本章程的规
司债券存根、股东会会议记录、董事会会议决 定转让、赠与或者质押其所持有的股份；
议、监事会会议决议、财务会计报告；
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、
（六）公司终止或者清算时，按其所持有 股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计
的股份份额参加公司剩余财产的分配； 报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账
（七）对股东会作出的公司合并、分立决 簿、会计凭证；
议持异议的股东，要求公司收购其股份； （六）公司终止或者清算时，按其所持有
（八）法律、行政法规、部门规章或本章 的股份份额参加公司剩余财产的分配；
程规定的其他权利。 （七）对股东会作出的公司合并、分立决
连续一百八十日以上单独或者合计持有公 议持异议的股东，要求公司收购其股份；
司百分之三以上股份的股东要求查阅公司的会 （八）法律、行政法规、部门规章或者本
计账簿、会计凭证的，应当按照《公司法》的 章程规定的其他权利。
规定履行相应的程序。股东要求查阅、复制公
司全资子公司相关材料的，适用前两款的规定
。
第三十四条 股东提出查阅上述有关信息
或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有
公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公 删除
司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供
。
第三十五条 股东要求查阅、复制公司有
关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等
法律、行政法规的规定。
连续一百八十日以上单独或者合计持有公
新增 司百分之三以上股份的股东要求查阅公司的会
计账簿、会计凭证的，应当按照《公司法》的
规定履行相应的程序。
股东要求查阅、复制公司全资子公司相关
材料的，适用前两款的规定。
第三十五条 公司股东会、董事会决议内 第三十六条 公司股东会、董事会决议内
容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民 容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民
法院认定无效。 法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方 股东会、董事会的会议召集程序、表决方
式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议 式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议
内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日 内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日
起60日内，请求人民法院撤销。 起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会
、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻
微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效
力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼
。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前
，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和
高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正
常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的
，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会
和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分
说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合
执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履
行相应信息披露义务。
第三十七条 有下列情形之一的，公司股
东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决
议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项
进行表决；
新增
（三）出席会议的人数或者所持表决权数
未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者
所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决
权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数
或者所持表决权数。
第三十六条 董事、高级管理人员执行公 第三十八条 审计委员会成员以外的董事
司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行
定，给公司造成损失的，连续180日以上单独 政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的
或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请 ，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以
求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公 上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民
司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务
定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董 时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给
事会向人民法院提起诉讼。 公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事
监事会、董事会收到前款规定的股东书面 会向人民法院提起诉讼。
请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 审计委员会、董事会收到前款规定的股东
起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的 日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立
，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己 即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损
的名义直接向人民法院提起诉讼。 害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失 自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
的，本条第一款规定的股东可以依照本条前两 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失
款的规定向人民法院提起诉讼。 的，本条第一款规定的股东可以依照本条前两
公司全资子公司的董事、监事、高级管理 款的规定向人民法院提起诉讼。
人员有前款规定情形，或者他人侵犯公司全资 公司全资子公司的董事、监事（如有）、
子公司合法权益造成损失的，连续180日以上 高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或
单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可 者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他
以依照前款规定书面请求全资子公司的监事会 人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，
、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名 连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上
义直接向人民法院提起诉讼。 股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十
九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会
（如有）、董事会向人民法院提起诉讼或者以
自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第三十八条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳 第四十条 公司股东承担下列义务：
股金； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得 （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳
退股； 股款；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其 （三）除法律、法规规定的情形外，不得
他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和 抽回其股本；
股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其
东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失
他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和
的，应当依法承担赔偿责任；公司股东滥用公
股东有限责任损害公司债权人的利益；
司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，
严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务 （五）法律、行政法规及本章程规定应当
承担连带责任； 承担的其他义务。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当
承担的其他义务。
第三十九条 持有公司5%以上有表决权股
份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当 删除
自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十条 公司应按照关联交易决策制度
等规定，规范实施公司与控股股东、实际控制
人及其关联方通过购买、销售等生产经营环节
产生的关联交易行为。
发生关联交易行为后，应及时结算，不得 删除
形成非正常的经营性资金占用。公司应制定防
止控股股东、实际控制人及其关联方占用公司
资金制度，建立资金的长效机制，杜绝控股股
东、实际控制人及其关联方资金占用行为的发
生，保障公司和中小股东利益。
第四十一条 公司的控股股东、实际控制
人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规
删除
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司
社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严
格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用
利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、
借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的
合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社
会公众股股东的利益。
第四十一条 公司股东滥用股东权利给公
司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔
新增 偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股
东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人
利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第二节 控股股东和实际控制人
第四十二条 公司控股股东、实际控制人
应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券
交易所的规定行使权利、履行义务，维护公司
利益。
第四十三条 公司控股股东、实际控制人
应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权
或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合
法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项
承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义
务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及
时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
新增 （五）不得强令、指使或者要求公司及相
关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取
利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公
开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、
操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润
分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公
司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财
务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方
式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定
、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司
董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于
董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、
高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行
为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任
。
第四十四条 控股股东、实际控制人质押
其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维
持公司控制权和生产经营稳定。
第四十五条 控股股东、实际控制人转让
其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行
政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关
于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让
作出的承诺。
第四十二条 股东会是公司的权力机构， 第四十六条 公司股东会由全体股东组成
依法行使下列职权： 。股东会是公司的权力机构，依法行使下列职
（一）选举和更换董事、监事，决定有关 权：
董事、监事的报酬事项； （一）选举和更换董事，决定有关董事的
（二）审议批准董事会的报告； 报酬事项；
（三）审议批准监事会报告； （二）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准公司的利润分配方案和弥 （三）审议批准公司的利润分配方案和弥
补亏损方案； 补亏损方案；
（五）对公司增加或者减少注册资本作出 （四）对公司增加或者减少注册资本作出
决议； 决议；
（六）对发行公司债券作出决议； （五）对发行公司债券作出决议；
（七）对公司合并、分立、解散、清算或 （六）对公司合并、分立、解散、清算或
者变更公司形式作出决议； 者变更公司形式作出决议；
（八）修改本章程； （七）修改本章程；
（九）对公司聘用、解聘会计师事务所作 （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业
出决议； 务的会计师事务所作出决议；
（十）审议批准第四十三条规定的担保事 （九）审议批准本章程第四十七条规定的
项； 担保事项；
（十一）审议公司在一年内购买、出售重 （十）审议公司在一年内购买、出售重大
大资产超过最近一期经审计总资产30%的事项 资产超过最近一期经审计总资产30%的事项；
； （十一）审议批准变更募集资金用途事项
（十二）审议批准变更募集资金用途事项 ；
； （十二）审议股权激励计划和员工持股计
（十三）审议股权激励计划和员工持股计 划；
划； （十三）审议法律、行政法规、部门规章
（十四）审议法律、行政法规、部门规章 或者本章程规定应当由股东会决定的其他事项
或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。 。
上述股东会的职权不得通过授权的形式由 股东会可以授权董事会对发行公司债券作
董事会或其他机构和个人代为行使。 出决议。
第四十七条 公司提供担保的，应当经董
事会审议后及时对外披露。公司下列对外担保
行为，须经董事会审议通过后提交股东会审议
第四十三条 公司提供担保的，应当经董 通过：
事会审议后及时对外披露。公司下列对外担保
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审
行为，须经董事会审议通过后提交股东会审议
计净资产10%的担保；
通过：
（二）公司及其控股子公司的提供担保总
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审
额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后
计净资产10%的担保；
提供的任何担保；
（二）公司及其控股子公司的提供担保总
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提
额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后
供的担保；
提供的任何担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提
最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过
供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司
（五）公司及其控股子公司提供的担保总
最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过
额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后
提供的任何担保；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司
（六）连续十二个月内担保金额超过公司
最近一期经审计总资产的30%；
最近一期经审计总资产的30%；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提
（七）对股东、实际控制人及其关联人提
供的担保；
供的担保；
董事会审议担保事项时，必须经出席董事
（八）法律、法规及深交所、本章程规定
会会议的三分之二以上董事审议同意。股东会
的其他担保情形。
审议前款第五项担保事项时，必须经出席会议
的股东所持表决权的三分之二以上通过。 董事会审议担保事项时，必须经出席董事
会会议的三分之二以上董事审议同意。股东会
股东会在审议为股东、实际控制人及其关
审议前款第六项担保事项时，必须经出席会议
联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际
的股东所持表决权的三分之二以上通过。
控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项
表决由出席股东会的其他股东所持表决权的过 股东会在审议为股东、实际控制人及其关
半数通过。 联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际
控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项
表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半
数以上通过。
第四十五条 有下列情形之一的，公司在 第四十九条 有下列情形之一的，公司在
事实发生之日起2个月以内召开临时股东会： 事实发生之日起2个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的法 （一）董事人数不足《公司法》规定的法
定最低人数或者本章程所定人数的2/3时； 定最低人数或者本章程所定人数的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 （二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份 （三）单独或者合计持有公司10%以上股份
的股东请求时； （含表决权恢复的优先股等）的股东请求时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）全体独立董事过半数同意向董事会 （五）全体独立董事过半数同意向董事会
提请召开临时股东会； 提请召开临时股东会；
（六）监事会提议召开时； （六）审计委员会提议召开时；
（七）法律、行政法规、部门规章或本章 （七）法律、行政法规、部门规章或本章
程规定的其他情形。 程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面 前述第（三）项持股股数按股东提出书面
请求当日其所持的有表决权的公司股份计算。 请求当日其所持的有表决权的公司股份计算。
第五十条 公司召开股东会的地点为本公
司住所地或会议通知规定的地点。
第四十六条 公司召开股东会的地点为本
公司住所地或会议通知规定的地点。 股东会将设置会场，以现场会议形式召开
。公司还将提供网络投票的方式为股东提供便
股东会将设置会场，以现场会议形式召开 利。
。公司还可提供通讯、网络或其他方式为股东
参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加 公司除设置会场以现场方式召开外，还可
股东会的，视为出席。 提供通讯、网络或其他电子通信方式为股东参
加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代 东会的，视为出席。
理人代为出席和表决。股东应当以书面形式委
托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代
委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加 理人代为出席和表决。股东应当以书面形式委
盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。 托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式
委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加
盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。
第五十二条 董事会应当在规定的期限内
按时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有
权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事
要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据
新增 法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议
后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会
的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会
的，在作出董事会决议后的5日内发出召开股
东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的
，应当说明理由并公告。
第五十二条 董事会应当在规定的期限内
按时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有
权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事
第四十八条 股东会由董事会依法召集， 要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据
由董事长主持。 法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议
后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会
的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会
的，在作出董事会决议后的5日内发出召开股
东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的
，应当说明理由并公告。
第四十九条 监事会有权向董事会提议召 第五十三条 审计委员会向董事会提议召
开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提 开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出
出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程 。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的
的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同 规定，在收到提案后10日内提出同意或者不同
意召开临时股东会的书面反馈意见。 意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出 董事会同意召开临时股东会的，将在作出
董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知 董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知
，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同 ，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会
意。 的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收 董事会不同意召开临时股东会，或者在收
到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不 到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不
能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事 能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计
会可以自行召集和主持。 委员会可以自行召集和主持。
第五十条 独立董事有权向董事会提议召
开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提
出。对独立董事要求召开临时股东会的提议，
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规
定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召
开临时股东会的书面反馈意见。 删除
董事会同意召开临时股东会的，将在作出
董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知
；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明
理由并公告。
第五十一条 单独或者合计持有公司10% 第五十四条 单独或者合计持有公司10%
以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股 以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东
东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事 向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形
会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政
在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临 法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提
时股东会的书面反馈意见。 出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈
董事会同意召开临时股东会的，应当在作 意见。
出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通 董事会同意召开临时股东会的，应当在作
知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股 出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通
东的同意。 知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股
董事会不同意召开临时股东会，或者在收 东的同意。
到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计 董事会不同意召开临时股东会，或者在收
持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提 到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计
议召开临时股东会，并应当以书面形式向监事 持有公司10%以上股份（含表决权恢复的优先股
会提出请求。 等）的股东向审计委员会提议召开临时股东会
监事会同意召开临时股东会的，应在收到 ，应当以书面形式向审计委员会提出请求。
请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对 审计委员会同意召开临时股东会的，应在
原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知
监事会未在规定期限内发出股东会通知的 中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意
，视为监事会不召集和主持股东会，连续90日 。
以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股 审计委员会未在规定期限内发出股东会通
东可以自行召集和主持。 知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，
连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上
股份（含表决权恢复的优先股等）的股东可以
自行召集和主持。
第五十二条 监事会或股东决定自行召集 第五十五条 审计委员会或股东决定自行
股东会的，须书面通知董事会，同时向证券交 召集股东会的，须书面通知董事会，同时向证
易所备案。 券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例 审计委员会或者召集股东应在发出股东会
不得低于10%。 通知及股东会决议公告时，向证券交易所提交
监事会或召集股东应在发出股东会通知及 有关证明文件材料。
股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证 在股东会决议公告前，召集股东持股（含
明文件材料。 表决权恢复的优先股等）比例不得低于10%。
第五十三条 对于监事会或股东自行召集 第五十六条 对于审计委员会或股东自行
的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董 召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合
事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会 。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董
未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会 事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股
通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获 东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申
取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开 请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除
股东会以外的其他用途。 召开股东会以外的其他用途。
第五十四条 监事会或股东自行召集的股 第五十七条 审计委员会或股东自行召集
东会，会议所必需的费用由公司承担。 的股东会，会议所必需的费用由公司承担。
第五十六条 公司召开股东会，董事会、 第五十九条 公司召开股东会，董事会、
监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份 审计委员会以及单独或者合并持有公司1%以上
的股东，有权向公司提出提案。 股份（含表决权恢复的优先股等）的股东，有
权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司1%以上股份的股东
，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书 单独或者合计持有公司1%以上股份（含表
面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日 决权恢复的优先股等）的股东，可以在股东会
内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容 召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。
。 召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补
充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提
除前款规定的情形外，召集人在发出股东 案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行
会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明 政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东
的提案或增加新的提案。 会职权范围的除外。
股东会通知中未列明或不符合本章程第五 除前款规定的情形外，召集人在发出股东
十五条规定的提案，股东会不得进行表决并作 会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明
出决议。 的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程规定
的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十八条 股东会的通知包括以下内容
第六十一条 股东会的通知包括以下内容
：
：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股
（三）以明显的文字说明：全体普通股股
东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席
东（含表决权恢复的优先股股东）、持有表决
股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参
权股份的股东等股东均有权出席股东会，并可
加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股
（四）有权出席股东会股东的股权登记日 东代理人不必是公司的股东；
；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决
（六）网络或者其他方式的表决时间及表
程序。
决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整
股东会通知和补充通知中应当充分、完整
披露所有提案的全部具体内容，拟讨论的事项
披露所有提案的全部具体内容，以及为使股东
需要独立董事发表意见的，发布股东会通知或
对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料
补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由
或者解释。
。
股东会的现场会议日期和股权登记日都应
股东会的现场会议日期和股权登记日都应
当为交易日。股权登记日与会议日期之间的间
当为交易日。股权登记日与会议日期之间的间
隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确
隔应当不少于2个工作日且不多于7个工作日。
认，不得变更。
股权登记日一旦确认，不得变更。
第六十条 股东会拟讨论董事、监事选举 第六十三条 股东会拟讨论董事选举事项
事项的，股东会通知中应充分说明董事、监事 的，股东会通知中应充分说明董事候选人的详
候选人的详细情况，至少包括以下内容： 细情况，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人 （一）教育背景、工作经历、兼职等个人
情况； 情况；
（二）与公司或公司的控股股东及实际控 （二）与公司或者公司的控股股东及实际
制人是否存在关联关系； 控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量； （三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部 （四）是否受过中国证监会及其他有关部
门的处罚和证券交易所惩戒。 门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每 除采取累积投票制选举董事外，每位董事
位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 候选人应当以单项提案提出。
第六十六条 股权登记日登记在册的所有
第六十三条 股权登记日登记在册的所有
公司普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）
公司普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）
、持有特别表决权股份的股东等股东或者其代
或其代理人，均有权出席股东会，并依照有关
理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、
法律、法规及本章程行使表决权。
法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代
理人代为出席和表决。
理人代为出席和表决。
第六十四条 个人股东亲自出席会议的，
第六十七条 个人股东亲自出席会议的，
应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有
应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有
效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出
效证件或者证明；代理他人出席会议的，应出
席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授
示本人有效身份证件、股东授权委托书。
权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人
法人股东应由法定代表人或者法定代表人
委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议
委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议
的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代
的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代
表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代
表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的
理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定
，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的
代表人依法出具的书面授权委托书。
法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十八条 股东出具的委托他人出席股
第六十五条 股东出具的委托他人出席股 东会的授权委托书应当载明下列内容：
东会的授权委托书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股
（一）代理人的姓名； 份的类别和数量；
（二）是否具有表决权； （二）代理人姓名或者名称；
（三）分别对列入股东会议程的每一审议 （三）股东的具体指示，包括对列入股东
事项投赞成、反对或弃权票的指示； 会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权
（四）委托书签发日期和有效期限； 票的指示等；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为 （四）委托书签发日期和有效期限；
法人股东的，应加盖法人单位印章。 （五）委托人签名（或者盖章）。委托人
为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十六条 委托书应当注明如果股东不
作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意 删除
思表决。
第六十七条 代理投票授权委托书由委托
人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其
他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或 第六十九条 代理投票授权委托书由委托
者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置 人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其
于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他 他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或
地方。 者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置
于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他
委托人为法人的，由其法定代表人或者董 地方。
事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出
席公司的股东会。
第六十八条 出席会议人员的会议登记册 第七十条 出席会议人员的会议登记册由
由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人 公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员
员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地 姓名（或者单位名称）、身份证号码、持有或
址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代 者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（
理人姓名（或单位名称）等事项。 或者单位名称）等事项。
第七十条 股东会召开时，公司全体董事 第七十二条 股东会要求董事、高级管理
、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和其 人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列
他高级管理人员应当列席会议。 席并接受股东的质询。
第七十一条 股东会由董事长主持。董事
第七十三条 股东会由董事长主持。董事
长不能履行职务或不履行职务时，由过半数董
长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数
事共同推举的一名董事主持。
董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东会，由监事会主席
审计委员会自行召集的股东会，由审计委
主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务
员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行
时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持
职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员
。
会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人推举代
股东自行召集的股东会，由召集人或者其
表主持。
推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反本章程或
召开股东会时，会议主持人违反议事规则
股东会议事规则使股东会无法继续进行的，经
使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表
现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，
决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担
股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会
任会议主持人，继续开会。
。
第七十二条 公司应当制定股东会议事规 第七十四条 公司制定股东会议事规则，
则，详细规定股东会的召开和表决程序，包括 详细规定股东会的召集、召开和表决程序，包
通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决 括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表
结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其 决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及
签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授 其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的
权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规 授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事
则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会 规则作为本章程的附件，由董事会拟定，股东
批准。 会批准。
第七十三条 在年度股东会上，董事会、
第七十五条 在年度股东会上，董事会应
监事会应当就其过去一年的工作向股东会作出
当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每
报告。每位独立董事也应当做出年度述职报告
位独立董事也应当做出年度述职报告。
。
第七十四条 董事、监事、高级管理人员
第七十六条 董事、高级管理人员在股东
在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说
会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
明。
第七十六条 股东会应有会议记录，由董 第七十八条 股东会应有会议记录，由董
事会秘书负责。会议记录记载以下内容： 事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓 （一）会议时间、地点、议程和召集人姓
名或名称； 名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的 （二）会议主持人以及列席会议的董事、
董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名 高级管理人员姓名；
； （三）出席会议的股东和代理人人数、所
（三）出席会议的股东和代理人人数、所 持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比
持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比 例；
例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点
（四）对每一提案的审议经过、发言要点 和表决结果；
和表决结果； （五）股东的质询意见或者建议以及相应
（五）股东的质询意见或建议以及相应的 的答复或者说明；
答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名；
（六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其
（七）本章程规定应当载入会议记录的其 他内容。
他内容。
第七十七条 召集人应当保证会议记录内 第七十九条 召集人应当保证会议记录内
容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事 容真实、准确和完整。出席或者列席会议的董
、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人 事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主
应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场 持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与
出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络 现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、
及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保 网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存
存期限不少于10年。 ，保存期限不少于10年。
第七十九条 股东会决议分为普通决议和
特别决议。 第八十一条 股东会决议分为普通决议和
股东会作出普通决议，应当由出席股东会 特别决议。
的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半 股东会作出普通决议，应当由出席股东会
数通过。 的股东所持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会 股东会作出特别决议，应当由出席股东会
的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以 的股东所持表决权的2/3以上通过。
上通过。
第八十条 下列事项由股东会以普通决议
通过： 第八十二条 下列事项由股东会以普通决
议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补
亏损方案； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补
亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报
酬和支付方法； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付
方法；
（四）公司年度报告；
（四）除法律、行政法规规定或者本章程
（五）除法律、行政法规规定或者本章程 规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十一条 下列事项由股东会以特别决 第八十三条 下列事项由股东会以特别决
议通过： 议通过：
公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（一）（二）公司的分立、合并、解散或 （二）公司的分立、分拆、合并、解散和
者变更公司形式； 清算或者变更公司形式；
（三）本章程及其附件的修改（包括股东 （三）本章程及其附件的修改（包括股东
会议事规则、董事会议事规则及监事会议事规 会议事规则、董事会议事规则）；
则）； （四）分拆所属子公司上市；
（四）分拆所属子公司上市； （五）股权激励计划；
（五）股权激励计划； （六）公司连续十二个月内购买、出售重
（六）公司连续十二个月内购买、出售重 大资产或者向他人提供担保的金额超过公司资
大资产或者担保金额超过公司资产总额30%的； 产总额30%；
（七）发行股票、可转换公司债券、优先 （七）发行股票、可转换公司债券、优先
股以及中国证监会认可的其他证券品种； 股以及中国证监会认可的其他证券品种；
（八）回购股份用于减少注册资本； （八）回购股份用于减少注册资本；
（九）重大资产重组； （九）重大资产重组；
（十）上市公司股东会决议主动撤回其股 （十）公司股东会决议主动撤回其股票在
票在深圳证券交易所上市交易、并决定不再在 深圳证券交易所上市交易、并决定不再在交易
交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易 所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转
或转让； 让；
（十一）法律、行政法规或本章程规定的 （十一）股东会以普通决议认定会对公司
，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重 产生重大影响、需要以特别决议通过的其他事
大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 项；
前款第（四）项、第（十）项所述提案， （十二）法律、行政法规或本章程规定的
除应当经出席股东会的股东所持表决权的三分 ，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重
之二以上通过外，还应当经出席会议的除公司 大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
董事、监事、高级管理人员和单独或者合计持 前款第（四）项、第（十）项所述提案，
有公司5%以上股份的股东以外的其他股东所持 除应当经出席股东会的股东所持表决权的三分
表决权的三分之二以上通过。 之二以上通过外，还应当经出席会议的除公司
公司应加强对控股企业的管理，在对控股 董事、高级管理人员和单独或者合计持有公司
企业就上述事项行使股东权利时，应按照本条 5%以上股份的股东以外的其他股东所持表决权
规定执行。 的三分之二以上通过。
公司应加强对控股企业的管理，在对控股
企业就上述事项行使股东权利时，应按照本条
规定执行。
第八十五条 股东以其所代表的有表决权
第八十三条 股东（包括股东代理人）以 的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表
其所代表的有表决权的股份数额行使表决权， 决权，类别股股东除外。
每一股份享有一票表决权。公司持有的公司股
份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东 股东会审议影响中小投资者利益的重大事
会有表决权的股份总数。 项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独
计票结果应当及时公开披露。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事
项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独 公司持有的公司股份没有表决权，且该部
计票结果应当及时公开披露。 分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数
。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券
法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超 股东买入公司有表决权的股份违反《证券
过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月 法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超
内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表 过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月
决权的股份总数。 内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表
决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以
上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法 公司董事会、独立董事、持有百分之一以
规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机 上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法
构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权 规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机
应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息 构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权
。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投 应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息
票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权 。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投
提出最低持股比例限制。 票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权
提出最低持股比例限制。
第八十六条 除公司处于危机等特殊情况
第八十八条 除公司处于危机等特殊情况
外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与
外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与
董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订
董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部
立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负
责的合同。 或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十七条 董事、监事候选人名单以提
案的方式提请股东会表决。 第八十九条 董事候选人名单以提案的方
式提请股东会表决。
股东会就选举董事、监事进行表决时，根
据本章程的规定或者股东会的决议，可以实行 股东会就选举董事进行表决时，根据本章
累积投票制。单一股东及其一致行动人拥有权 程的规定或者股东会的决议，可以实行累积投
益的股份比例在30%及以上，应当采用累积投 票制。
票制。 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份
前款所称累积投票制是指股东会选举董事 比例在30%及以上，应当采用累积投票制。
或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监 累积投票制操作细则如下：
事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以
集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、 （一）股东会选举董事实行累积投票制时
监事的简历和基本情况。 ，公司股东拥有的每一股份，有与应选出董事
人数相同的表决票数，即股东在选举董事时所
累积投票制操作细则如下： 拥有的全部表决票数，等于其所持有的股份数
（一）股东会选举董事（监事）实行累积 乘以应选董事人数。
投票制时，公司股东拥有的每一股份，有与应 （二）股东既可以将其拥有的表决票集中
选出董事（监事）人数相同的表决票数，即股 投向一人，也可分散投向数人。但股东累积投
东在选举董事（监事）时所拥有的全部表决票 出的票数不得超过其所享有的总票数，否则视
数，等于其所持有的股份数乘以应选董事（监 为弃权。
事）人数。
（三）表决完毕后，由股东会计票人、监
（二）股东既可以将其拥有的表决票集中 票人清点票数，并公布每个董事候选人的得票
投向一人，也可分散投向数人。但股东累积投 情况。由所得选票代表表决票数较多者当选为
出的票数不得超过其所享有的总票数，否则视 董事，董事获选的最低票数应不低于全部选票
为弃权。 数除以候选董事人数的平均数。
（三）表决完毕后，由股东会计票人、监 （四）实行累积投票时，会议主持人应当
票人清点票数，并公布每个董事（监事）候选 于表决前向到会股东和股东代表宣布对董事的
人的得票情况。由所得选票代表表决票数较多 选举实行累积投票，并告知累积投票时表决票
者当选为董事（监事），董事（监事）获选的 数的计算方法和选举规则。
最低票数应不低于全部选票数除以候选董事（
监事）人数的平均数。 （五）董事会应当根据股东会议程，事先
准备专门的累积投票的选票。该选票除与其他
（四）实行累积投票时，会议主持人应当 选票相同的部分外，还应当明确标明是董事选
于表决前向到会股东和股东代表宣布对董事（ 举累积投票选票的字样，并应当标明下列事项
监事）的选举实行累积投票，并告知累积投票 ：
时表决票数的计算方法和选举规则。
（五）董事会、监事会应当根据股东会议
程，事先准备专门的累积投票的选票。该选票 2、董事候选人姓名；
除与其他选票相同的部分外，还应当明确标明 3、股东姓名；
是董事（监事）选举累积投票选票的字样，并
应当标明下列事项：
（六）董事获选的最低票数应不低于全部
选票数除以候选董事人数的平均数。
（六）董事（监事）获选的最低票数应不
低于全部选票数除以候选董事（监事）人数的
平均数。
第八十九条 股东会审议提案时，不能对 第九十一条 股东会审议提案时，不能对
提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一 提案进行修改，若变更，则应当被视为一个新
个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。 的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第九十二条 股东会对提案进行表决前，
第九十四条 股东会对提案进行表决前，
应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议
应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议
事项与相关股东有利害关系的，相关股东及代
事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人
理人不得参加计票、监票。
不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、
股东会对提案进行表决时，应当由律师、
股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并
股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表
当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议
决结果，决议的表决结果载入会议记录。
记录。
通过网络或者其他方式投票的公司股东或
通过网络或其他方式投票的公司股东或其
者其代理人，有权通过相应的投票系统查验自
代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的
己的投票结果。
投票结果。
第九十三条 股东会现场结束时间不得早 第九十五条 股东会现场结束时间不得早
于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一 于网络或者其他方式，会议主持人应当宣布每
提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布 一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣
提案是否通过。 布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网 在正式公布表决结果前，股东会现场、网
络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、 络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、
监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对 监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决
表决情况均负有保密义务。 情况均负有保密义务。
第九十八条 股东会通过有关董事、监事
第一百条 股东会通过有关董事选举提案
选举提案的，新任董事、监事在会议结束后立
的，新任董事在会议结束后立即就任。
即就任。
第一百条 公司董事为自然人，有下列情 第一百零二条 公司董事为自然人，有下
形之一的，不能担任公司的董事： 列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为 （一）无民事行为能力或者限制民事行为
能力； 能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政 罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未
治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的， 逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日
自缓刑考验期满之日起未逾2年； 起未逾2年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事 （三）担任破产清算的公司、企业的董事
或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有 或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有
个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之 个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之
日起未逾3年； 日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令
关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责
起未逾3年； 令关闭之日起未逾3年；
（五）个人因所负数额较大的债务到期未 （五）个人因所负数额较大的债务到期未
清偿被人民法院列为失信被执行人； 清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措 （六）被中国证监会采取证券市场禁入措
施或者被认定为不适当人选，期限未满的； 施，期限未满的；
（七）被证券交易所采取认定其不适合担 （七）被证券交易所公开认定为不适合担
任公司董事的纪律处分，期限尚未届满； 任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满
（八）法律、行政法规或部门规章规定的 的；
其他内容。 （八）法律、行政法规或者部门规章规定
违反本条规定选举、委派董事的，该选举 的其他内容。
、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 违反本条规定选举、委派董事的，该选举
条情形的，公司解除其职务。 、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本
在任董事出现本条第一款规定的情形的， 条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
公司董事会应当自知道有关情况发生之日起，
立即停止有关董事履行职责，并建议股东会予
以撤换。
第一百零三条 董事由股东会选举或更换
第一百零一条 公司不设由职工代表担任 ，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董
的董事。董事由股东会选举或更换，任期3年 事任期3年，董事任期届满，可连选连任。
。董事任期届满，可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事
董事任期从就任之日起计算，至本届董事 会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选
会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选 ，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照
，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 履行董事职务。
履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼 级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董
任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的 事总数的1/2。董事会中的职工代表由公司职
董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举
产生，无需提交股东会审议。
第一百零二条 董事应当遵守法律、行政 第一百零四条 董事应当遵守法律、行政
法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： 法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非 应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，
法收入，不得侵占公司的财产； 不得利用职权谋取不正当利益。
（二）不得挪用公司资金； 董事对公司负有下列忠实义务：
（三）不得将公司资产或者资金以其个人 （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金
名义或者其他个人名义开立账户存储； ；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东 （二）不得将公司资金以其个人名义或者
会或董事会同意，不得将公司资金借贷给他人 其他个人名义开立账户存储；
或者以公司财产为他人提供担保； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非
（五）不得违反本章程的规定或未履行董 法收入；
事会或者股东会报告义务，并按照本章程的规 （四）未向董事会或者股东会报告，并按
定经董事会或者股东会审议通过，直接或者间 照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过
接与公司订立合同或者进行交易。董事、监事 ，不得直接或者间接与公司订立合同或者进行
、高级管理人员的近亲属，董事、监事、高级 交易；
管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企 （五）不得利用职务便利，为自己或者他
业，以及与董事、监事、高级管理人员有其他 人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者
关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行 股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根
交易，适用前述规定。 据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利
（六）不得利用职务便利，为自己或他人 用该商业机会的除外；
谋取本应属于公司的商业机会；未向董事会或 （六）未向董事会或者股东会报告，并经
者股东会报告，并按照公司章程的规定经董事 股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与
会或者股东会决议通过，不得自营或者为他人 公司同类的业务；
经营与公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己 为己有；
有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益
（九）不得利用其关联关系损害公司利益 ；
；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章
（十）法律、行政法规、部门规章及本章 程规定的其他忠实义务。
程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公
董事违反本条规定所得的收入，应当归公 司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责
司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。
任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高
级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的
企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联
关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易
，适用本条第二款第（四）项规定。
第一百零五条 董事应当遵守法律、行政
法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，
第一百零三条 董事应当遵守法律、行政 执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通
法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： 常应有的合理注意。
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋 董事对公司负有下列勤勉义务：
予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋
律、行政法规以及国家各项经济政策的要求， 予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法
商业活动不超过营业执照规定的业务范围； 律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，
（二）应公平对待所有股东； 商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（三）及时了解公司业务经营管理状况； （二）应公平对待所有股东；
（四）对公司定期报告签署书面确认意见 （三）及时了解公司业务经营管理状况；
，保证公司所披露的信息真实、准确、完整； （四）应当对公司定期报告签署书面确认
（五）应当如实向监事会提供有关情况和 意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完
资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； 整；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章 （五）应当如实向审计委员会提供有关情
程规定的其他勤勉义务。 况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章
程规定的其他勤勉义务。
第一百零四条 如无特别原因，董事应当 第一百零六条 如无特别原因，董事应当
亲自出席董事会会议，因故不能亲自出席董事 亲自出席董事会会议，因故不能亲自出席董事
会的，应当审慎选择并以书面形式委托其他董 会的，应当审慎选择并以书面形式委托其他董
事代为出席，独立董事应当委托其他独立董事 事代为出席，独立董事应当委托其他独立董事
代为出席。涉及表决事项的，委托人应在委托 代为出席。涉及表决事项的，委托人应在委托
书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权的 书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权的
意见。董事不得做出或者接受无表决意向的委 意见。董事不得做出或者接受无表决意向的委
托、全权委托或者授权范围不明确的委托。一 托、全权委托或者授权范围不明确的委托。一
名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名 名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名
以上董事的委托代为出席会议。董事连续两次 董事的委托代为出席会议。董事连续两次未亲
未亲自出席，且不委托其他董事出席董事会会 自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，
议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东 视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予
会予以撤换。 以撤换。
第一百零五条 董事可以在任期届满以前
提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职 第一百零七条 董事可以在任期届满以前
报告，董事会将在2日内披露有关情况。董事 辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告
辞职的，公司应当在2个月内完成董事补选。 ，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定 司应当在2个月内完成董事补选。
最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事
仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章 如因董事的辞任导致公司董事会低于法定
程规定，履行董事职务。 最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事
仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告 程规定，履行董事职务。
送达董事会时生效。
第一百零八条 公司建立董事离职管理制
度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未
第一百零六条 董事辞职生效或者任期届
尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或
满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司
者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，
和股东承担的忠实义务，在任期结束后三年内
其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束
并不当然解除，在此期间董事对公司和股东的
后三年内并不当然解除。董事在任职期间因执
忠实义务仍然有效。
行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者
终止。
第一百零九条 股东会可以决议解任董事
，决议作出之日解任生效。
新增
无正当理由，在任期届满前解任董事的，
董事可以要求公司予以赔偿。
第一百一十一条 董事执行公司职务，给
他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事
第一百零八条 董事执行公司职务时违反 存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责
法律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 任。
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 董事在执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零九条 独立董事应按照法律、
行政法规、部门规章及本章程的有关规定执行 删除
。
第一百一十二条 独立董事应按照法律、
行政法规、中国证监会、证券交易所及本章程
新增 的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与
决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整
体利益，保护中小股东合法权益。
第一百一十一条 公司独立董事候选人由 第一百一十四条 公司独立董事候选人由
公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司 公司董事会、单独或者合计持有公司已发行股
已发行股份总数1%以上的股东提名，由股东会 份总数1%以上的股东提名，由股东会选举产生
选举产生。 。
前款规定的提名人不得提名与其存在利害 前款规定的提名人不得提名与其存在利害
关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形 关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形
的关系密切人员作为独立董事候选人。 的关系密切人员作为独立董事候选人。
公司董事会成员中独立董事人数的比例不 公司董事会成员中独立董事人数的比例不
得低于三分之一，其中独立董事中至少包括一 得低于三分之一，其中独立董事中至少包括一
名会计专业人士（会计专业人士指具有注册会 名会计专业人士（会计专业人士指具有注册会
计师资格或者具有会计、审计或者财务管理专 计师资格或者具有会计、审计或者财务管理专
业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位 业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位
）。 ）。
独立董事任期与公司其他董事任期相同， 独立董事任期与公司其他董事任期相同，
任期届满，可连选连任，但是连任时间不得超 任期届满，可连选连任，但是连任时间不得超
过六年。 过六年。
第一百一十五条 担任公司独立董事应当
第一百一十二条 独立董事应当符合下列
符合下列条件：
基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他规定，
（一）根据法律、行政法规及其他规定，
具备担任上市公司董事的资格；
具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有法律、法规、《上市公司独立
（二）具有法律、法规、《上市公司独立
董事管理办法》等有关规定要求的独立性；
董事管理办法》等有关规定要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟
悉相关法律、行政法规、规章及规则；
悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上会计、法律或者经济
（四）具有五年以上会计、法律或者经济
等履行独立董事职责所必需的工作经验；
等履行独立董事职责所必需的工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大
（五）具有良好的个人品德，不存在重大
失信等不良记录；
失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定
（六）法律、行政法规、中国证监会、证
、证券交易所业务规则及本章程规定的其他条
券交易所业务规则及本章程规定的其他条件。
件。
第一百一十三条 具有下列情形之一的人 第一百一十六条 独立董事必须保持独立
员不得担任公司独立董事： 性。下列人员不得担任公司独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员 （一）在公司或者其附属企业任职的人员
及其直系亲属、主要社会关系； 及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或间接持有公司已发行股份１ （二）直接或者间接持有公司已发行股份
％以上或者是公司前十名股东中的自然人股东 １％以上或者是公司前十名股东中的自然人股
及其直系亲属； 东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 （三）直接或间接持有公司已发行股份５
位任职的人员及其直系亲属； 员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人及其 （四）在公司控股股东、实际控制人的附
附属企业任职的人员及其直系亲属； 属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）在与公司及其控股股东、实际控制 （五）与公司及其控股股东、实际控制人
人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人 或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员
员，或者在有重大业务往来单位及其控股股东 ，或者在有重大业务往来单位及其控股股东、
、实际控制人任职的人员； 实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人 （六）为公司及其控股股东、实际控制人
或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、 或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、
保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的 保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的
中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、 中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、
在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管 在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管
理人员及主要负责人； 理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有前六项所 （七）最近十二个月内曾经具有前六项所
列举情形之一的人员； 列举情形之一的人员；
（八）中国证监会及深圳证券交易所认定 （八）法律、行政法规、中国证监会规定
的其他人员。 、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备
独立性的其他人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查
，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年
对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专
项意见，与年度报告同时披露。
第一百一十九条 独立董事在任期届满前
第一百一十六条 独立董事在任期届满前 可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交
可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为
书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为 有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行
有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行 说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注
说明。 事项予以披露。
如因前款的规定，导致公司董事会或者其 如因前款的规定，导致公司董事会或者其
专门委员会独立董事所占比例低于《上市公司 专门委员会独立董事所占比例不符合《上市公
独立董事管理办法》及本章程的规定，或者独 司独立董事管理办法》或者本章程的规定，或
立董事中欠缺会计专业人士时，该独立董事应 者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的
当继续履职至新任独立董事产生之日。公司应 独立董事应当继续履职至新任独立董事产生之
当在独立董事辞职之日起六十日内完成补选。 日。公司应当在独立董事辞职之日起六十日内
完成补选。
第一百一十七条 独立董事具有以下特别 第一百二十条 独立董事具有以下特别职
职权： 权：
（一）独立聘请中介机构，对公司的具体 （一）独立聘请中介机构，对公司的具体
事项进行审计、咨询或者核查； 事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会； （二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会； （三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利； （四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益 （五）对可能损害公司或者中小股东权益
的事项发表独立意见； 的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定 （六）法律、行政法规、中国证监会规定
的其他职权。 和本章程规定的其他职权。
独立董事行使上述第（一）至（三）项所 独立董事行使上述第（一）至（三）项所
列职权应当经全体独立董事过半数同意。 列职权应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应 独立董事行使第一款所列职权的，公司应
当及时披露，上述职权不能正常行使的，公司 当及时披露，上述职权不能正常行使的，公司
应当披露具体情况和理由。 应当披露具体情况和理由。
第一百二十一条 下列事项应当经公司全
体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的
新增 方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出
的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。
第一百二十二条 公司建立全部由独立董
事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易
等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会
议。本章程第一百二十条第一款第（一）项至
第（三）项、第一百二十一条所列事项，应当
经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论
公司其他事项。
新增
独立董事专门会议由过半数独立董事共同
推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职
或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自
行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记
录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。
独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利
和支持。
第一百二十三条 独立董事应按照法律、
第一百一十八条 独立董事应按照法律、
行政法规、部门规章及本章程的有关规定履行
行政法规及部门规章的有关规定履行其义务。
其义务。
第一百二十条 公司设董事会，对股东会
第一百二十五条 公司设董事会，对股东
负责。董事会由6名董事组成，其中独立董事2
会负责。董事会由6名董事组成，其中独立董
名，由股东会选举产生。董事会设董事长1名
事2名，由股东会选举产生。董事会设董事长1
，不设副董事长。
名，不设副董事长。
董事会须对公司治理机制是否给所有的股
东提供合适的保护和平等权利，以及公司治理
结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估
。
第一百二十六条 董事会行使下列职权：
第一百二十一条 董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作
（一）召集股东会，并向股东会报告工作 ；
； （二）执行股东会的决议；
（二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏 损方案；
损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、
（五）制订公司增加或者减少注册资本、 发行债券或其他证券及上市方案；
发行债券或其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购公司股票
（六）拟订公司重大收购、收购公司股票 或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案
或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案 ；
； （七）在股东会授权范围内，决定公司对
（七）在股东会授权范围内，决定公司对 外投资、收购出售资产、资产抵押质押、提供
外投资、收购出售资产、资产抵押质押、提供 财务资助、对外担保、委托理财、关联交易、
财务资助、对外担保、委托理财、关联交易、 对外捐赠等事项；
对外捐赠等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置；
（八）决定公司内部管理机构的设置； （九）在股东会定期会议上向股东汇报公
（九）在股东会定期会议上向股东汇报公 司投资、担保、借贷工作情况。
司投资、担保、借贷工作情况。 （十）根据董事长提名，决定聘任或者解
（十）根据董事长提名，聘任或者解聘公 聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人
司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名， 员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经
聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高 理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财
级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项
（十一）制订公司的基本管理制度； 和奖惩事项；
（十二）制订本章程的修改方案； （十一）制订公司的基本管理制度；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司 （十二）制订本章程的修改方案；
审计的会计师事务所； （十三）向股东会提请聘请或更换为公司
（十四）管理公司信息披露事项； 审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检 （十四）管理公司信息披露事项；
查总经理的工作； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检
（十六）确定与各合作金融机构的担保授 查总经理的工作；
信总额度； （十六）确定与各合作金融机构的担保授
（十七）决定向股东征集其在股东会上的 信总额度；
投票权； （十七）决定向股东征集其在股东会上的
（十八）法律、行政法规、部门规章或本 投票权；
章程授予的其他职权。 （十八）法律、行政法规、部门规章或本
章程授予的其他职权。
第一百二十三条 董事会制定董事会议事
第一百二十八条 董事会制定董事会议事
规则，以确保董事会落实股东会决议，提高工
规则，以确保董事会落实股东会决议，提高工
作效率，保证科学决策。董事会议事规则应列
作效率，保证科学决策。董事会议事规则作为
入公司章程或作为章程的附件，由董事会拟定
本章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
，股东会批准。
第一百二十四条 第一百二十九条
…… （四）对外担保事项权限
（四）对外担保事项权限 除法律、法规另有规定外，董事会有权对
除法律、法规另有规定外，董事会有权对 除本章程第四十七条规定以外的对外担保事项
除本章程第四十三条规定以外的对外担保事项 进行决议。董事会审议担保事项时，必须经出
进行决议。董事会审议担保事项时，必须经出 席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。
席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。 ……
…… 董事会审议的事项超过上述授权范围的，
董事会审议的事项超过上述授权范围的， 应当根据法律、法规、中国证监会有关文件以
应当根据法律、法规、中国证监会有关文件以 及《深圳证券交易所股票上市规则》等规定以
及《深圳证券交易所股票上市规则》的规定， 及本章程的规定，在董事会审议后须报股东会
在董事会审议后须报股东会审议批准。 审议批准。
第一百二十五条 董事会设董事长1人，
第一百三十条 董事长由董事会以全体董
董事长由董事会以全体董事的过半数投票选举
事的过半数选举产生。
产生。
第一百二十六条 董事长行使下列职权：
第一百三十一条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会会议和召集、主持董事
（一）主持股东会和召集、主持董事会会
会会议；
议；
（二）督促、检查董事会决议的执行情况
（二）督促、检查董事会决议的执行情况
；
；
（三）董事会授予及法律、法规赋予的其
（三）董事会授予的其他职权。
他职权。
第一百二十八条 董事会会议分为定期会 第一百三十三条 董事会会议分为定期会
议和临时会议。董事会每年至少召开两次定期 议和临时会议。董事会每年至少召开两次定期
会议，由董事长召集。定期会议于会议召开10 会议，由董事长召集。定期会议于会议召开10
日以前书面通知全体董事和监事。 日以前书面通知全体董事。
第一百二十九条 代表1/10以上表决权的
第一百三十四条 代表1/10以上表决权的
股东、1/3以上董事、1/2以上独立董事、监事
股东、1/3以上董事或者审计委员会，可以提
会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应
议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提
当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会
议后10日内，召集和主持董事会会议。
议。
第一百三十八条 董事与董事会会议决议
第一百三十三条 董事与董事会会议决议
事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该
审议关联交易事项时，关联董事不应当参与投
董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系
票表决，也不得代理其他董事行使表决权。该
的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代
董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即
理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半
可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系
数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会
董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人
议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。
数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。 出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应
将该事项提交股东会审议。
第一百三十四条 董事会决议表决方式为 第一百三十九条 董事会召开会议和表决
举手投票表决或书面投票、电子通讯表决（包 方式为举手投票表决或书面投票、电子通讯表
括传真方式表决）。 决（包括传真方式表决）。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见 董事会临时会议在保障董事充分表达意见
的前提下，可以用记名投票表决方式、传真方 的前提下，可以用记名投票表决方式、传真方
式、会签方式或其他经董事会认可的方式进行 式、会签方式或其他经董事会认可的方式进行
并作出决议，并由参会董事签字。 并作出决议，并由参会董事签字。
第一百四十六条 审计委员会成员为3名
，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中
新增
独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担
任召集人。
第一百四十八条 审计委员会每季度至少
召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召
集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计
委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举
行。
新增 审计委员会作出决议，应当经审计委员会
成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录
，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录
上签名。
第一百四十九条 提名委员会负责拟定董
事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事
第一百四十二条 提名委员会负责拟定董 、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、
事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事 审核，并就下列事项向董事会提出建议：
、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、 （一）提名或者任免董事；
审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（一）提名或者任免董事；
（三）其他法律、行政法规、中国证监会
（二）聘任或者解聘高级管理人员； 及公司章程规定的其他事项。
（三）其他法律、行政法规、中国证监会 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未
及公司章程规定的其他职责。 完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委
员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露
。
第一百四十三条 薪酬与考核委员会负责 第一百五十条 薪酬与考核委员会负责制
制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考 定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核
核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政 ，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定
策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： 机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬
（一）董事、高级管理人员的薪酬； 政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议
：
（二）制定或者变更股权激励计划、员工
持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件 （一）董事、高级管理人员的薪酬；
成就； （二）制定或者变更股权激励计划、员工
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属 持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件
子公司安排持股计划； 的成就；
（四）法律、行政法规、中国证监会及公 （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属
司章程规定的其他职责。 子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定
及本章程规定的其他事项。
第一百四十四条 上述各专门委员会制定 第一百五十一条 上述各专门委员会的工
相应的工作细则，经董事会审议后实施。 作规程由董事会制定，经董事会审议后实施。
第一百四十六条 各专门委员会对董事会 第一百五十三条 各专门委员会依照本章
负责，各专门委员会的提案应提交董事会审议 程和董事会授权履行职责，各专门委员会的提
决定。 案应提交董事会审议决定。
第一百四十七条 公司设总经理1名，由
董事会聘任或解聘；副总经理若干名，财务负 第一百五十四条 公司设总经理1名，由
责人1名，董事会秘书1名，由总经理提名，由 董事会决定聘任或者解聘；公司设副总经理若
董事会聘任或解聘；每届任期不超过聘任其为 干名，财务负责人1名，董事会秘书1名，由董
高级管理人员的董事会任期。 事会决定聘任或解聘；每届任期不超过聘任其
公司总经理、副总经理、财务负责人、董 为高级管理人员的董事会任期。
事会秘书为公司高级管理人员。
第一百四十八条 本章程第一百条关于不
第一百五十五条 本章程关于不得担任董
得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员
事的情形、离职管理制度的规定，同时适用于
。
高级管理人员。
本章程第一百零二条关于董事的忠实义务
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的
和第一百零三条第（四）—（六）项关于勤勉
规定，同时适用于高级管理人员。
义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百四十九条 在公司控股股东、实际 第一百五十六条 在公司控股股东单位担
控制人单位担任除董事、监事以外其他行政职 任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不
务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控
股股东代发薪水。 股股东代发薪水。
第一百五十一条 总经理对董事会负责， 第一百五十八条 总经理对董事会负责，
行使下列职权： 行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组 （一）主持公司的生产经营管理工作，组
织实施董事会决议，并向董事会报告工作； 织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资 （二）组织实施公司年度经营计划和投资
方案； 方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度； （四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章； （五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总 （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总
经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人 经理、财务负责人等高级管理人员；
员； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决 定聘任或者解聘以外的管理人员；
定聘任或者解聘以外的其他管理人员； （八）本章程或董事会授予的其他职权。
（八）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。
总经理列席董事会会议。
第一百五十三条 总经理工作细则包括下
第一百六十条 总经理工作细则包括下列
列内容：
内容：
（一）经理会议召开的条件、程序和参加
（一）经理会议召开的条件、程序和参加
的人员；
的人员；
（二）经理及其他高级管理人员各自具体
（二）经理及其他高级管理人员各自具体
的职责及分工；
的职责及分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合
（三）公司资金、资产运用，签订重大合
同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度
同的权限，以及向董事会的报告制度；
；
（四）董事会认为必要的其他事项。
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百五十四条 总经理可以在任期届满 第一百六十一条 总经理可以在任期届满
以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和 以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和
办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
第一百五十五条 副总经理由总经理提名 第一百六十二条 副总经理由总经理提名
，由董事会聘任和解聘。总经理提名副总经理 ，由董事会决定聘任和解聘。总经理提名副总
时，应当向董事会提交副总经理候选人的详细 经理时，应当向董事会提交副总经理候选人的
资料，包括教育背景、工作经历，以及是否受 详细资料，包括教育背景、工作经历，以及是
过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交 否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证
易所的惩戒等。 券交易所的惩戒等。
总经理提出免除副总经理职务时，应当向 总经理提出免除副总经理职务时，应当向
董事会提交免职理由。副总经理可以在任期届 董事会提交免职理由。副总经理可以在任期届
满以前提出辞职，有关副总经理辞职的具体程 满以前提出辞职，有关副总经理辞职的具体程
序和办法同副总经理和公司之间的劳动合同规 序和办法由副总经理和公司之间的劳动合同规
定。 定。
第一百五十六条 公司设董事会秘书，由 第一百六十三条 公司设董事会秘书，由
董事长提名，董事会聘任或解聘。董事会秘书 董事长提名，董事会决定聘任或解聘。董事会
负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保 秘书负责公司股东会和董事会会议的筹备、文
管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务 件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露
等事宜。 事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门
规章及本章程的有关规定。 规章及本章程的有关规定。
董事会秘书可以在任期届满以前提出辞职 董事会秘书可以在任期届满以前提出辞职
。有关董事会秘书辞职的具体程序和办法由董 。有关董事会秘书辞职的具体程序和办法由董
事会秘书与公司之间的劳动合同规定，但董事 事会秘书与公司之间的劳动合同规定，但董事
会秘书辞职已完成工作移交且相关公告已披露 会秘书辞职已完成工作移交且相关公告已披露
后方能生效，董事会秘书辞职报告尚未生效前 后方能生效，董事会秘书辞职报告尚未生效前
仍应继续履行职责。董事会秘书辞职的，公司 仍应继续履行职责。董事会秘书辞职的，公司
应当在2个月内完成董事会秘书的补选。 应当在2个月内完成董事会秘书的补选。
第一百六十四条 高级管理人员执行公司
职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责
第一百五十七条 高级管理人员执行公司 任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，
职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 也应当承担赔偿责任。
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。 高级管理人员执行公司职务时违反法律、
行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会 删除
第一百六十七条 公司在每一会计年度结
束之日起4个月内向中国证监会派出机构和证
第一百七十四条 公司在每一会计年度结
券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年
束之日起4个月内披露年度报告，在每一会计
度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派
年度前6个月结束之日起2个月内披露半年度报
出机构和证券交易所报送并披露中期报告，在
告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之
每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的
日起的1个月内披露季度报告。
上述定期报告和临时报告按照有关法律、
上述年度报告和中期报告按照有关法律、
行政法规、部门规章的规定进行编制并披露。
行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进
行编制并披露。
第一百七十五条 公司除法定的会计账簿 第一百六十八条 公司除法定的会计账簿
外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任 外，不另立会计账簿。公司的资金不以任何个
何个人名义开立账户存储。 人名义开立账户存储。
第一百六十九条 公司分配当年税后利润
第一百七十六条 公司分配当年税后利润
时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金
时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金
。公司法定公积金累计额为公司注册资本的
。公司法定公积金累计额为公司注册资本的
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏
损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，
损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，
应当先用当年利润弥补亏损。
应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经
公司从税后利润中提取法定公积金后，经
股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公
股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公
积金。
积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利
润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程
润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程
规定不按持股比例分配的除外。
规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，
股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和
股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给
提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东
公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高
必须将违反规定分配的利润退还公司。
级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的公司股份不参与分配利润。
公司持有的公司股份不参与分配利润。
第一百七十七条 公司的公积金用于弥补 第一百七十条 公司的公积金用于弥补公
公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公
公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公 司注册资本。
司的亏损。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金
法定公积金转为资本时，所留存的该项公 和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定
积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存
的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的
第一百七十九条 公司利润分配政策应保
持连续性和稳定性，应重视对投资者的合理投 第一百七十二条 公司利润分配政策应保
资回报，并兼顾公司的可持续发展。公司董事 持连续性和稳定性，应重视对投资者的合理投
会、监事会和股东会对利润分配政策的决策和 资回报，并兼顾公司的可持续发展。公司董事
论证过程中应当充分考虑独立董事、监事和公 会和股东会对利润分配政策的决策和论证过程
众投资者的意见。 中应当充分考虑独立董事、公众投资者的意见
…… 。
（七）公司利润分配方案的决策程序和机 ……
制： （七）公司利润分配方案的决策程序和机
司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情 1、公司每年利润分配预案由董事会结合
况提出、拟订，经董事会审议通过后提请股东 公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求
会审议，监事会对提请股东会审议的利润分配 情况提出、拟订，经董事会审议通过后提请股
预案进行审核并出具书面意见。董事会审议现 东会审议，董事会审议现金分红具体方案时，
金分红具体方案时，应当认真研究论证公司现 应当认真研究论证公司现金分红的时机、条件
金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件 和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事
及决策程序要求等事宜，独立董事认为现金分 宜，独立董事认为现金分红具体方案可能损害
红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的 公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见
，有权发表独立意见，董事会对独立董事的独 ，董事会对独立董事的独立意见未采纳或者未
立意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事 完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董
会决议中记载独立董事的独立意见及未采纳的 事的独立意见及未采纳的具体理由，并披露。
具体理由，并披露。 ……
…… （八）公司利润分配政策的变更：如遇到
（八）公司利润分配政策的变更：如遇到 战争、自然灾害等不可抗力，并对公司生产经
战争、自然灾害等不可抗力，并对公司生产经 营造成重大影响时，或公司自身经营状况发生
营造成重大影响时，或公司自身经营状况发生 重大变化时，或公司根据生产经营情况、投资
重大变化时，或公司根据生产经营情况、投资 规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策
规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策 的，公司可对利润分配政策进行调整，调整后
的，公司可对利润分配政策进行调整，调整后 的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交
的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交 易所的有关规定。有关调整利润分配政策的制
易所的有关规定。有关调整利润分配政策的制 订和修改由公司董事会草拟，经董事会审议通
订和修改由公司董事会草拟，经董事会、监事 过后提交股东会审议。股东会审议制定或修改
会审议通过后提交股东会审议。股东会审议制 利润分配相关政策时，须经出席股东会会议的
定或修改利润分配相关政策时，须经出席股东 股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上
会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权 表决通过，审议时公司应提供网络投票系统进
的2/3以上表决通过，审议时公司应提供网络 行表决，充分征求社会公众投资者的意见，以
投票系统进行表决，充分征求社会公众投资者 保护投资者的权益。
的意见，以保护投资者的权益。
第一百八十一条 公司实行内部审计制度 第一百七十四条 公司实行内部审计制度
，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济 ，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、
活动进行内部审计监督。 人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追
究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，
并对外披露。
第一百八十二条 公司内部审计制度和审
计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审 删除
计负责人向董事会负责并报告工作。
第一百七十五条 公司内部审计机构对公
新增 司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息
等事项进行监督检查。
第一百七十六条 内部审计机构向董事会
负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管
新增 理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应
当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构
发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计
委员会直接报告。
第一百七十七条 公司内部控制评价的具
体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根
新增 据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评
价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报
告。
第一百七十八条 审计委员会与会计师事
务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通
新增
时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支
持和协作。
第一百七十九条 审计委员会参与对内部
新增
审计负责人的考核。
第一百八十三条 公司聘用取得“从事证 第一百八十条 公司聘用符合《证券法》
券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报 规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资
表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等 产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一
业务，聘期一年，可以续聘。 年，可以续聘。
第一百八十四条 公司聘用会计师事务所 第一百八十一条 公司聘用、解聘会计师
必须由股东会决定，董事会不得在股东会决定 事务所，由股东会决定。董事会不得在股东会
前委任会计师事务所。 决定前委任会计师事务所。
第一百九十三条 公司通知以专人送出的 第一百八十九条 公司通知以专人送出的
，由被送达人在送达回执上签名（或盖章）， ，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），
被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮 被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮
寄送出的，自交付邮局之日起第7个工作日为 寄送出的，自交付邮局之日起第7个工作日为
送达日期；公司通知以传真、电子邮件送出的 送达日期；公司通知以传真、电子邮件送出的
，发送之日为送达日期；公司通知以公告方式 ，发送之日为送达日期；公司通知以公告方式
送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百九十四条 公司合并支付的价款不
超过本公司净资产10%的，可以不经股东会决
新增 议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的
，应当经董事会决议。
第一百九十五条 公司合并，应当由合并
第一百九十八条 公司合并，应当由合并 各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产
各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产 清单。公司自作出合并决议之日起10日内通知
清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内 债权人，并于30日内在符合中国证监会规定条
通知债权人，并于30日内在符合中国证监会规 件的媒体上或者国家企业信用信息公示系统公
定条件的媒体上公告。债权人自接到通知书之 告。
日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45
日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的 债权人自接到通知之日起30日内，未接到
担保。 通知的自公告之日起45日内，可以要求公司清
偿债务或者提供相应的担保。
第一百九十九条 公司合并时，合并各方 第一百九十六条 公司合并时，合并各方
的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设 的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者
的公司承继。 新设的公司承继。
第一百九十九条 公司减少注册资本时，
第二百零二条 公司需要减少注册资本时
将编制资产负债表及财产清单。
，必须编制资产负债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之日
公司应当自作出减少注册资本决议之日起
起10日内通知债权人，并于30日内在符合中国
证监会规定条件的媒体上或者国家企业信用信
监会规定条件的媒体上公告。债权人自接到通
息公示系统公告。债权人自接到通知之日起30
知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之
日内，未接到通知的自公告之日起45日内，有
日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供
权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股
公司减资后的注册资本将不低于法定的最
份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者
低限额。
本章程另有规定的除外。
第二百条 公司依照本章程第一百七十条
第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以
减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏
损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东
缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本
新增 章程第一百九十九条第二款的规定，但应当自
股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内
在符合中国证监会规定条件的媒体上或者国家
企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，
在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注
册资本50%前，不得分配利润。
第二百零一条 违反《公司法》及其他相
新增 关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到
的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公
司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级
管理人员应当承担赔偿责任。
第二百零二条 公司为增加注册资本发行
新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有
新增
规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权
的除外。
第二百零四条 公司因下列原因解散：
第二百零四条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本
章程规定的其他解散事由出现；
（一）本章程规定的营业期限届满或者本
章程规定的其他解散事由出现； （二）股东会决议解散；
（二）股东会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或
者被撤销；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或
者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续
存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途
（五）公司经营管理发生严重困难，继续 径不能解决的，持有公司10%以上表决权的股
存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途 东，可以请求人民法院解散公司。
径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%
以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在10
日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系
统予以公示。
第二百零五条 公司有本章程第二百零四 第二百零五条 公司有本章程第二百零四
条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而 条第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股
存续。 东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股
东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东
会的股东所持表决权的2/3以上通过。 依照前款规定修改本章程或者经股东会决
议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权
的2/3以上通过。
第二百零六条 公司因本章程第二百零四
第二百零六条 公司因本章程第二百零四 条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第
条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第 （五）项规定而解散的，应当清算。董事为公
（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现 司清算义务人，应当在解散事由出现之日起15
之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组 日内组成清算组进行清算。
由董事或股东会确定的人员组成。逾期不成立 清算组由董事组成。但是本章程另有规定
清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院 或者股东会决议另选他人的除外。
指定有关人员组成清算组进行清算。 清算义务人未及时履行清算义务，给公司
或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百零七条 清算组在清算期间行使下 第二百零七条 清算组在清算期间行使下
列职权： 列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债 （一）清理公司财产，分别编制资产负债
表和财产清单； 表和财产清单；
（二）通知、公告债权人； （二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业 （三）处理与清算有关的公司未了结的业
务； 务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生 （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生
的税款； 的税款；
（五）清理债权、债务； （五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 （七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百零八条 清算组应当自成立之日起
第二百零八条 清算组应当自成立之日起
监会规定条件的媒体上或者国家企业信用信息
监会规定条件的媒体上公告。债权人应当自接
公示系统公告。债权人应当自接到通知之日起
到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公
告之日起45日内，向清算组申报其债权。
向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事
债权人申报债权，应当说明债权的有关事
项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行
项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行
登记。
登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进
在申报债权期间，清算组不得对债权人进
行清偿。
行清偿。
第二百零九条 清算组在清理公司财产、
第二百零九条 清算组在清理公司财产、 编制资产负债表和财产清单后，应当制订清算
编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算 方案，并报股东会或者人民法院确认。
方案，并报股东会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工
公司财产在分别支付清算费用、职工的工 资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税
资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税 款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股
款，清偿公司债务后的剩余财产，公司再向股 东所持有的股份比例分配。
东分配。清算期间，公司存续，但不能开展与 清算期间，公司存续，但不能开展与清算
清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规 无关的经营活动。
定清偿前，将不会分配给股东。 公司财产在未按前款规定清偿前，将不会
分配给股东。
第二百一十条 清算组在清理公司财产、 第二百一十条 清算组在清理公司财产、
编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产 编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产
不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣 不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破
告破产。 产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组 人民法院受理破产申请后，清算组应当将
应当将清算事务移交给人民法院。 清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第二百一十一条 公司清算结束后，清算 第二百一十一条 公司清算结束后，清算
组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院 组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院
确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登 确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登
记，公告公司终止。 记。
第二百一十二条 清算组成员应当忠于职 第二百一十二条 清算组成员履行清算职
守，依法履行清算义务。 责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造
他非法收入，不得侵占公司财产。 成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重
大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承
清算组成员因故意或者重大过失给公司或 担赔偿责任。
者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百一十四条 公司遵守行业特别规定 第二百一十四条 公司遵守行业特别规定
条款如下： 条款如下：
…… ……
（二）公司严格执行国家安全保密法律法 （二）公司严格执行国家安全保密法律法
规，建立保密工作制度、保密责任制度和军品 规，建立保密工作制度、保密责任制度和军品
信息披露审查制度，落实涉密股东、董事、监 信息披露审查制度，落实涉密股东、董事、高
事、高级管理人员及中介机构的保密责任，接 级管理人员及中介机构的保密责任，接受有关
受有关安全保密部门的监督检查，确保国家秘 安全保密部门的监督检查，确保国家秘密安全
密安全。 。
…… ……
第二百一十五条 有下列情形之一的，公 第二百一十五条 有下列情形之一的，公
司应当修改章程： 司将修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规 （一）《公司法》或者有关法律、行政法
修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行 规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、
政法规的规定相抵触； 行政法规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载 （二）公司的情况发生变化，与章程记载
的事项不一致； 的事项不一致的；
（三）股东会决定修改章程。 （三）股东会决定修改章程的。
第二百一十九条 释义 第二百一十九条 释义
（一）控股股东，是指其持有的普通股（ （一）控股股东，是指其持有的股份占公
含表决权恢复的优先股）占公司股本总额50%以 司股本总额超过50%的股东；或者持有股份的
上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但 比例虽然未超过50%，但其持有的股份所享有
依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东 的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响
会的决议产生重大影响的股东。 的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股 （二）实际控制人，是指通过投资关系、
东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能 协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的
够实际支配公司行为的人。 自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实 （三）关联关系，是指公司控股股东、实
际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直 际控制人、董事、高级管理人员与其直接或者
接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能 间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公
导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控 司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企
股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关 业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系
联关系。 。
第二百二十二条 公司、股东、董事、监 第二百二十二条 公司、股东、董事、高
事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷， 级管理人员之间涉及章程规定的纠纷，应当先
应当先行通过协商解决。协商不成的，按照法 行通过协商解决。协商不成的，按照法律途径
律途径解决。 解决。
第二百二十五条 本章程附件包括股东会
第二百二十五条 本章程附件包括股东会
议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则
议事规则和董事会议事规则。
。
除上述修订的条款外，《公司章程》其余条款均不变。
本次修订《公司章程》的事项尚需提交公司股东会审议，并需经出席股东会
的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上审议通过。同时，公司董
事会提请股东会授权公司经营管理层或其授权人士具体办理公司章程工商登记
备案并签署相关文件，授权有效期限为自公司股东会审议通过之日起至本次工
商登记备案办理完毕之日止。上述工商事项的备案最终以市场监督管理部门核
准为准。修订后的《公司章程》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
二、备查文件
北京华如科技股份有限公司第五届董事会第十次会议决议。
特此公告。
北京华如科技股份有限公司
董事会
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