国科恒泰（北京）医疗科技股份有限公司
对外担保管理制度
第一章 总 则
第一条 为了维护投资者的利益，规范国科恒泰（北京）医疗科技股份有限公
司（以下简称“公司”）的担保行为，控制公司资产运营风险，促进公司健康稳
定地发展，根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《中华人民
共和国民法典》《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的
监管要求》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关
法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《国科恒泰（北京）医疗科技股份有
限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，制定本制度。
第二条 本制度所称担保是指公司以第三人身份为他人提供的保证、抵押或
质押及支持性函件，公司为子公司提供的担保视为对外担保。具体种类包括借款
担保、银行开立信用证和银行承兑汇票担保、开具保函的担保、商业信用政策类
担保等。
第三条 本制度所称子公司是指公司合并会计报表范围内子公司，包括全资
子公司、控股子公司和公司拥有实际控制权的参股公司。
第四条 所有对外担保均由公司统一管理，未经公司董事会（或股东大会）
批准，公司及子公司不得对外提供担保，不得相互提供担保。
第五条 公司对外提供担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格
控制担保风险；可通过采取反担保等必要的防范措施，反担保的提供方应具备实
际承担反担保责任的能力。
第六条 董事会是公司担保行为的咨询和决策机构，公司一切担保行为，须
按程序经公司董事会或股东大会批准。股东大会或者董事会对担保事项作出决议
时，与该担保事项有利害关系的股东或者董事应当回避表决。
第二章 担保及管理
第一节 担保对象
第七条 公司只能为子公司提供担保。
第二节 担保管理职能部门及审批程序
第八条 公司为他人提供的担保，公司财务部门为职能管理部门。
第九条 公司在决定担保前，职能管理部门应当掌握被担保人的经营和资信
状况，认真分析被担保人的财务状况、营运状况、信用情况和所处行业前景，并
出具明确意见。
申请担保人的资信状况至少包括以下内容：
（一）企业基本资料（包括企业名称、注册地址、企业营业执照、企业章程
复印件、法定代表人身份证明、经营范围、与本公司关联关系、其他关系）；
（二）债权人的名称；
（三）担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额等；
（四）与借款有关的主要合同的复印件；
（五）不存在潜在的及正在进行的重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；
（六）其他重要资料。
第十条 公司为他人提供担保的，公司财务部门作为职能管理部门在对被担
保单位的基本情况进行核查分析后，提出申请报告，申请报告必须明确表明核查
意见。申请报告报公司财务负责人审批并签署意见后，报公司总经理办公会审批。
公司总经理办公会审批同意后，转发董事会秘书办公室，由其报董事会（或股东
大会）审批。
第三节 担保审查与决议权限
第十一条 董事会根据职能管理部门提供的有关资料，认真审查申请担保人
的财务状况、营运状况、信用情况和所处行业前景，对于有下列情形之一的申请
担保人或提供资料不充分的，不得为其提供担保。
（一）不符合本制度第七条规定的；
（二）产权不明、改制尚未完成或成立不符合国家法律法规或国家产业政策
的；
（三）提供虚假的财务报表和其他资料，骗取公司担保的；
（四）公司前次为其担保，发生银行借款逾期、拖欠利息等情况的；
（五）经营状况已经恶化，信誉不良的企业；
（六）未能落实用于反担保的有效财产或提供互保的，如公司为子公司提供
担保，可以不受本项要求的限制；
（七）公司认为该担保可能存在其他损害公司或股东利益的。
第十二条 申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与需
担保的风险相对应，并经公司财务部门核定。申请担保人设定反担保的财产为法
律、法规禁止流通或者不可转让的财产的，应当拒绝担保。公司为子公司提供担
保，该子公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等担保或者反担保等风险
控制措施。确因客观情形无法提供同等担保或者反担保的，在担保风险可控的前
提下，可采取向被担保子公司收取担保费用的方式防范代偿风险。
第十三条 股东大会或者董事会就担保事项作出决议时，与该担保事项有利
害关系的股东或者董事应当回避表决。
第十四条 公司提供担保应当经董事会审议后及时对外披露。
担保属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十的担保；
（二）公司及其控股子公司的提供担保总额，超过公司最近一期经审计净资
产百分之五十以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的百分之五
十且绝对金额超过五千万元；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的百分之三
十；
（六）对关联方、股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后
提供的任何担保；
（八）法律、行政法规、规范性文件及中国证券监督管理委员会、深圳证券
交易所规定或者《公司章程》规定的其他担保情形。
董事会审议担保事项时需经出席董事会的三分之二以上且不少于全体董事
的二分之一以上的董事审议通过。
股东大会审议本条第二款第五项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表
决权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东
或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会
的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第十五条 公司为关联人提供担保的，应当在董事会审议通过后及时披露，
并提交股东大会审议。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制
人及其关联方应当提供反担保。
第十六条 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股
子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于本制度第十四条第二款
第一项至第四项情形的，可以豁免提交股东大会审议，但是《公司章程》另有规
定的除外。
第十七条 公司为其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常
订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对资
产负债率为百分之七十以上以及资产负债率低于百分之七十的两类子公司分别
预计未来十二个月的新增担保总额度，并提交董事会、股东大会审议。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超
过股东大会审议通过的担保额度。
第十八条 公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或其他组织提供
担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露。
第四节 订立担保合同
第十九条 经公司董事会或股东大会决定后，由董事长或董事长授权人对外
签署担保合同。
第二十条 担保合同必须符合有关法律规范，合同事项明确。所有担保合同
需由公司法务及合规管理部门审查，必要时交由公司聘请的律师事务所审阅或出
具法律意见书。
第二十一条 订立格式担保合同，应结合被担保人的资信情况，严格审查各
项义务性条款。对于强制性条款可能造成公司无法预料的风险时，应由被担保人
提供相应的反担保或拒绝为其提供担保，并报告董事会。
第二十二条 担保合同中应当确定下列条款（以保证合同为例）：
（一）债权人、债务人；
（二）被保证人的债权的种类、金额；
（三）债务人与债权人履行债务的约定期限；
（四）保证的方式；
（五）保证担保的范围；
（六）保证期间；
（七）各方认为需要约定的其他事项。
抵押和质押合同亦应根据担保法律法规的规定确定合同的主要条款。
第二十三条 在接受反担保抵押、反担保质押时，由公司财务部门会同公司
法务及合规管理部门（或公司聘请的律师事务所），完善有关法律手续，特别是
及时办理抵押或质押登记手续（如有法定要求），并采取必要措施减少反担保审
批及登记手续前的担保风险。
第二十四条 担保合同应当按照公司内部管理规定妥善保管，并及时通报监
事会、董事会秘书和财务部门。
第三章 担保风险管理
第一节 债权人对公司主张债权前管理
第二十五条 公司财务部门及子公司是公司担保行为的职能管理部门。担保
合同订立后，公司财务部门及子公司应指定人员负责保存管理，逐笔登记，并注
意相应承担担保责任的保证期间（如为保证担保）和诉讼时效的起止时间。公司
所担保债务到期前，经办责任人要积极督促被担保人按约定的时间履行还款义务。
第二十六条 经办责任人应当关注被担保方的生产经营、资产负债变化、对
外担保和其他负债、分立、合并、法定代表人的变更以及对外商业信誉的变化情
况，特别是到期归还情况等，对可能出现的风险进行预告、分析，并根据实际情
况及时报告公司财务部门，并由公司财务部门及时向公司总经理及董事会报告。
对于未约定保证期间的连续债权保证，经办责任人如发现继续担保存在较大
风险，有必要终止保证合同的，应当及时向公司财务部门报告。
第二十七条 财务部门或子公司应根据上述情况，及时书面通告债权人终止
保证合同，对有可能出现的风险，提出相应处理办法，并上报董事会。
第二十八条 对于已披露的担保事项，当发现被担保人债务到期后十五个工
作日内未履行还款义务，或被担保人破产、清算、债权人主张担保人履行担保义
务等情况时，公司应及时了解被担保人债务偿还情况，采取相应的措施，并及时
进行披露。
第二节 债权人对公司主张债权时管理
第二十九条 被担保人不能履约，债权人对公司主张债权时，公司应立即启
动反担保追偿程序，同时报告董事会，并在必要时予以公告。
第三十条 公司作为一般保证人时，在担保合同纠纷未经审判或仲裁，并就
债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，未经公司董事会决定不得先行承担
保证责任。
第三十一条 同一债权既有保证担保又有物的担保的，债权人放弃或怠于主
张物的担保时，未经公司董事会同意不得擅自决定履行全部保证责任。
第三十二条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权，经办责
任人应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。
第三十三条 保证合同中保证人为两人以上的且与债权人约定按份额承担
保证责任的，应当拒绝承担超出公司份额外的保证责任；未约定按份额承担保证
责任的，公司在承担保证责任后应当向其他保证人追偿其应承担的份额。
第三十四条 公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人追
偿，并将追偿情况及时披露。
第四章 责任人的责任
第三十五条 公司董事、总经理及其他高级管理人员未按本制度规定程序擅
自越权签订担保合同，对公司造成损害的，应当追究当事人责任。
第三十六条 各职能管理部门违反法律规定或本制度规定，无视风险擅自担
保，造成损失的，应承担赔偿责任。
第三十七条 职能管理部门怠于行使其职责，给公司造成损失的，可视情节
轻重给予包括经济处罚在内的处分并承担赔偿责任。
法律规定担保人无须承担的责任，职能管理部门未经公司董事会同意擅自承
担的，给予行政处分并承担赔偿责任。
第三十八条 公司董事会有权视公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定
给予责任人相应的处分。
第五章 附 则
第三十九条 本制度所称“以上”都含本数，“超过”“少于”“低于”不
含本数。
第四十条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定
执行。本制度如与国家颁布的法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定相
抵触时，按有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定执行。
第四十一条 本制度经公司股东大会通过后实施，并由董事会负责解释和修
订，修改时亦同。
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