大连华锐重工集团股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会关于公司
根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上
市公司股权激励管理办法》
《国有控股上市公司（ 境内）实施股权激
励试行办法》
《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问
题的通知》等法律、法规、规范性文件以及（
《公司章程》的规定，并
参照（
《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》，大连华锐重
工集团股份有限公司（ 以下简称（ 公司”
）董事会薪酬与考核委员会
对（
《大连华锐重工集团股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草
案）》 以下简称（《激励计划（
（ 草案）》
”或（ 本激励计划”
）及其摘要
等相关资料进行了仔细阅读和核查，现发表核查意见如下：
一、关于公司《2025 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘
要的核查意见
一）公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、
规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，包括：
或者无法表示意见的审计报告；
意见或无法表示意见的审计报告；
承诺进行利润分配的情形；
二）公司具备以下条件：
明确。外部董事 含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；
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健全，议事规则完善，运行规范；
了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及
绩效考核体系；
三年无财务违法违规行为和不良记录；
三）公司《激励计划 草案）》的拟订、审议流程和内容符合
《公司法》
《证券法》
《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法
规及规范性文件的规定；对激励对象限制性股票的授予安排、解除限
售安排（ 包括授予额度、授予日期、授予价格、限售期、解除限售期、
解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规、规范性文件的规定，
未侵犯公司及全体股东的利益。本次限制性股票激励计划的相关议
案尚需提交公司股东会审议通过后方可实施。
四）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财
务资助的计划或安排。
五）本激励计划的实施有利于建立、健全公司长效激励机制，
增强公司核心管理团队及骨干员工的责任心、使命感，更好地调动员
工的积极性和创造性，有利于公司持续、健康、长远发展，不存在损
害公司及全体股东利益的情形。
二、关于《2025 年限制性股票激励计划实施管理办法》的核查
意见
公司（
《2025 年限制性股票激励计划实施管理办法》符合相关法律
法规和规范性文件的规定和公司的实际情况，明确了本激励计划的
各项管理内容，旨在保障本激励计划的顺利实施和规范运行，不存在
损害公司及全体股东利益的情形。
三、关于《2025 年限制性股票激励计划实施考核办法》的核查
意见
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一）公司（
《2025 年限制性股票激励计划实施考核办法》 以下
简称（《考核办法》
（ ”）旨在保障本激励计划的顺利实施，明确本激励
计划的考核目的、原则、范围、机构、指标及标准、期间与次数、程
序以及结果的反馈及应用等内容，符合（
《公司法》
《证券法》
《上市公
司股权激励管理办法》
《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制
度有关问题的通知》等有关法律、法规和规范性文件以及（
《公司章程》
的规定。
二）《考核办法》符合公司实际情况，考核指标设定科学、合
理，考核体系具有全面性、综合性及可操作性，同时对激励对象具有
约束效果，能够达到本激励计划的考核目的，确保公司发展战略和经
营目标的实现，促进公司的健康可持续发展，不会损害公司及全体股
东的利益。
四、关于公司 2025 年限制性股票激励计划激励对象名单的核查
意见
一）本激励计划的激励对象为在公司（ 包括公司的分公司、控
股子公司）任职的董事、高级管理人员以及董事会认为需要激励的其
他核心骨干人员，不包括独立董事、外部董事及单独或合计持有公司
法规规定不能成为激励对象的其他人员。所有激励对象均与公司或
公司的控股子公司存在劳动关系。
二）激励对象不存在（
《上市公司股权激励管理办法》和（
《国有
控股上市公司（ 境内）实施股权激励试行办法》规定的不得成为激励
对象的下列情形：
构行政处罚或者采取市场禁入措施；
《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形
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的；
解释规定不属于内幕交易的情形除外；
密、实施关联交易损害公司利益、声誉和对公司形象有重大负面影响
等违法违纪行为，给公司造成损失的;
三）本激励计划确定的激励对象具备（
《上市公司股权激励管理
办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合公
司（
《激励计划（ 草案）》及其摘要规定的激励对象范围，主体资格合
法、有效。公司将在召开股东会前，通过公司网站或其他途径，在公
司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。董事会薪
酬与考核委员会将在充分听取公示意见后，于股东会审议股权激励
计划前 5 日披露对激励对象名单的审核意见及其公示情况的说明。
综上所述，董事会薪酬与考核委员会认为，公司实施本激励计划
有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，一
致同意公司实施本激励计划。
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董事会薪酬与考核委员会
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