上海市方达律师事务所
关于上海奥浦迈生物科技股份有限公司
本次交易相关内幕信息知情人
买卖股票情况自查报告的
专项核查意见
上海市方达律师事务所 专项核查意见
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上海市方达律师事务所
关于上海奥浦迈生物科技股份有限公司
本次交易相关内幕信息知情人
买卖股票情况自查报告的
核查意见
致：上海奥浦迈生物科技股份有限公司
上海市方达律师事务所（以下简称“本所”）是具有中华人民共和国境内法
律执业资格的律师事务所。根据上海奥浦迈生物科技股份有限公司（以下简称“上
市公司”或“奥浦迈”）与本所签订的《专项法律顾问委托聘用协议》，本所担任
奥浦迈发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次重组”或
“本次交易”
）的专项法律顾问。
本所已于 2025 年 6 月 4 日就本次交易所涉及的相关法律事宜出具了《上海
市方达律师事务所关于上海奥浦迈生物科技股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金的法律意见书》
（以下简称“《法律意见书》”）。
《法律意
见书》中的相关声明和承诺适用于本《上海市方达律师事务所关于上海奥浦迈生
物科技股份有限公司本次交易相关内幕信息知情人买卖股票情况自查报告的核
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查意见》（以下简称“本专项核查意见”）。除非在本专项核查意见中另有说明，
《法律意见书》中已作定义的词语在本专项核查意见中被使用时具有与《法律意
见书》中所作定义相同的含义。
基于上述，根据《证券法》
《重组管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露
内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《上市类第 1 号指引》《上
市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《上市公司
监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》等适用中国
境内法律的规定，本所出具本专项核查意见如下：
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一、本次交易的内幕信息知情人自查情况
（一）本次交易的内幕信息知情人自查期间
根据上市公司披露的公告文件，奥浦迈于 2025 年 1 月 17 日发布《上海奥浦
迈生物科技股份有限公司关于筹划重大资产重组的停牌公告》，首次披露上市公
司正在筹划本次交易，经向上交所申请，上市公司股票于 2025 年 1 月 17 日开市
起停牌。2025 年 6 月 6 日，上市公司披露了《重组报告书（草案）》。
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司
《上市类第 1 号指引》的规定，并购重组内幕交易股票交易自查
重大资产重组》
期间为首次披露重组事项或就本次交易申请股票停牌（孰早）前 6 个月至披露重
组报告书。
因此，本次交易的内幕信息知情人买卖上市公司股票的自查期间为上市公司
为本次交易申请股票停牌日前 6 个月起至《重组报告书（草案）》披露之前一日
止，即 2024 年 7 月 17 日至 2025 年 6 月 5 日（以下简称“自查期间”）。
（二）本次交易的内幕信息知情人自查范围
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
根据《重组管理办法》
《上市类第 1 号指引》
号——上市公司重大资产重组》 《上市公司监管指引第 5 号
——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《上市公司监管指引第 7 号——上
市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》等适用中国境内法律的规定1及上
市公司提供的内幕信息知情人登记表，本次交易的内幕信息知情人（以下简称“核
查对象”）核查范围包括：
员；
成公司内部监督机构调整的，按照修改前的相关规则执行……”截至本专项核查意见出具日，奥浦迈尚未
完成内部监督机构调整，因此涉及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司
重大资产重组》 《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》
《上市公司监管指
引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》等的相关内容时，本专项核查意见均按照前
述规定于 2025 年 3 月 27 日修订前的相关内容进行说明和论证。
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（三）本次交易内幕信息知情人买卖上市公司股票的情况及说明
根据中登公司上海分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》
《股东股份变更明细清单》、本次交易内幕信息知情人签署的自查报告、自查期
间内存在买卖上市公司股票情况的核查对象出具的说明及承诺，以下核查对象于
自查期间内存在买卖上市公司股票的情况，具体如下：
（1）肖志华
肖志华为上市公司控股股东、实际控制人，交易期间为 2024 年 12 月 25 日
至 2025 年 5 月 22 日，其中合计买入上市公司股票 33,729 股，合计卖出上市公
司股票 0 股，截至自查期间末持有上市公司股票 28,301,943 股。
肖志华就其存在的上述股票买卖行为作出如下说明及承诺：
“1、除前述情况之外，本人在自查期间无其他买卖奥浦迈 A 股股票的行为。
“2、本人上述买入奥浦迈股票系本人实施已披露的增持计划，不存在利用
内幕信息进行股票交易的情形。
“3、本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖奥浦迈股票、从事市
场操纵等法律法规禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资
的动机。
“4、若本人上述买卖股票的行为违反相关法律、行政法规、部门规章或规
范性文件，被相关部门认定为利用本次重组的相关信息进行内幕交易的情形，本
人愿意将上述自查期间买卖股票所得收益上缴。
“5、在本次重组实施完毕或终止前，本人将严格遵守相关法律法规及证券
主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。”
（2）吴玉玲
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吴玉玲为上市公司董事会秘书马潇寒直系亲属，交易期间为 2024 年 7 月 25
日至 2024 年 10 月 28 日，其中合计买入上市公司股票 8,100 股，合计卖出上市
公司股票 10,800 股，截至自查期间末持有上市公司股票 0 股。
上市公司董事会秘书马潇寒就其直系亲属吴玉玲存在的上述股票买卖行为
作出如下说明及承诺：
“1、除前述情况之外，本人及本人直系亲属在自查期间无其他买卖奥浦迈
A 股股票的行为。
“2、本人未向本人直系亲属透露本次交易的信息，亦未以明示或暗示的方
式向其做出买卖奥浦迈股票的指示。
“3、本人直系亲属上述买卖奥浦迈股票的行为均在本人担任上市公司董事
会秘书以及本人知悉本次交易信息之前，其上述买卖奥浦迈股票的决策行为系基
于其根据市场公开信息及个人判断所做出的投资决策，不存在利用内幕信息进行
股票交易的情形。
“4、本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖奥浦迈股票、从事市
场操纵等法律法规禁止的交易行为。本人及本人直系亲属不存在获取或利用内幕
信息进行股票投资的动机。
“5、若本人直系亲属上述买卖股票的行为违反相关法律、行政法规、部门
规章或规范性文件，被相关部门认定为利用本次重组的相关信息进行内幕交易的
情形，本人将督促其将上述自查期间买卖股票所得收益上缴。
“6、在本次重组实施完毕或终止前，本人将严格遵守相关法律法规及证券
主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不以直接和间接方式通过股票交易市
场或其他途径买卖奥浦迈股票。”
上市公司董事会秘书马潇寒直系亲属吴玉玲就其存在的上述股票买卖行为
作出如下说明及承诺：
“1、除前述情况之外，本人在自查期间无其他买卖奥浦迈 A 股股票的行为。
“2、本人上述买卖奥浦迈股票的决策行为系基于本人根据市场公开信息及
个人判断所做出的投资决策，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
“3、本人从未知悉或者探知任何有关本次交易的内幕信息，也从未向任何
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人了解任何相关内幕信息或者接受任何内幕信息知情人关于买卖奥浦迈股票的
建议，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
“4、若本人上述买卖股票的行为违反相关法律、行政法规、部门规章或规
范性文件，被相关部门认定为利用本次重组的相关信息进行内幕交易的情形，本
人愿意将上述自查期间买卖股票所得收益上缴。
“5、在本次重组实施完毕或终止前，本人将严格遵守相关法律法规及证券
主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不以直接和间接方式通过股票交易市
场或其他途径买卖奥浦迈股票。”
（3）李明
李明为交易对方上海骊宸元鼎私募投资基金合伙企业（有限合伙）的管理合
伙人，交易期间为 2025 年 4 月 28 日至 2025 年 4 月 30 日，其中合计买入上市公
司股票 500 股，合计卖出上市公司股票 0 股，截至自查期间末持有上市公司股票
李明就其存在的上述股票买卖行为作出如下说明及承诺：
“1、除前述情况之外，本人在自查期间无其他买卖奥浦迈 A 股股票的行为。
“2、本人上述买卖奥浦迈股票的决策行为系基于本人根据市场公开信息及
个人判断所做出的投资决策，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
“3、本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖奥浦迈股票、从事市
场操纵等法律法规禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资
的动机。
“4、若本人上述买卖股票的行为违反相关法律、行政法规、部门规章或规
范性文件，被相关部门认定为利用本次重组的相关信息进行内幕交易的情形，本
人愿意将上述自查期间买卖股票所得收益上缴。
“5、在本次重组实施完毕或终止前，本人将严格遵守相关法律法规及证券
主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不以直接和间接方式通过股票交易市
场或其他途径买卖奥浦迈股票。”
（4）梁占超
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梁占超为交易对方德州两仪幂方康健创业投资合伙企业（有限合伙）及苏州
一元幂方医药创业投资合伙企业（有限合伙）管理人幂方资本管理（北京）有限
公司的合伙人，交易期间为 2024 年 10 月 11 日，其中合计买入上市公司股票 0
股，合计卖出上市公司股票 820 股，截至自查期间末持有上市公司股票 0 股。
梁占超就其存在的上述股票买卖行为作出如下说明及承诺：
“1、除前述情况之外，本人在自查期间无其他买卖奥浦迈 A 股股票的行为。
“2、本人上述买卖奥浦迈股票的行为均在本人知悉本次交易信息之前，本
人上述买卖奥浦迈股票的决策行为系基于本人根据市场公开信息及个人判断所
做出的投资决策，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
“3、本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖奥浦迈股票、从事市
场操纵等法律法规禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资
的动机。
“4、若本人上述买卖股票的行为违反相关法律、行政法规、部门规章或规
范性文件，被相关部门认定为利用本次重组的相关信息进行内幕交易的情形，本
人愿意将上述自查期间买卖股票所得收益上缴。
“5、在本次重组实施完毕或终止前，本人将严格遵守相关法律法规及证券
主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不以直接和间接方式通过股票交易市
场或其他途径买卖奥浦迈股票。”
自查期间内，奥浦迈持有的上市公司股票数量存在变动，具体如下：
合计买入股数 合计注销股数 截至 2025 年 6 月 5 日结余
名称
（股） （股） 股数（股）
奥浦迈回购
专用账户
根据奥浦迈披露的相关公告文件，奥浦迈根据董事会审议通过的回购股份方
案，于 2023 年 10 月 28 日至 2024 年 10 月 27 日期间回购了部分上市公司股票
拟用于员工持股计划及/或股权激励；2024 年 11 月 18 日，奥浦迈召开 2024 年第
二次临时股东大会审议通过《关于变更回购股份用途并注销暨减少注册资本的议
，决定将存放于回购专用证券账户中的 1,223,706 股已回购股份的用途由“用
案》
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于员工持股计划及/或股权激励”调整为“用于注销并相应减少注册资本”，同时
按照相关规定办理注销手续。
根据奥浦迈出具的自查报告，奥浦迈所持有上市公司股票的上述变动，系依
据相关法律法规、规范性文件、回购股份方案实施的股份回购以及依据股东大会
决议实施的股份注销，不存在利用本次交易内幕信息进行股票交易的情形。
自查期间内，本次交易的独立财务顾问国泰海通买卖上市公司股票的情况如
下：
合计买入股数 合计卖出股数 截至 2025 年 6 月 5 日结余
部门/主体
（股） （股） 股数（股）
上海海通证券资产
管理有限公司
证券衍生品投资部 10,344 10,344 -
国泰君安资产管理
有限公司
国泰君安国际控股
有限公司
权益客需部 633,197 642,658 1,116
海通创新证券投资
- 103,000 944,381
有限公司
合计 750,473 862,804 945,627
针对上述在自查期间买卖股票的行为，国泰海通作出如下声明：
“本公司严格遵守了中国证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》等相
关法律法规的要求，建立了严格的信息隔离墙制度，各业务之间在机构设置、人
员安排、信息系统、资金账户等方面独立运作、分开管理，以控制内幕信息的不
当流转和使用，防范内幕交易的发生，避免公司与客户之间、客户与客户之间以
及公司员工与公司、客户之间的利益冲突。
“上述股票买卖行为与本次重组事项无关，不存在利用内幕信息进行交易的
情形，本公司也未泄露有关信息或者建议他人买卖上市公司股票、从事市场操纵
等禁止的交易行为。
“除上述买卖情况外，本公司及有关知悉本次交易内幕信息的人员及其直系
亲属在自查期间内无买卖上市公司股票的行为；本公司及有关知悉本次交易内幕
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信息的人员及其直系亲属无泄漏有关信息或者建议他人买卖奥浦迈股票、从事市
场操纵等禁止交易的行为。”
二、核查意见
基于上述，根据中登公司上海分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变
更查询证明》
《股东股份变更明细清单》、本次交易内幕信息知情人签署的自查报
告以及自查期间内存在买卖上市公司股票情况的核查对象出具的说明及承诺，并
经本所经办律师核查，本所经办律师认为：在相关内幕信息知情人出具的自查报
告、说明及承诺等文件真实、准确、完整及有关承诺措施得到履行的前提下，核
查对象于自查期间买卖上市公司股票的行为不属于《证券法》等适用中国境内法
律所禁止的利用本次交易的内幕信息进行内幕交易的行为，不会对本次交易构成
实质性法律障碍。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《上海市方达律师事务所关于上海奥浦迈生物科技股份有限公
司本次交易相关内幕信息知情人买卖股票情况自查报告的核查意见》的签署页）
上海市方达律师事务所 负责人： ____________________
季 诺
（公章）
经办律师： ___________________
陈 婕
___________________
武 成
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朱丽颖
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