湖南华升股份有限公司董事会
关于本次交易是否构成重大资产重组、关联
交易及重组上市的说明
湖南华升股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支
付现金的方式向白本通、张利民等 28 名交易对方（以下简称“交易对
方”）购买深圳易信科技股份有限公司（以下简称“交易标的”或“标的
公司”）100%股份，并向公司控股股东湖南兴湘投资控股集团有限公
司（以下简称“兴湘集团”
）发行股份募集配套资金（以下简称“本次
重组”或“本次交易”）
。
一、本次交易构成重大资产重组
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条及第十四条的
规定，本次交易预计构成重大资产重组，具体情况如下：
单位：万元
计算指标（财务
财务指 标的公
公司 交易作价 数据与交易作价 指标占比
标 司
孰高）
资产总
额
净资产
额
营业收
入
注：1、公司 2024 年度相关数据已经审计，标的公司 2024 年度相关数据未
经审计；2、净资产额为归属于母公司所有者净资产。
待标的公司的审计、评估工作完成后，公司将根据标的公司经审
计后的数据以及本次交易的最终定价情况，按《上市公司重大资产重
组管理办法》规定计算，并在重组报告书（草案）中予以披露，预计
不会改变本次交易构成重大资产重组的实质。
二、本次交易构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产前，交易对方与公司不存在关
联关系；本次发行股份及支付现金购买资产完成后，交易对方白本通
与张利民合计持有公司股份比例预计将超过 5%，构成公司的关联方。
因此，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，本次发行股
份及支付现金购买资产交易预计将构成关联交易。
本次发行股份募集配套资金的发行对象兴湘集团为公司控股股
东，为公司的关联方，因此，根据《上海证券交易所股票上市规则》
相关规定，本次募集配套资金构成关联交易。
三、本次交易不构成重组上市
本次交易前后，公司的控股股东和实际控制人分别为湖南兴湘投
资控股集团有限公司和湖南省人民政府国有资产监督管理委员会，本
次交易不会导致公司实际控制人发生变更；且本次交易前 36 个月内，
公司的实际控制权未发生变化。因此，本次交易不构成《上市公司重
大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
特此说明。
湖南华升股份有限公司董事会
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