华升股份: 华升股份董事会关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条、第四十四条规定的说明

来源:证券之星 2025-06-23 17:07:28
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   湖南华升股份有限公司董事会
关于本次交易符合《上市公司重大资产重组
管理办法》第十一条、第四十三条、第四十
      四条规定的说明
  湖南华升股份有限公司(以下简称“公司”)拟通过发行股份及
支付现金的方式向白本通、张利民等 28 名交易对方(以下合称“交
   )购买深圳易信科技股份有限公司 100%股份,并向公司控股
易对方”
股东湖南兴湘投资控股集团有限公司发行股份募集配套资金(以下简
称“本次交易”
      )。公司董事会在此说明如下:
  根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定,董事会对
本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第
四十三条、第四十四条规定进行了审慎分析,认为:
  一、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条
规定:
  (一)本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、
反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定;
  (二)本次交易不会导致公司不符合股票上市条件;
  (三)本次交易所涉及的资产定价公允,不存在损害公司和股东
合法权益的情形;
  (四)本次交易所涉及的资产权属清晰,资产过户或者转移不存
在法律障碍,相关债权债务处理合法;
  (五)本次交易有利于公司增强持续经营能力,不存在可能导致
公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形;
  (六)本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等
方面与实际控制人及其关联人保持独立,符合中国证监会关于公司独
立性的相关规定;
  (七)本次交易有利于公司保持健全有效的法人治理结构。
  二、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三
条规定:
  (一)公司最近一年财务会计报告被会计师事务所出具无保留意
见审计报告;
  (二)公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被
司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
  (三)中国证监会规定的其他条件。
  三、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四
条规定:
  (一)本次交易有利于提高公司资产质量和增强持续经营能力,
不会导致财务状况发生重大不利变化,不会导致新增重大不利影响的
同业竞争及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
  (二)公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产,在
相关法律程序和先决条件得到满足的情形下,能在约定期限内办理完
毕权属转移手续。
  (三)本次交易所购买资产与公司现有主营业务不存在显著协同
效应。公司在《湖南华升股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案》中说明并披露最近十二个月的规范
运作情况、本次交易后的经营发展战略和业务管理模式,以及业务转
型升级可能面临的风险和应对措施。
 (四)本次交易不涉及分期发行股份支付购买资产对价。
 综上所述,公司董事会认为,本次交易符合《上市公司重大资产
重组管理办法》第十一条、第四十三条、第四十四条的相关规定。
 特此说明。
                湖南华升股份有限公司董事会

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