湖南华升股份有限公司董事会
关于本次交易符合《上市公司重大资产重组
管理办法》第十一条、第四十三条、第四十
四条规定的说明
湖南华升股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及
支付现金的方式向白本通、张利民等 28 名交易对方（以下合称“交
）购买深圳易信科技股份有限公司 100%股份，并向公司控股
易对方”
股东湖南兴湘投资控股集团有限公司发行股份募集配套资金（以下简
称“本次交易”
）。公司董事会在此说明如下：
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，董事会对
本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第
四十三条、第四十四条规定进行了审慎分析，认为：
一、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条
规定：
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、
反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定；
（二）本次交易不会导致公司不符合股票上市条件；
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东
合法权益的情形；
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存
在法律障碍，相关债权债务处理合法；
（五）本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致
公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
（六）本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等
方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于公司独
立性的相关规定；
（七）本次交易有利于公司保持健全有效的法人治理结构。
二、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三
条规定：
（一）公司最近一年财务会计报告被会计师事务所出具无保留意
见审计报告；
（二）公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被
司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
（三）中国证监会规定的其他条件。
三、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四
条规定：
（一）本次交易有利于提高公司资产质量和增强持续经营能力，
不会导致财务状况发生重大不利变化，不会导致新增重大不利影响的
同业竞争及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
（二）公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，在
相关法律程序和先决条件得到满足的情形下，能在约定期限内办理完
毕权属转移手续。
（三）本次交易所购买资产与公司现有主营业务不存在显著协同
效应。公司在《湖南华升股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案》中说明并披露最近十二个月的规范
运作情况、本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转
型升级可能面临的风险和应对措施。
（四）本次交易不涉及分期发行股份支付购买资产对价。
综上所述，公司董事会认为，本次交易符合《上市公司重大资产
重组管理办法》第十一条、第四十三条、第四十四条的相关规定。
特此说明。
湖南华升股份有限公司董事会
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