上海君澜律师事务所
关于
哈尔滨森鹰窗业股份有限公司
之
法律意见书
二〇二五年六月
上海君澜律师事务所 法律意见书
释 义
在本法律意见书中，除非文意另有所指，下列词语具有以下含义：
公司/森鹰窗业 指 哈尔滨森鹰窗业股份有限公司
《哈尔滨森鹰窗业股份有限公司 2025 年限制性股票
《激励计划（草案）》 指
激励计划（草案）》
哈尔滨森鹰窗业股份有限公司拟根据《哈尔滨森鹰窗
本次激励计划 指 业股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草
案）》实施的股权激励
《哈尔滨森鹰窗业股份有限公司 2025 年限制性股票
《考核办法》 指
激励计划实施考核管理办法》
按照本次激励计划之规定，获授限制性股票的在公司
激励对象 指 （含子公司）任职的中层管理人员及核心业务（技
术）人员
符合本次激励计划授予条件的激励对象，按照本次激
限制性股票 指 励计划规定的条件，在满足相应归属条件后分次获得
并登记的公司股票
本所 指 上海君澜律师事务所
本所律师 指 本所为出具本法律意见书所指派的经办律师
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1
《监管指南》 指
号——业务办理》
《公司章程》 指 《哈尔滨森鹰窗业股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《上海君澜律师事务所关于哈尔滨森鹰窗业股份有限
本法律意见书 指 公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）之法律意
见书》
上海君澜律师事务所 法律意见书
上海君澜律师事务所
关于哈尔滨森鹰窗业股份有限公司
法律意见书
致：哈尔滨森鹰窗业股份有限公司
上海君澜律师事务所接受森鹰窗业的委托，根据《证券法》《管理办法》《上市
规则》及《监管指南》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就森
鹰窗业《激励计划（草案）》所涉及的相关事项出具本法律意见书。
对本法律意见书，本所律师声明如下：
（一）本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已
经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进
行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的
结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法
律责任。
（二）本所已得到森鹰窗业如下保证：森鹰窗业向本所律师提供了为出具本法律
意见书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的副本或复
印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；且一切足以影响本所
律师做出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。
（三）本所仅就公司本次《激励计划（草案）》的相关法律事项发表意见，而不
对公司本次激励计划所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、审
计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和作出判断
的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据
或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引
用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示的保证。
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本法律意见书仅供本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师同意将本法律意见书作为森鹰窗业本次《激励计划（草案）》所必备的
法律文件，随其他材料一同向公众披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提
供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：
一、实施本次激励计划的主体资格
（一）公司为依法设立并有效存续的上市公司
森鹰窗业系于 1999 年 12 月 22 日由自然人边书平、周珮武、朱方群、赵宁、苏秀
东及孔宇六人以发起方式设立的股份有限公司。
尔滨森鹰窗业股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》，同意公司首次公开发行
股票的注册申请。经深交所下发的“深证上2022942 号”《关于哈尔滨森鹰窗业股
份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》，公司首次公开发行的人民币普
通股股票于 2022 年 9 月 26 日在深交所上市交易，证券简称“森鹰窗业”，证券代码
“301227”。
公司现持有哈尔滨市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
“91230100718443556Q”的《营业执照》，法定代表人为边书平，注册资本为人民
币 9,523.05 万元，住所为哈尔滨市南岗区王岗镇新农路 9 号，营业期限为 1999 年 12
月 22 日至无固定期限，经营范围为一般项目：门窗制造加工；玻璃制造；玻璃纤维
增强塑料制品制造；室内木门窗安装服务；金属门窗工程施工；竹木碎屑加工处理；
货物进出口；木材加工；非居住房地产租赁。许可项目：建设工程施工。
（二）公司不存在《管理办法》规定的不得实施股权激励的情形
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天健审20253-167 号”《审计
报告》及“天健审20253-168 号”《内部控制审计报告》，并经本所律师核查公司在
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深交所公开披露的信息，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施激励计划的
下列情形：
的审计报告；
见的审计报告；
配的情形；
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为依法设立并有效存
续的上市公司，公司不存在根据法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》规定
需要终止的情形；不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的情形；公司
具备实施本次激励计划的主体资格。
二、本次激励计划的拟定、审议、公示等程序
（一）本次激励计划已履行的程序
审议通过了《关于<哈尔滨森鹰窗业股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》《关于<哈尔滨森鹰窗业股份有限公司 2025 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<哈尔滨森鹰窗业股份有限公司
尔滨森鹰窗业股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<哈尔滨森鹰窗业股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办
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法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜
的议案》及《关于提请召开公司 2025 年第三次临时股东大会的议案》。
滨森鹰窗业股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<哈尔滨森鹰窗业股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法>的议案》及《关于核实<哈尔滨森鹰窗业股份有限公司 2025 年限制性股票激励计
划激励对象名单>的议案》。
（二）本次激励计划的后续程序
根据《管理办法》《监管指南》及《公司章程》的规定，公司为实行本次激励计
划仍需履行下列程序：
司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为；
于 10 天；
会审议股权激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明；
议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理
人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况；
东大会授权对激励对象进行限制性股票授予，并完成登记、公告等相关程序；
《管理办法》《监管指南》及《激励计划（草案）》履行相应的程序。
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经核查，本所律师认为，本次激励计划履行了现阶段应履行的法定程序，上述程
序符合《管理办法》第五章“实施程序”及《监管指南》“第二章 公司治理”之“第
二节 股权激励”之“二、股权激励方案的制定”的相关规定，公司仍需按照《管理办
法》《监管指南》的规定，根据其进展情况履行后续相关程序。
三、本次激励计划的主要内容
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的主要内容包括：本次激励计划的目
的；本次激励计划的管理机构；激励对象的确定依据和范围；本次激励计划拟授出的
权益情况，包括拟授出的权益形式、股票来源及种类、拟授出权益的数量及占公司股
份总额的比例；激励对象名单及拟授予权益分配情况；本次激励计划的有效期、授予
日、归属安排及禁售期；限制性股票的授予价格及其确定方法；限制性股票的授予与
归属条件，包括业绩考核要求、业绩考核指标的科学性、合理性说明；本次激励计划
的调整方法和程序；限制性股票的会计处理；本次激励计划实施、授予、归属及变更、
终止程序；公司与激励对象各自的权利与义务；公司与激励对象发生异动时本次激励
计划的处理。
经核查，本所律师认为，上述内容涵盖了《管理办法》第九条及《监管指南》
“第二章 公司治理”之“第二节 股权激励”之“二、股权激励方案的制定”中要求激
励计划中作出规定或说明的各项内容，不存在违反法律、法规的强制性规定的情况。
四、本次激励对象的确定
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的激励对象是公司根据《中华人民共
和国公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南》和《公司章程》的
规定，并结合自身实际情况确定的。激励对象为在公司（含子公司）任职的中层管理
人员及核心业务（技术）人员，不包括森鹰窗业独立董事、监事、单独或合计持有公
司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工，本次激励计
划授予的激励对象共计 98 人。本次激励计划为一次性授予，无预留安排。
经核查，本所律师认为，本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》第八条
及《上市规则》第 8.4.2 条的规定。
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五、本次激励计划涉及的信息披露
第九届董事会第二十一次会议及第九届监事会第十七次会议结束后，公司将在巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露《第九届董事会第二十一次会议决议公告》《第
九届监事会第十七次会议决议公告》《激励计划（草案）》及《考核办法》等文件。
经核查，本所律师认为，公司已按照《管理办法》第五十三条及《监管指南》
“第二章 公司治理”之“第二节 股权激励”之“二、股权激励方案的制定”的规定进
行公告，履行了现阶段应履行的信息披露义务。公司尚需按照《管理办法》《上市规
则》《监管指南》及《公司章程》的相关规定，履行后续信息披露义务。
六、公司不存在为激励对象提供财务资助的安排
根据《激励计划（草案）》的说明，激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，
公司承诺不为激励对象提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担
保。
经核查，本所律师认为，公司本次激励计划不存在为激励对象提供财务资助的安
排，符合《管理办法》第二十一条的规定。
七、本次激励计划对公司及全体股东的影响
根据公司提供的相关文件并经本所律师核查：
（一）根据《激励计划（草案）》，本次激励计划系为进一步完善公司法人治理
结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动其积极性
和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心
团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经
营目标的实现。
（二）如本法律意见书“二、本次激励计划的拟定、审议、公示等程序”之
“（二）本次激励计划的后续程序”所述，本次激励计划尚需经出席公司股东大会的
股东所持有效表决权 2/3 以上通过后方可实施。
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（三）公司监事会已审议通过《激励计划（草案）》等相关议案，认为《激励计
划（草案）》的内容符合有关法律、法规、规范性文件的规定，本次激励计划的实施
合法合规，有利于公司的可持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
（四）根据《激励计划（草案）》的内容，参加公司本次激励计划的激励对象的
资金为自筹资金，公司不存在为激励对象提供贷款以及其他任何形式的财务资助的情
形，包括为其贷款提供担保。
（五）本次激励计划的主要内容符合《管理办法》的规定，且不存在违反其他有
关法律、法规和规范性文件的规定的情形。
经核查，本所律师认为，公司本次激励计划不存在违反有关法律、法规及规范性
文件的情形，亦不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
八、关联董事回避表决
根据本次激励计划的激励对象名单，董事及其近亲属均未参与本次激励计划，因
此公司第九届董事会第二十一次会议就本次激励计划相关议案进行表决过程中，董事
均无需回避表决。
经核查，本所律师认为，董事会本次激励计划的表决，符合《管理办法》第三十
三条的规定。
九、结论性意见
综上所述，截至本法律意见书出具之日，本所律师认为，公司符合《管理办法》
规定的实施股权激励的条件；本次激励计划拟定、审议和公示等程序符合《管理办法》
《监管指南》的相关规定；《激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》《监管指
南》的相关规定；本次激励计划的激励对象的确定符合《管理办法》《上市规则》的
相关规定；公司已经按照法律、法规及中国证监会、深交所的要求履行了本次激励计
划现阶段应当履行的信息披露义务；公司不存在为激励对象提供财务资助的安排的情
形；本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在违反有关法
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律、行政法规的情形；董事会就本次激励计划的表决情况符合《管理办法》第三十三
条的规定。
本次激励计划的实施，尚需公司股东大会审议通过，公司需按照《管理办法》
《上市规则》《监管指南》及《公司章程》的规定履行相应的程序和信息披露义务。
（本页以下无正文，仅为签署页）
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（此页无正文，系《上海君澜律师事务所关于哈尔滨森鹰窗业股份有限公司2025年限
制性股票激励计划（草案）之法律意见书》之签字盖章页）
本法律意见书于2025年6月20日出具，正本一式贰份，无副本。
上海君澜律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
____________________ ____________________
党江舟 金 剑
____________________
何梦琪
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