上海锦天城（福州）律师事务所
关于合力泰科技股份有限公司
回复深圳证券交易所 2024 年年报问询函相关事宜的
法律意见书
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法律意见书
致：合力泰科技股份有限公司
上海锦天城（福州）律师事务所（以下简称本所）接受合力泰科技股份有限
公司（以下简称合力泰或公司）委托，就深圳证券交易所（以下简称深交所）上
市公司管理二部发出的《关于对合力泰科技股份有限公司 2024 年年报的问询函》
（以下简称《问询函》）所涉法律问题出具本法律意见书。
本法律意见书是本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国
证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规和规范性
文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神所出
具的。
本所律师就出具本法律意见书相关事项声明如下：
性文件的规定和本法律意见书出具之日前已发生或存在的事实发表法律意见。
与出具本法律意见书有关的所有文件资料进行了核查验证，保证本法律意见书所
认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记
载、误导性陈述及重大遗漏。
本所律师出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或复印件，
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一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、虚假、
遗漏和误导之处。公司保证所提供的上述文件、材料均是真实、准确、完整和有
效的，有关文件、材料上所有签名、印章均是真实的，所有副本材料或复印件均
与正本材料或原件一致。
见，本所及经办律师并不具备对有关财务、会计、验资及审计、评估、投资决策
和内部控制等专业事项发表专业意见的适当资格。在本法律意见书中对有关会计
报表、审计报告和内部控制报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这
些数据和结论的真实性及准确性作出任何明示或默示保证。本所不具备核查和评
价该等数据的适当资格。
有关政府部门、公司或其他有关单位等出具的证明/确认文件出具法律意见。
所书面同意不得用作任何其他目的。
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正 文
问询函问题 1：
裁定你公司重整计划执行完毕，你公司以现金、资本公积转增股票及信托计划
受益权份额相结合的方式清偿债权。（2）根据年报，报告期内，你公司确认债
务重组收益 48.03 亿元，债务重组违约支出 9.04 亿元；报告期末，你公司归属
于上市公司股东的净资产（以下简称净资产）余额为 18.56 亿元。
（3）根据 2025
年一季报，管理人已将 17.99 亿股转增股票过户至全体重整投资人指定主体，
已将 9.52 亿股转增股票过户至部分债权人的证券账户。（4）你公司因 2023 年
度经审计的期末净资产为负值，你公司股票于 2024 年 5 月 6 日起被实施退市风
险警示。你公司向我所申请撤销退市风险警示。请说明以下事项：
（1）请结合破产重整条款约定、执行情况等，说明各项大额债务的形成背
景及金额，是否存在商业实质；重组收益的具体形成过程及明细情况，重组收益
计算过程及依据，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定。
（2）请具体说明管理人划转相关股份是否符合重整计划安排，部分股份尚
未完成划转的原因，是否存在实质障碍。
（3）请具体说明债务重组违约支出涉及的具体事项、对应金额及确认依据。
（4）请结合前述问题，逐项核查说明你公司是否存在我所《股票上市规则》
第 9.3.12 条规定的情形，是否符合申请撤销退市风险警示的条件。
（5）请年审机构说明对公司重组收益实施的审计程序、核查比例、获取的
审计证据及审计结论，并对前述问题发表明确意见。
（6）请律师对前述问题（2）进行核查并发表明确意见。
回复：
（一）关于管理人划转相关股份是否符合重整计划安排，部分股份尚未完
成划转的原因，是否存在实质障碍
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经核查，管理人划转相关股份符合重整计划安排。具体说明如下：
《合力泰科技股份有限公司重整计划》之“二、出资人权益调整方案”规定：
“以合力泰现有总股本 3,116,416,220 股为基数，按每 10 股转增 14 股的比例实
施资本公积金转增股本，共计转增 4,362,982,708 股。转增后，合力泰总股本将
增至 7,479,398,928 股（最终转增的准确股票数量以中证登深圳分公司实际登记
确认的数量为准）。前述转增股票不向原股东进行分配，其中：
（1）1,799,000,000 股用于引入重整投资人，并由重整投资人按照平均
元。重整投资人支付的股票受让对价用于支付合力泰及江西合力泰重整费用、共
益债务、清偿部分债务及补充公司流动资金。
（2）2,563,982,708 股用于通过以股抵债方式抵偿合力泰和江西合力泰的
债务。包括：①1,940,982,708 股用于抵偿合力泰和江西合力泰在预重整及重整
期间依法申报、或虽未申报但在合力泰、江西合力泰财务账册中有记载的债务。
②623,000,000 股作为预留偿债资源，用于妥善处理公司历史遗留问题产生的相
关债务，该部分股票若最终未使用将予以注销。
（3）前述具体转增股票的分配比例及分配数量，以重整计划执行阶段法院
出具的司法协助执行通知书载明的内容及中证登深圳分公司实际登记确认的数
量为准。”
《合力泰科技股份有限公司重整计划》规定，为执行《合力泰科技股份有限
公司重整计划》，可向人民法院申请协助执行，中国证券登记结算有限责任公司
根据人民法院出具的司法协助执行通知书载明的内容办理相关股份划转。截至
根据中国证券登记结算有限责任公司于 2025 年 2 月 14 日出具的《证券过户
登记确认书》，管理人已将 1,799,000,000 股转增股票由管理人证券账户（合力
泰科技股份有限公司破产企业财产处置专用账户）过户至全体重整投资人指定主
体证券账户。截至 2025 年 5 月 12 日，应划转给重整投资人的转增股票
根据中国证券登记结算有限责任公司于 2025 年 2 月 14 日出具的《证券过户
登记确认书》，管理人已将 952,400,587 股转增股票由管理人证券账户（合力泰
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科技股份有限公司破产企业财产处置专用账户）过户至部分债权人指定的证券账
户。根据中国证券登记结算有限责任公司于 2025 年 5 月 9 日出具的《证券过户
登记确认书》，管理人已再将 73,143,196 股转增股票由管理人证券账户（合力
泰科技股份有限公司破产企业财产处置专用账户）过户至部分债权人指定的证券
账户。截至 2025 年 5 月 12 日，应划转给债权人的转增股票 1,940,982,708 股尚
有 915,438,925 股未完成划转。
经查，前述股票转出方、转入方、过户数量与《合力泰科技股份有限公司重
整计划》、人民法院出具的司法协助执行通知书载明的内容相符。
综上，本所律师认为，管理人划转相关股份符合重整计划安排。
经核查，截至 2025 年 5 月 12 日，尚未完成划转的股份共 915,438,925 股（不
含作为预留偿债资源的 623,000,000 股股票），该部分股份尚不满足划转条件。
具体未完成划转的原因包括：（1）经管理人催告，部分债权人仍未提供准确的
证券账户信息；（2）部分债权人已申请暂缓受领偿债资源；（3）部分债权涉诉
未决，暂缓确认等。
截至 2025 年 5 月 12 日，管理人已根据《合力泰科技股份有限公司重整计划》
之规定将相关重整转增股票先予以提存，待满足股票划转条件后，再办理相关划
转手续。
《合力泰科技股份有限公司重整计划》之“六、重整计划的执行”规定“法
院裁定重整程序终结后，如存在包括提存的转增股票需要向重整投资人或债权人
分配等事项，仍需有关单位协助执行的，合力泰、管理人或有关主体可继续向福
州中院提出申请，请求福州中院向有关部门出具协助执行的法律文书。”，根据
前述规定，尚未完成划转的股份待满足划转条件后，合力泰和管理人可依法请求
福州中院向有关部门出具协助执行的法律文书，以保障股份划转的顺利完成。
综上，本所律师认为，尚未完成划转的股份待满足股份划转条件后办理划
转手续不存在实质障碍。
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（二）关于公司是否存在深交所《股票上市规则》第 9.3.12 条规定的情形，
是否符合申请撤销退市风险警示的条件
《股票上市规则》第 9.3.8 条第一款规定“上市公司因触及本规则第 9.3.1
条第一款规定情形，其股票交易被实施退市风险警示后，实际触及退市风险警示
情形相应年度次一年度的年度报告表明公司不存在本规则第 9.3.12 条第一项至
第七项任一情形的，公司可以向本所申请对其股票交易撤销退市风险警示。”经
核查，公司实际触及退市风险警示情形相应年度的次一年度为 2024 年度，公司
一情形，公司可以向深交所申请对公司股票交易撤销退市风险警示。具体说明如
下：
《股票上市规则》9.3.12 条规定 公司情况 是否触及
根据华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出
（一）经审计的利润总额、净利 具的关于公司 2024 年度财务报表的《审计报告》，
润、扣除非经常性损益后的净利 公司 2024 年经审计的利润总额为 16.34 亿元、净
否
润三者孰低为负值，且扣除后的 利润为 15.20 亿元、扣除非经常性损益后的净利
营业收入低于 3 亿元 润为-23.01 亿元，且扣除后的营业收入为 12.82
亿元。
根据华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出
（二）经审计的期末净资产为负 具的关于公司 2024 年度财务报表的《审计报告》，
已消除
值 公司 2024 年期末经审计的净资产为 18.56 亿元，
不存在经审计的期末净资产为负值的情形。
殊普通合伙）出具了关于公司 2024 年度财务报表
的《审计报告》，该审计报告意见类型为带强调
（三）财务会计报告被出具保留
事项段无保留意见。
意见、无法表示意见或者否定意 否
见的审计报告
殊普通合伙）向公司出具了《关于合力泰科技股
份有限公司 2023 年度财务报表审计报告非标准
审计意见涉及事项影响已消除的专项说明的专项
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《股票上市规则》9.3.12 条规定 公司情况 是否触及
审核报告》，公司关于 2023 年度审计报告保留意
见涉及事项影响已消除。
（四）追溯重述后利润总额、净
利润、扣除非经常性损益后的净
利润三者孰低为负值，且扣除后 不存在此项情形。 否
的营业收入低于 3 亿元；或者追
溯重述后期末净资产为负值
根据华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出
（五）财务报告内部控制被出具
具的《内部控制审计报告》及公司《2024 年年度
无法表示意见或者否定意见的审 否
报告》，公司 2024 年度内部控制审计意见为标准
计报告
无保留意见。
（六）未按照规定披露内部控制
公司已于 2025 年 4 月 29 日披露了《内部控
审计报告，因实施完成破产重整、
制审计报告》，符合按规定披露内部控制审计报 否
重组上市或者重大资产重组按照
告的要求。
有关规定无法披露的除外
公司已于 2025 年 4 月 29 日披露了公司董事、
（七）未在法定期限内披露过半
监事、高级管理人员保证年度报告内容真实、准
数董事保证真实、准确、完整的 否
确、完整的《2024 年年度报告》，符合在法定期
年度报告
限内披露年度报告的要求。
公司已于 2025 年 4 月 29 日披露了《关于申
（八）虽符合第 9.3.8 条的规 请撤销退市风险警示及其他风险警示的公告》
（公
定，但未在规定期限内向本所申 告编号：2025-033）；公司已向深交所递交了《关 否
请撤销退市风险警示 于撤销对公司股票交易退市风险警示及其他风险
警示的申请》。
公司已于 2025 年 4 月 28 日向深交所递交了
（九）撤销退市风险警示申请未 《关于撤销对公司股票交易退市风险警示及其他
否
被本所审核同意 风险警示的申请》，截至本法律意见书出具之日，
公司不存在该情形。
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《股票上市规则》9.3.12 条规定 公司情况 是否触及
（十）本所认定的其他情形 无 无
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司不存在深交所《股
票上市规则》第 9.3.12 条规定的情形，公司符合申请撤销退市风险警示的条件。
问询函问题 2：
期减少 71.35%，主要原因是公司通过破产重整缩减业务板块，以及因长期经营
资金不足造成客户和项目流失；实现归属于上市公司股东的净利润（以下简称
净利润）15.19 亿元，净利润实现由亏转盈，主要原因是公司通过破产重整进行
了债务重组及资产剥离，实现重整收益；实现扣除非经常性损益后的净利润
-23.01 亿元，同比减亏。（2）你公司因 2021 年至 2023 年连续三个会计年度经
审计扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且 2023 年度审计报告显示
你公司持续经营能力存在重大不确定性，你公司股票已于 2024 年 5 月 6 日起被
实施其他风险警示。（3）年审机构出具了《关于公司 2023 年度财务报表审计
报告非标准审计意见涉及事项影响已消除的专项说明的专项审核报告》，你公
司向我所申请撤销其他风险警示。请说明以下事项：
（1）请详细说明剥离资产的具体情况及进展，包括但不限于资产内容、剥
离原因及方式、剥离时间、剥离进展；剥离资产对你公司本期和未来财务状况、
资产负债结构和经营成果的具体影响；剥离资产所必需的审批及其他程序，公司
履行程序的情况以及信息披露情况（如适用）。
（2）请结合 2024 年及 2025 年一季度主营业务开展情况、毛利率变动情况、
行业竞争状况、同行业公司业绩变动情况等，详细说明你公司业绩下滑的主要原
因，与同行业可比公司及行业趋势是否存在较大差异，如是，请分析说明原因。
（3）请说明破产重整计划执行完毕后你公司为改善主营业务、债务结构、
现金流等方面已采取的措施及实质性成效，并结合你公司经营情况及业绩、营
运资金需求、可自由支配货币资金、资产变现能力、融资能力和计划、债务结
构等，详细说明你公司判断持续经营能力存在重大不确定性情形已消除的依据，
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相关判断是否充分、审慎，你公司是否符合申请撤销其他风险警示的条件。
（4）请年审机构说明对公司剥离资产及上期非标意见涉及事项执行的审计
程序、核查比例、获取的审计证据及审计结论，并对前述问题发表明确意见。
回复：
（一）公司是否符合申请撤销其他风险警示的条件
根据《股票上市规则》第 9.8.7 条规定，“公司最近一个会计年度经审计的
财务报告显示，其扣除非经常性损益前后的净利润孰低者为正值或者持续经营能
力不确定性已消除，向本所申请对其股票交易撤销其他风险警示的，应当披露会
计师事务所出具的最近一年审计报告等文件。”
《内部控制审计报告》《审计报告》。根据华兴会计师事务所（特殊普通合伙）
于 2025 年 4 月 28 日出具的《关于合力泰科技股份有限公司 2023 年度财务报表
审计报告非标准审计意见涉及事项影响已消除的专项说明的专项审核报告》，公
司 2023 年度非标准审计意见涉及事项影响已消除，公司不存在持续经营能力存
在不确定性的情形。
经逐条对照《股票上市规则》第 9.8.1 条的规定，公司符合申请撤销因触及
《股票上市规则》第 9.8.1 条第七项被实施的其他风险警示的条件。具体说明如
下：
《股票上市规则》第 9.8.1 条 公司情况 是否触及
（一）存在资金占用且情形严 经核查，截至本法律意见书出具之日，公司不
否
重 存在资金占用的情形。
经核查，截至本法律意见书出具之日，公司不
（二）违反规定程序对外提供
存在违反规定程序对外提供担保且情形严重的情 否
担保且情形严重
形。
经核查，截至本法律意见书出具之日，公司董
（三）董事会、股东会无法正
事会、股东会均正常召开会议、形成决议并按要求 否
常召开会议并形成决议
进行披露。
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《股票上市规则》第 9.8.1 条 公司情况 是否触及
根据华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具
（四）最近一个会计年度财务 的《内部控制审计报告》及公司《2024 年年度报告》，
报告内部控制被出具无法表示 公司 2024 年度内部控制审计意见为标准无保留意
意见或者否定意见的审计报 见。 否
告，或者未按照规定披露财务 公司已于 2025 年 4 月 29 日披露了《内部控制
报告内部控制审计报告 审计报告》，符合按规定披露内部控制审计报告的
要求。
（五）生产经营活动受到严重
经核查，截至本法律意见书出具之日，公司生
影响且预计在三个月内不能恢 否
产经营正常。
复正常
经核查，截至本法律意见书出具之日，公司用
（六）主要银行账号被冻结 否
于生产经营的主要银行账号未被冻结。
公司 2022 年、2023 年、2024 年扣除非经常性
损益前后净利润孰低者分别为： -35.15 亿元、
-120.78 亿元、-23.01 亿元。
（七）最近三个会计年度扣除 公司 2024 年度审计报告意见为带强调事项段
非经常性损益前后净利润孰低 的无保留意见。2024 年度审计报告中强调事项段的
者均为负值，且最近一个会计 内容主要为：“①前期会计差错更正，公司在编制 否
年度审计报告显示公司持续经 2024 年度财务报表过程中，发现以前年度存在会计
营能力存在不确定性 差错，公司根据自查结果进行差错更正；②因公司
涉嫌信息披露违法违规，中国证监会对公司立案调
查。”公司最近一个会计年度审计报告未有显示公
司持续经营能力存在不确定性。
（八）根据中国证监会行政处 2025 年 4 月 28 日，公司收到中国证券监督管
罚事先告知书载明的事实，公 理委员会的《立案告知书》，截至本法律意见书出
司披露的年度报告财务指标存 具之日，立案调查工作仍在进行中，公司尚未收到 否
在虚假记载，但未触及本规则 中国证券监督管理委员会就上述立案事项的结论性
第 9.5.2 条第一款规定情形， 意见或决定。
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《股票上市规则》第 9.8.1 条 公司情况 是否触及
前述财务指标包括营业收入、
利润总额、净利润、资产负债
表中的资产或者负债科目
（九）最近一个会计年度净利
润为正值，且合并报表、母公 公司 2024 年度经审计实现归属于上市公司股
司报表年度末未分配利润均为 东的净利润为 15.19 亿元；报告期末，归属于上市
正值的公司，其最近三个会计 公司股东的净资产为 18.56 亿元，公司合并报表累
否
年度累计现金分红金额低于最 计未分配利润-136.32 亿元，母公司报表累计未分
近三个会计年度年均净利润的 配利润为-108.35 亿元，公司合并报表、母公司报
现金分红金额低于 5000 万元
公司按相关规则进行信息披露，且通过业绩说
明会、互动易等方式与投资者保持交流，向广大投
（十）投资者难以判断公司前
资者公开、公平、公正地展示公司各方面的情况。
景，投资权益可能受到损害的 否
截至本法律意见书出具之日，公司合规经营，不存
其他情形
在投资者难以判断公司前景，投资权益可能受到损
害的其他情形。
综上，本所律师认为，对照《股票上市规则》第 9.8.1 条规定逐项核查，
截至本法律意见书出具之日，公司被实施其他风险警示的相应情形已经消除，
不存在应当被实施其他风险警示的情形，符合申请撤销其他风险警示的条件。
问询函问题 4：
讼、仲裁金额累计为 52.38 亿元，其中部分已结案，部分正在审理中，你公司
依据有关会计准则的要求和实际情况已确认其他应付款 323.78 万元。
（1）请结合截至回函日你公司诉讼与仲裁的涉案金额、法院判决情况等，
说明公司确认为应付款项或计提预计负债的情况，包括确认或计提的依据、时间
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及金额，是否存在计提不充分的情形。
（2）请年审机构说明对公司诉讼、仲裁情况执行的审计程序、核查比例、
获取的审计证据及审计结论，并对前述问题发表明确意见。
（3）请律师核查前述事项并发表明确意见。
回复：
经核查，截至 2025 年 5 月 12 日，公司及子公司所涉诉讼、仲裁 645 起，涉
案金额合计 600,472.70 万元，占公司最近一期经审计归属于上市公司股东的净
资产比例为 323.55%。具体情况如下：
（1）公司及子公司所涉诉讼、仲裁 591 起，涉案金额合计 594,683.07 万元，
其中已判决公司承担责任的金额为 547,948.89 万元。
（2）由于执行《合力泰科技股份有限公司重整计划》被剥离到信托公司的
诉讼、仲裁 446 起，涉案金额合计 50,666.85 万元。
涉诉讼、仲裁 54 起，涉案金额合计 5,789.62 万元。
（以下无正文）
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范 文
负责人： 经办律师：
林伙忠 林男泽
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