中信建投证券股份有限公司
关于新疆天润乳业股份有限公司
差异化分红事项的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐人”“中信建投”）作为新疆
天润乳业股份有限公司（以下简称“天润乳业”“公司”）2024 年向不特定对
象发行可转换公司债券的保荐人，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公
司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上海证券
交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》（以下简称“《回购股份指
引》”）等相关法律、法规及规范性文件的规定，对天润乳业 2024 年年度利润
分配所涉及的差异化分红（以下简称“本次差异化分红”）相关事项进行了核查，
并出具核查意见如下：
一、本次差异化分红的原因
公司于 2022 年 2 月 23 日分别召开第七届董事会第十八次会议和第七届监事
会第十二次会议，审议通过了《新疆天润乳业股份有限公司关于以集中竞价交易
方式回购股份方案》，同意公司以集中竞价交易方式使用自有资金回购公司股份，
用于员工持股计划或股权激励。回购股份数量不低于 3,200,000 股且不超过
截至 2022 年 6 月 6 日，公司完成本次股份回购，实际回购公司股份 4,799,955
股，占公司当时总股本 320,190,246 股的 1.50%，回购成交最高价为 13.50 元/股，
回购成交最低价为 11.78 元/股，回购均价为 12.776 元/股，使用资金总额为人民
币 61,325,190.82 元（不含交易费用）。截至本核查意见出具日，公司本次回购
股份 4,799,955 股，目前全部存放于公司开立的股份回购专用证券账户。
根据《公司法》《证券法》《回购股份指引》等相关法律、法规及规范性文
件以及《新疆天润乳业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规
定，上市公司回购专用账户中的股份不享有股东大会表决权、利润分配、公积金
转增股本、认购新股和可转换公司债券等权利，不得质押和出借。因此，公司
二、本次差异化分红方案
会第十七次会议，审议通过了《新疆天润乳业股份有限公司 2024 年度利润分配
预案》，拟向全体股东每 10 股派发现金红利 0.21 元（含税）。截至 2025 年 4
月 17 日，公司总股本 320,190,246 股，公司回购专用账户中的 4,799,955 股公司
股份不享有利润分配权利，剔除该部分股份后实际享有利润分配权利的股份总数
为 315,390,291 股，以此计算合计拟派发现金红利 6,623,196.11 元（含税）。2024
年度公司不送红股，亦不进行资本公积金转增股本。如在公司 2024 年度利润分
配方案公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，
公司将维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。
乳业股份有限公司 2024 年度利润分配方案》。
同时由于公司“天润转债”转股形成新增股份，导致至权益分派股权登记日
公司实际享有利润分配权利的股份总数发生变动，公司将按照维持分配总额不变
的原则，相应调整每股分配比例。截至本核查意见出具日，按照前述原则调整后
每股派发现金红利 0.02099 元（含税）。
三、本次差异化分红计算依据
截至本核查意见出具日，公司总股本为 320,203,603 股，扣除回购专用账户
中的股份数 4,799,955 股后，本次实际参与分配的股本总数为 315,403,648 股。
根据上海证券交易所的相关规定，按照以下公式计算除权除息开盘参考价：
除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1＋流通股份变动比例）
由于本次分红为差异化分红，上述现金红利指以实际分派根据总股本摊薄后
计算的每股现金红利。根据公司 2024 年年度股东大会决议通过的利润分配方案，
公司本次仅进行现金分红，不送红股，亦不进行资本公积金转增股本。因此，公
司流通股不会发生变化，流通股份变动比例为 0。
虚拟分派的每股现金红利=参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利
÷总股本=315,403,648×0.02099÷320,203,603≈0.02 元/股
以本次差异化分红申请日前一交易日（2025 年 6 月 19 日）收盘价 9.71 元/
股为参考价测算。
根据虚拟分派计算的除权（息）参考价格=（前收盘价格-虚拟分派的现金红
利）÷（1+流通股份变动比例）=（9.71-0.02）÷（1+0）=9.69 元/股
根据实际分派计算的除权（息）参考价格=（前收盘价格-实际分派的现金红
利）÷（1+流通股份变动比例）=（9.71-0.02099）÷（1+0）≈9.69 元/股
除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格-根据虚拟
分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格
=|9.69-9.69|/9.69=0%，小于 1%。
因此，本次差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值小于 1%，影
响较小。
四、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：
公司本次差异化分红特殊除权除息事项符合《公司法》《证券法》《回购股
份指引》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害上
市公司和全体股东利益的情形。
（以下无正文）
（以下无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于新疆天润乳业股份有限公司
差异化分红事项的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
吴小鹏 甘伟良
中信建投证券股份有限公司
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