证券代码：688008 证券简称：澜起科技 公告编号：2025-030
澜起科技股份有限公司
第三届监事会第八次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
澜起科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第八次会议于 2025
年 6 月 20 日以现场结合通讯的方式召开，公司于 2025 年 6 月 14 日以邮件方式
向全体监事发出召开本次会议的通知，与会的各位监事已知悉所议事项相关的必
要信息。会议应参加表决的监事 3 人，实际参加表决的监事 3 人，本次会议由监
事会主席夏晓燕召集和主持，本次会议的召集和召开程序符合有关法律、行政法
规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，会议决议合法、有效。
二、监事会会议审议情况
经全体监事表决，形成决议如下：
为深化公司的国际化战略布局，持续吸引并集聚优秀的研发与管理人才，增强境
外融资能力，进一步提升公司核心竞争力，根据公司发展战略及运营需要，监事会
同意公司发行境外上市股份 H 股股票并在香港联合交易所有限公司（以下简称“香
港联交所”）上市（以下简称“本次发行”或“本次发行并上市”）。
公司本次发行并上市将根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》
”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《境内企业境外发行证
券和上市管理试行办法》（以下简称“《境外上市管理办法》”）《香港联合交易
所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）等有关规定进行，
并需要取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和香港联合交易
所有限公司等相关政府部门、监管机构、证券交易所的批准、核准或备案。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于筹划发行
H 股股票并在香港联合交易所有限公司上市的提示性公告》（公告编号：2025-022）。
议案》
根据相关法律、法规、规范性文件的要求，公司拟定了本次发行并上市具体方
案，公司监事会逐项审议了本方案项下的以下事项，表决结果如下：
本次发行的 H 股股票拟申请在香港联交所主板挂牌上市。
表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次发行的股票为在香港联交所主板挂牌上市的境外上市股份（H 股），均
为普通股，以人民币标明面值，以外币认购，每股面值均为人民币 1 元。
表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
公司将在股东大会决议有效期内或股东同意延长的其他期限内选择适当的
时机和发行窗口完成本次发行并上市，具体发行及上市时间由股东大会授权董事
会及/或其授权人士根据公司经营情况、国际资本市场状况和境内外监管部门审
批、备案进展及其他相关情况决定。
表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次发行方式为香港公开发售及国际配售新股。香港公开发售为向香港公众投
资者公开发售，国际配售则向符合投资者资格的国际投资者配售。
根据国际资本市场惯例和市场情况，国际配售的方式可包括但不限于：（1）依
据美国 1933 年《证券法》及其修正案项下 144A 规则于美国向合资格机构投资者进
行的发售；（2）依据美国 1933 年《证券法》及其修正案项下 S 条例进行的美国境
外发行。
具体发行方式将由股东大会授权董事会及/或其授权人士根据法律规定、境内外
监管机构批准或备案及国际资本市场状况等加以确定。
表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
在符合香港联交所要求的最低发行比例、最低公众持股比例、最低流通比例等
规定或要求（或获豁免）的前提下，结合公司自身资金需求及未来业务发展的资本
需求确定发行规模，本次拟发行的 H 股股数不超过本次发行后公司总股本的 9%（超
额配售选择权行使前），并授予整体协调人根据当时的市场情况，选择行使不超过
前述发行的 H 股股数 15%的超额配售选择权。最终发行数量、发行比例由股东大会
授权董事会及/或其授权人士根据法律规定、境内外监管机构批准或备案及市场情况
等确定。
公司因此而增加的注册资本亦须以本次发行完成后实际发行的新股数目为准，
并须在得到中国证监会、香港联交所和其他有关机构批准/备案后方可执行。
表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次发行价格将充分考虑公司现有股东利益、投资者接受能力、境内外资本市
场以及发行风险等情况，根据国际惯例，通过市场认购情况、路演和簿记结果，采
用市场化定价方式，同意由股东大会授权董事会及/或其授权人士和本次发行的整体
协调人共同协商确定。
表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次发行拟在全球范围内进行发售，发行对象包括中国境外（为本方案之目的，
“中国境外”包含中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区、中国台湾地区及外
国）机构投资者、企业和自然人，以及合格境内机构投资者及其他符合监管规定的
投资者。
表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
香港公开发售部分将根据接获认购者的有效申请数目决定配发给认购者的股份
数目。配发基准可能根据认购者在香港公开发售部分有效申请的股份数目而有所不
同，但应严格按照《香港上市规则》指定（或获豁免）的比例分摊。在适当的情况
下，配发股份亦可通过抽签方式进行，即部分认购者可能获配发比其他申请认购相
同股份数目的认购者较多的股份，而未获抽中的认购者可能不会获配发任何股份。
香港公开发售部分与国际配售部分的比例将按照《香港上市规则》及香港联交所不
时刊发的相关指引中规定的超额认购倍数以及香港联交所可能授予的有关豁免而设
定“回拨”机制（如适用）。
国际配售部分占本次发行的比例将根据香港公开发售部分比例（经“回拨”后，
如适用）来决定。国际配售部分的配售对象和配售额度将根据累计订单，充分考虑
各种因素决定，包括但不限于：总体超额认购倍数、投资者的质量、投资者的重要
性和在过去交易中的表现、投资者下单的时间、订单的大小、价格的敏感度、预路
演的参与程度、对该投资者后市行为的预计等。在本次国际配售分配中，原则上将
优先考虑基石投资者（如有）、战略投资者（如有）和机构投资者。
在不允许就公司的股份提出要约或进行销售的任何国家或司法管辖区，公司本
次发行并上市的公告不构成销售公司股份的要约或要约邀请，且公司也未诱使任何
人提出购买公司股份的要约。公司在依据《香港上市规则》的要求注册并刊发正式
招股说明书后，方可销售公司股份或接受购买公司股份的要约（基石投资者（如有）
及战略投资者（如有）除外）。
表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次发行由整体协调人作为主承销商组织承销团承销。
表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
根据相关法律法规的规定，在取得本次发行并上市的有关批准、备案后，同意公
司在董事会或董事会授权人士决定的日期根据 H 股招股说明书所载条款及条件向符
合监管规定的投资者发行 H 股股票并在香港联交所主板挂牌上市，同意公司在本次
发行并上市后转为境外募集股份并上市的股份有限公司，成为在上海证券交易所和
香港联交所两地上市的公众公司。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
监事会同意公司本次发行并上市所得的募集资金在扣除相关发行费用后，用
于全互连芯片领域前沿技术的研发和创新、全球市场与业务的拓展、战略投资与
收购及其他事项。
同意董事会及/或其授权人士在经股东大会批准的募集资金用途范围内根据
本次发行并上市申请审批和备案过程中政府部门、监管机构或证券交易所的相关
意见、公司运营情况及实际需求等情况对募集资金用途进行调整（包括但不限于
调整及确定具体投向及使用计划，对募集资金投向项目的取舍、顺序及投资金额
作个别适当调整，确定募集资金项目的投资计划进度、重要性排序，签署本次募
集资金投资项目运作过程中的重大合同，根据 H 股招股说明书的披露确定超募
资金的用途（如适用）等）。具体募集资金用途及投向计划以经董事会或董事会
授权人士批准的 H 股招股说明书最终版的披露为准。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
效期的议案》
同意公司本次发行并上市的相关决议有效期为：自本次发行并上市有关决议经公
司股东大会审议通过之日起 24 个月。如果公司已在该等有效期内取得相关监管机构
对本次发行并上市的备案或批准文件，则决议有效期自动延长至本次发行并上市完
成（含可供行使超额配售选择权（如有）的期限）之日。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
为兼顾公司现有股东和未来 H 股股东的利益，本次发行并上市完成后，本次发
行并上市前的滚存未分配利润在扣除本次发行并上市前根据中国法律、法规及《公
司章程》的规定及经公司有权决策机构批准的拟分配利润（如适用）后，由本次发
行并上市完成后的新、老股东按本次发行并上市完成后的持股比例共同享有。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
为公司本次发行并上市之目的，监事会同意公司聘请安永会计师事务所为本次发
行并上市的专项审计机构，为公司出具本次发行并上市相关的会计师报告并就其他
申请相关文件提供意见，并提请股东大会授权董事会及其授权人士决定本次发行上
市审计机构的具体工作范围、工作报酬、聘用期限等内容。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《澜起科技关于
聘请 H 股发行并上市审计机构的公告》（公告编号：2025-023）。
会核心高管激励计划授予（行权）价格的议案》
公司监事会对公司调整 2023 年、2024 年限制性股票激励计划及第三届董事
会核心高管激励计划授予（行权）价格的议案进行核查，认为：
公司 2024 年年度权益分派方案已实施完毕，公司根据 2022 年年度股东大会
及 2024 年第三次临时股东大会的授权对 2023 年、2024 年限制性股票激励计划
及第三届董事会核心高管激励计划授予（行权）价格进行调整，审议程序合法合
规，符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和公司
《2023 年激励计划》《2024 年激励计划》《核心高管激励计划》的相关规定，
不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，监事会同意 2023 年限制性股票
激励计划授予价格（含预留授予）由 19.40 元/股调整为 19.01 元/股、2024 年限
制性股票激励计划授予价格（含预留授予）由 26.60 元/股调整为 26.21 元/股、第
三届董事会核心高管激励计划授予（行权）价格由 46.50 元/股调整为 46.11 元/
股。
表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于调整
权）价格的公告》（公告编号：2025-025）。
符合归属条件的议案》
公司监事会对公司《2023 年限制性股票激励计划》首次授予第二个归属期
符合归属条件的议案进行核查，认为：
公司《2023 年限制性股票激励计划》首次授予部分激励对象第二个归属期
的归属条件已经成就，同意符合归属条件的 119 名激励对象归属 37.3139 万股限
制性股票，本事项符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2023 年限制性
股票激励计划》等相关规定。
表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于 2023
年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的公告》（公告
编号：2025-026）。
特此公告。
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