公司简称：光迅科技 证券代码：002281
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
武汉光迅科技股份有限公司
第一个解除限售期解除限售条件成就事项
之
独立财务顾问报告
五、2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件
一、释义
光迅科技、公司、
指 武汉光迅科技股份有限公司
本公司
独立财务顾问 指 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于武汉光迅科
独立财务顾问报告 指 技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分
第一个解除限售期解除限售条件成就事项之独立财务顾问报告
武汉光迅科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案
激励计划、本计划 指
修订稿）
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数
限制性股票、标的
指 量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激
股票
励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
按照本激励计划的规定，有资格获授一定数量限制性股票的员
激励对象 指
工
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自限制性股票授予登记完成之日至激励对象获授的限制性股票
有效期 指
全部解除限售或回购注销完成之日的期间
激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担
限售期 指
保、偿还债务的期间
本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股
解除限售期 指
票可以解除限售并上市流通的期间
本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股
解除限售日 指
票解除限售之日
根据本计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的
解除限售条件 指
条件
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《武汉光迅科技股份有限公司章程》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由光迅科技提供，本激励
计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售事项所涉及的各方已向独立财务
顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、
真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法
性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起
的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划首次授予部分第一个解除限售期解
除限售事项对光迅科技股东是否公平、合理，对股东的权益和光迅科技持续经
营的影响发表意见，不构成对光迅科技的任何投资建议，对投资者依据本报告
所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请光迅科技全体股东认真阅读光迅科技公开披露
的关于本激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售事项的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对光迅科技全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售
涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括光迅科技
公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、相关公司财务报告等，
并和光迅科技相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问
报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。本报告系按照《公司法》
《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据光迅科技提
供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得
到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划
及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本激励计划的授权与批准
武汉光迅科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划已履行必要的审批
程序：
（一）2022 年 8 月 25 日，公司第六届董事会第三十三次会议和第六届监事
会第二十九次会议审议通过了《武汉光迅科技股份有限公司 2022 年限制性股票
激励计划（草案）及其摘要》，监事会对公司本次股权激励计划的激励对象名
单进行了核实。
（二）2023 年 4 月 3 日，公司第七届董事会第五次会议和第七届监事会第
五次会议审议通过了《武汉光迅科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
（草案修订稿）及其摘要》，监事会对公司本次股权激励计划调整后的激励对
象名单进行了核实。
（三）2023 年 4 月 19 日，公司 2023 年第一次临时股东大会通过了《武汉
光迅科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要、
《武汉光迅科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划绩效考核办法》《武
汉光迅科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划管理办法》《关于提请股
东大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
（四）2023 年 6 月 5 日，公司第七届董事会第八次会议和第七届监事会第
八次会议审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予名单和数量的
议案》《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，
监事会对 2022 年限制性股票激励计划授予日激励对象名单进行了核查。
（五）2023 年 9 月 22 日，公司第七届董事会第十二次会议和第七届监事会
第十一次会议审议通过了《关于调整授予价格并向 2022 年限制性股票激励计划
暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》，监事会对 2022 年限制性股票激
励计划暂缓授予的激励对象名单进行了核查。
（六）2023 年 10 月 27 日，公司第七届董事会第十三次会议和第七届监事
会第十二次会议审议通过了《关于回购注销 2017 年、2019 年及 2022 年限制性
股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司 2022 年限制性股票激励计划的激
励对象 3 人因离职已不符合激励条件，上述人员所持有的 7.8 万股限制性股票
全部由公司回购注销，监事会发表了核查意见。2023 年 11 月 13 日，公司 2023
年第二次临时股东大会通过了上述议案。
（七）2024 年 9 月 29 日，公司第七届董事会第二十次会议和第七届监事会
第十九次会议审议通过了《关于回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分限制
性股票的议案》，公司 2022 年限制性股票激励计划的激励对象 21 人因离职已
不符合激励条件，上述人员所持有的 60.93 万股限制性股票全部由公司回购注
销，监事会发表了核查意见。2024 年 10 月 23 日，公司 2024 年第二次临时股东
大会通过了上述议案。
（八）2025 年 6 月 20 日，公司第七届董事会第二十六次会议和第七届监事
会第二十四次会议审议通过了《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予的限
制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。根据公司《2022 年限
制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，董事会同意对首次授予的 713 名
符合解除限售条件的激励对象第一个解除限售期解除限售，可解除限售的限制
性股票数量为 6,453,200 股。
综上，本独立财务顾问认为，光迅科技本激励计划首次授予部分第一个解
除限售期解除限售事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及公司
《2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）
的相关规定。
五、2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解
除限售条件成就情况说明
（一）2022 年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售
期
根据公司《2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》，限制性股票自
授予之日起 24 个月内为锁定期，首次授予的限制性股票第一个解除限售期为自
限制性股票登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至股权登记完成之日起
限制性股票数量的三分之一。公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予的限制
性股票的上市日为 2023 年 6 月 21 日，首次授予的限制性股票的第一个锁定期
于 2025 年 6 月 20 日期满，将于 2025 年 6 月 21 日进入第一个解除限售期。
（二）2022 年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售
期解除限售条件成就的说明
解除限售条件 成就情况
（1）以 2021 年业绩为基数，2023 年净利润复合增长 伙）审计，以 2021 年为基数，公司 2023
率不低于 6%且不低于同行业平均水平或对标企业 75 分 年归属于上市公司股东的扣除非经常性损
位值； 益的净利润复合增长率为 9.62%，不低于
（2）2023 年净资产收益率不低于 8.9%，且不低于同行 6%，且高于同行业平均扣除非经常性损
业平均水平或对标企业 75 分位值； 益的净利润复合增长率（-24.97%）。满
（3）2023 年新产品销售收入占主营业务收入比例不低 足解除限售条件。
于 21%。 （2）2023 年公司扣除非经常性损益的加
权平均净资产收益率为 8.98%，不低于
益的加权平均净资产收益率（-0.46%）。
满足解除限售条件。
（3）公司 2023 年新产品销售收入占主营
业务收入的比例为 31.32%，不低于
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出 条件。
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计
师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公
司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选； 限售条件。
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为
不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会
及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级
管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
激励对象个人考核按照公司《2022 年限制性股票激励 分数均达到 90 分以上（含 90 分），可
计划绩效考核办法》分年进行考核，根据个人的绩效考 100%解除限售。
评评价指标确定考评结果，原则上绩效评价结果划分为
A、B、C 和 D 四个档次。届时根据以下考核评级表中
对应的个人层面解除限售比例确定激励对象实际解除限
售的股份数量：
评价标准 A B C D
加权分数(S) S≥90 90＞S≥80 80＞S≥60 S<60
解除限售比例 100% 80% 不能解 50%
除限售
注：（1）“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，“净资产
收益率”指归属上市公司股东的扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率。
（2）在股权激励有效期内，若公司本年度及未来实施公开发行或非公开发行等产生影
响净资产的行为，则新增加的净资产在业绩考核时不计入当年以及未来年度净资产。
（3）在年度考核过程中对标企业样本若出现主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过
大的样本值，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。
（4）激励对象个人层面考核年度与公司业绩考核年度一致，即 2023 年—2025 年。首
次授予的限制性股票第一个解除限售期对应的个人层面考核年度与公司业绩考核年度均为
（5）上述同行业指 WIND 行业分类“信息技术行业-技术硬件与设备”中所有境内 A
股上市公司。
综上所述，公司董事会认为 2022 年限制性股票激励计划首次授予的限制性
股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，且本次实施的股权激励计划与
已披露的激励计划无差异。根据公司 2023 年第一次临时股东大会的授权，同意
公司按照股权激励计划的相关规定办理 2022 年限制性股票激励计划首次授予的
限制性股票第一个解除限售期的相关解除限售事宜。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问报告出具日，公司本激
励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就。
六、本次可解除限售的限制性股票情况
根据公司《2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》，首次授予的限
制性股票第一个解除限售期可解除限售数量占获授限制性股票数量的三分之一。
本次符合解除限售条件的激励对象共 713 人，可申请解除限售并上市流通的限
制性股票数量为 6,453,200 股，占公司目前股份总数的 0.7998%。具体如下：
单位：股
剩余未解除限
获授的限制 已解除限 本次可解除
姓名 职务 售的限制性股
性股票数量 售数量 限售数量
票数量
黄宣泽 董事长 147,000 0 49,000 98,000
胡强高 董事、总经理 147,000 0 49,000 98,000
向明 董事会秘书、财务总监 141,000 0 47,000 94,000
卜勤练 副总经理 141,000 0 47,000 94,000
张军 副总经理 141,000 0 47,000 94,000
刘家胜 副总经理 90,000 0 30,000 60,000
何宗涛 副总经理 90,000 0 30,000 60,000
向东亮 职工董事 61,200 0 20,400 40,800
相关核心骨干人员（705 人） 18,401,400 0 6,133,800 12,267,600
合计（713 人） 19,359,600 0 6,453,200 12,906,400
注：本次解除限售的激励对象为公司董事和高级管理人员的，其所获授限制性股票解
除限售后的买卖将遵守《公司法》《证券法》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律法规中关于董事、高级管理人员买卖股票的相
关规定。
七、独立财务顾问结论性意见
综上，本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问报告出具日，光迅科技
和本次解除限售的激励对象均符合《激励计划》规定的解除限售所必须满足的
条件，本激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售事项已取得必要的
批准和授权，符合《公司法》《证券法》以及《管理办法》等法规的相关规定，
不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
八、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的公告。
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经办人：叶素琴
联系电话：021-52588686
传真：021-52583528
联系地址：上海市长宁区新华路 639 号
邮编：200052
（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于武汉光
迅科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售
期解除限售条件成就事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：叶素琴
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
首页
微信公众号
证券之星APP
