上海城投控股股份有限公司
内幕信息及知情人管理制度
第一章 总 则
第一条 目的与依据
为维护信息披露的公平原则，规范上海城投控股股份有
限公司（以下简称“公司”）内幕信息及其知情人的行为，
防止内幕信息知情人员滥用知情权，擅自泄露内幕信息，进
行内幕交易，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《关于加强
上市公司国有股东内幕信息管理有关问题的通知》《上市公
司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制
度》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票
上市规则》”）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
第二条 内幕信息的范围
本制度所称内幕信息，是指涉及公司的经营、财务或者
对公司证券市场价格有重大影响的尚未公开的信息。包括但
不限于以下内容：
（一）《证券法》规定发生可能对公司的股票交易价格
产生较大影响的重大事件，包括：
- 1 -
大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要
资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之
三十；
易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影
响；
情况；
者总裁无法履行职责；
持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控
制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的
情况发生较大变化；
- 2 -
变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或
者依法进入破产程序、被责令关闭；
被依法撤销或者宣告无效；
实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制
措施；
（二）《证券法》规定发生可能对公司债券的交易价格
产生较大影响的重大事件，包括：
的百分之二十；
十；
- 3 -
请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制
措施；
第三条 内幕信息知情人的范围
任何由于持有公司的股份，或者在公司中担任董事、高
级管理人员，或者由于其管理地位、监督地位、职业地位及
中介服务原因，或者作为公司职员能够接触或者获取内幕信
息的主体，均属于内幕信息知情人。包括但不限于以下人员：
高级管理人员（如有），公司的实际控制人及其董事、监事、
高级管理人员（如有）；
公司有关内幕信息的人员（如有）；
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际控制人、董事、监事和高级管理人员（如有）；
证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员（如
有）；
构工作人员（如有）；
购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部
门、监管机构的工作人员（如有）；
的其他人员；
配偶、子女和父母。
第二章 内幕信息的管理
第四条 保密义务
内幕信息知情人在内幕信息公开前负有保密义务。
第五条 内幕信息管理部门及管理人员
公司及各直属子公司、各事业部（分公司）应明确本单
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位的内幕信息管理部门及管理人员，负责内幕信息管理，督
促、协调公司的信息披露，配合公司实施内幕信息知情人登
记等事项。
公司应督促控股股东、实际控制人明确本单位内幕信息
管理部门及管理人员，督促、协调公司信息披露，配合公司
实施内幕信息知情人登记等事项。
第六条 内幕信息管理机制
公司及控股股东、实际控制人、各直属子公司、各事业
部（分公司）应当建立健全内幕信息管理机制，对涉及公司
重大事项的决策程序、内幕信息的流转与保密、信息披露、
内幕信息知情人登记等方面做出明确规定。
第七条 保密措施规定
公司及控股股东、实际控制人及其关联方、各直属子公
司、各事业部（分公司）及公司能够对其实施重大影响的参
股公司在涉及公司重大事项的研究、论证、决策过程中，应
当坚持在依法合规的前提下，采取必要且充分的保密措施，
严格控制参与人员范围，减少信息知悉及传递环节；简化决
策流程，缩短决策时间，并建立责任追究制度。
第八条 重大事项报告及披露规定
公司控股股东、实际控制人及其关联方、各直属子公司、
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各事业部（分公司）及公司能够对其实施重大影响的参股公
司就涉及内幕信息的相关事项决策后，应当按照相关规定及
时书面通知公司，由公司按照《股票上市规则》等规定依法
进行披露。
第九条 内幕信息控制规定
在内幕信息依法公开披露前，公司及控股股东、实际控
制人及其关联方、各直属子公司、各事业部（分公司）及公
司能够对其实施重大影响的参股公司中的内幕信息知情人
不得在公司内部网站、或以内部讲话、接受访谈、发表文章
等形式将信息向外界泄露，也不得利用内幕信息为本人、亲
属或他人牟利。一旦出现市场传闻或公司证券异常交易等情
况，应当及时督促、配合公司披露或澄清相关信息。必要时，
应当督促公司依照有关规定及时申请股票停牌。
第十条 其他知情人内幕信息管理要求
公司及控股股东、实际控制人及其关联方就涉及内幕信
息的有关事项向政府部门、有关主管部门、监管机构汇报、
沟通时，应告知其保密义务，并将情况记录备查。
公司、各直属子公司、各事业部（分公司）及公司能够
对其实施重大影响的参股公司就涉及内幕信息的有关事项
与相关中介机构咨询、沟通时，应告知其保密义务，并实行
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内幕信息知情人登记管理，将情况记录备查。
第三章 内幕信息知情人的登记管理
第十一条 内幕信息管理要求
公司及控股股东、实际控制人及其关联方、各直属子公
司、各事业部（分公司）及公司能够对其实施重大影响的参
股公司应当根据本制度，对公司内幕信息知情人进行登记管
理。
公司各部门、各直属子公司、各事业部（分公司）的负
责人应当督促本部门或本公司严格执行内幕信息知情人管
理和报告制度，并确保本部门或本公司发生的内幕信息及时
通报给公司董事会办公室。
第十二条 内幕信息知情人档案登记要求
在内幕信息依法公开披露前，公司应当按照本制度填写
公司内幕信息知情人档案（必备项目见附件），及时记录商
议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、
决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信
息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。内幕信息知情
人应当进行确认。
第十三条 管理权责
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公司董事会应当保证内幕信息知情人档案真实、准确和
完整，公司董事长为主要责任人。董事会秘书及董事会办公
室负责办理公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。董
事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确
和完整签署书面确认意见。
第十四条 其他知情人内幕信息管理要求
公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公
司的重大事项，以及发生对公司证券交易价格有重大影响的
其他事项时，应当填写本单位内幕信息知情人的档案。
证券公司、证券服务机构接受委托开展相关业务，该受
托事项对公司证券交易价格有重大影响的，应当填写本机构
内幕信息知情人的档案。
收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司
证券交易价格有重大影响事项的其他发起方，应当填写本单
位内幕信息知情人的档案。
上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和
完整，根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，
完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息
公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照第十二条的
要求进行填写，并由内幕信息知情人进行确认。
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公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信
息知情人的登记，并做好本条第一款至第三款涉及各方内幕
信息知情人档案的汇总。
第十五条 其他知情人内幕信息管理要求
行政管理部门人员接触到公司内幕信息的，应当按照相
关行政部门的要求做好登记工作。
公司在披露前按照相关法律法规和政策要求需经常性
向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发
生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同
一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息
的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门
时，公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政
管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的
时间。
第十六条 重大事项进程备忘录登记要求
公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、
分拆上市、回购股份等重大事项，或者披露其他可能对公司
证券交易价格有重大影响的事项时，除按照第十二条填写公
司内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录。
重大事项进程备忘录应记载重大事项的每一具体环节
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和进展情况，包括方案论证、接洽谈判、形成相关意向、作
出相关决策、签署相关协议、履行报批手续等事项的时间、
地点、参与机构和人员、筹划决策方式等。公司应当督促重
大事项进程备忘录涉及的相关人员在重大事项进程备忘录
上签名确认。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体
应当配合制作重大事项进程备忘录。
第十七条 档案保存及报送要求
公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案及重大事
项进程备忘录信息。内幕信息知情人档案及重大事项进程备
忘录自记录（含补充完善）之日起至少保存 10 年。
公司发生下列事项的，应当按照相关规定报送内幕信息
知情人档案信息：
（一）重大资产重组；
（二）高比例送转股份；
（三）导致实际控制人或第一大股东发生变更的权益变
动；
（四）要约收购；
（五）发行证券；
（六）合并、分立、分拆上市；
（七）回购股份；
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（八）中国证监会和上海证券交易所要求的其他可能对
公司股票及其衍生品种的市场价格有重大影响的事项。
公司在报送内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘
录时应当出具书面承诺，保证所填报内幕信息知情人信息及
内容的真实、准确、完整，并向全部内幕信息知情人通报了
有关法律法规对内幕信息知情人的相关规定。
董事长与董事会秘书应当在前款规定的书面承诺上签
署确认意见。
公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司
应当及时补充报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备
忘录。
第四章 内幕信息知情人的监督与责任追究
第十八条 责任追究
公司根据中国证监会的规定，对内幕信息知情人买卖本
公司证券的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交
易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，
公司应当进行核实并依据本制度对相关人员进行责任追究，
并在2个工作日内将有关情况及处理结果报送公司注册地中
国证监会派出机构和上海证券交易所。
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第十九条 处罚措施
对于违反本制度、擅自泄露内幕信息的内幕信息知情人，
如果是公司内部任职人员，将视情节轻重，分别给予以下处
分：（一）通报批评；（二）警告；（三）记过；（四）降
职降薪；（五）留职察看；（六）开除。以上处分可以单处
或并处。公司内部任职人员，除应受到国家法律法规规定的
处罚外，公司内部还应按照员工《奖惩办法》进行相关处理。
对于非公司内部任职人员，违反本制度及其他规定，擅
自泄露内幕信息的，公司将视情节轻重以及给公司造成的损
失和影响，将有关情况通报有权管理部门，由有关部门对相
关责任人进行处罚，涉及犯罪的，追究其刑事责任。
第二十条 违规情况上报要求
公司发现内幕信息知情人泄露内幕信息、进行内幕交易
或者建议他人利用内幕信息进行交易等情形的，公司应当将
情况报送公司注册地中国证监会派出机构，由监管机构对有
关单位和个人进行立案稽查，涉嫌犯罪的，依法移送司法机
关追究刑事责任。涉及国有控股股东的，公司应通报有关国
有资产监督管理机构。
第五章 附 则
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第二十一条 特殊情况下的管理
本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规范性文
件和《公司章程》等相关规定执行。本制度如与国家日后颁
布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司
章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》执行。
第二十二条 解释与实施
本制度由公司董事会负责修订及解释。本制度自董事会
审议通过之日起施行。原公司《内幕信息及知情人管理制度》
（沪城投控股〔2024〕66号）同时废止。
上海城投控股股份有限公司
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附件 1：
上海城投控股股份有限公司内幕信息知情人登记表
证券
城投控股
简称
证券
代码
业务
类型
报送
日期
首次
信息
披露
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日期
完整
交易
进程
备忘
录
自 知
所
然 情
在 职 证 证 知悉
知情 人 知情 人 亲属 知悉内 知悉内
单 务/ 件 件 知情日期 内幕 登记 登记时间
人类 姓 人身 联 关系 幕信息 幕信息 备注
位/ 岗 类 号 (YYYY-MM-DD) 信息 人 (YYYY-MM-DD)
型 名/ 份 系 名称 方式 阶段
部 位 型 码 地点
法 电
门
人 话
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名
称/
政
府
部
门
名
称
内幕信息知情人保密义务：
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得利用内幕信息买卖公司股票及其衍生品，不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易
价格。
围内，不得在公司内部非业务相关部门或个人之间以任何形式传播。
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附件 2：
上海城投控股股份有限公司重大事项进程备忘录
公司简称： 城投控股 公司代码：600649
所涉重大事项简述：
交易阶段 时间 地点 筹划决策方式 参与机构和人员 商议和决议内容 签名
法定代表人签名：
公司盖章：
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