上海城投控股股份有限公司
信息披露事务管理制度
第一章 总 则
第一条 目的和依据
为规范上海城投控股股份有限公司（以下称“公司”）
信息披露工作，提高公司信息披露的及时性、公平性、真实
性、准确性及完整性，保护投资者的合法权益，依据《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公
司信息披露管理办法》
《上海证券交易所股票上市规则》
（以
下简称“《股票上市规则》”）《上海证券交易所上市公司
自律监管指引第 2 号——信息披露事务管理》等法律、法规、
规章、规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本制度。
第二条 信息披露的定义
本制度所称“信息披露”是指公司将对公司股票及其衍生品
种交易价格可能产生较大影响而投资者尚未得知的信息，在规定
的期限内，通过指定的媒体，以规定的方式向社会公众公布，并
按照规定报送证券监管部门。
第三条 适用范围
信息披露事务管理制度适用于如下人员和机构：
（一）公司董事和董事会；
- 1 -
（二）公司高级管理人员；
（三）公司董事会秘书和董事会办公室；
（四）公司各部门、所属全资或控股子公司；
（五）公司控股股东、实际控制人和持股 5%以上的股
东；
（六）其他负有信息披露义务的人员。
第二章 信息披露事务管理制度的制定、实施与监督
第四条 管理权责
本制度由公司董事会负责建立，董事会应当保证制度的
有效实施，确保公司信息披露的及时性、公平性、真实性、
准确性及完整性。
由公司董事长作为实施本制度的第一责任人，由董事会
秘书负责具体协调。公司董事会办公室是负责本公司信息披
露的常设机构，即信息披露事务管理部门。
第五条 监督权责
审计委员会应当对公司董事、高级管理人员履行信息披
露职责的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息
披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。
第六条 制度披露要求
- 2 -
公司应在董事会审议通过后的两个交易日内，将经审议
通过的信息披露事务管理制度提交至上海证券交易所公司
业务管理系统，在上海证券交易所网站上披露。公司对信息
披露事务管理制度作出修订的，应当重新提交公司董事会审
议通过并披露。
第七条 违规处理措施
公司出现信息披露违规行为被中国证监会依照《上市公
司信息披露管理办法》采取监管措施、或被上海证券交易所
依据《股票上市规则》采取监管措施或纪律处分的，公司董
事会应当及时组织对信息披露事务管理制度及其实施情况
的检查，采取相应的更正措施。公司应当对有关责任人及时
进行内部处分，并将有关处理结果向上海证券交易所报告。
第三章 信息披露的范围
第八条 信息披露范围及要求
信息披露文件主要包括招股说明书、募集说明书、上市
公告书、定期报告、临时报告、收购报告书等文件和相关法
律、法规以及《股票上市规则》规定的其他内容。
（一）定期报告
- 3 -
和季度报告。
中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起 2 个月内，
季度报告应当在每个会计年度前 3 个月、前 9 个月结束后的
第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度
报告的披露时间。
制按照中国证监会的相关规定执行。
事会审议通过的定期报告不得披露。定期报告中的财务信息
应当经审计委员会审核，由审计委员会全体成员过半数同意
后提交董事会审议。
董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性
或者有异议的，应当在董事会审议定期报告时投反对票或者
弃权票。
审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实
性、准确性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核
定期报告时投反对票或者弃权票。
- 4 -
公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认
意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法
规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、
完整地反映公司的实际情况。
董事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、
完整性无法保证或者存在异议的，应当在书面确认意见中陈
述理由和发表意见，公司应当披露。公司不予披露的，董事
和高级管理人员可以直接申请披露。
董事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循
审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性
的责任不仅因发表意见而当然免除。
的，应当及时进行业绩预告。
且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及
时披露本报告期相关财务数据。
（二）临时报告
临时报告是指公司披露的除定期报告之外的其他公告，
主要包括：
- 5 -
融资工具偿债能力产生较大影响的重大事件。其主要为：
（1）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；
（2）公司发生大额赔偿责任；
（3）公司计提大额资产减值准备；
（4）公司出现股东权益为负值；
（5）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，
公司对相应债权未提取足额坏账准备；
（6）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能
对公司产生重大影响；
（7）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、
资产分拆上市或挂牌；
（8）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股
东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托
管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过
户风险；
（9）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户
被冻结；
（10）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
- 6 -
（11）主要或者全部业务陷入停顿；
（12）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能
对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；
（13）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
（14）会计政策、会计估计重大自主变更；
（15）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或
者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更
正；
（16）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级
管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调
查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重
大行政处罚；
（17）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理
人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取
留置措施且影响其履行职责；
（18）除董事长或者经理外的公司其他董事、高级管理
人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预
计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强
制措施且影响其履行职责；
- 7 -
（19）公司及其实际控制人、股东、关联方、董事、高
级管理人员、收购人、资产交易对方、破产重整投资人等相
关方作出公开承诺的，应当及时披露并全面履行；
（20）中国证监会规定的其他事项。
公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进
展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知
公司，并配合公司履行信息披露义务。
公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、
注册地址、主要办公地址和联系电话等，应当及时披露。
大事件的信息披露义务：
（1）董事会就该重大事件形成决议时；
（2）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；
（3）董事、高级管理人员知悉或者应当知悉该重大事
件发生时。
重大事项尚处于筹划阶段，但在前款规定的时点之前出
现下列情形之一的，公司及相关信息披露义务人应当及时披
露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：
（1）该重大事件难以保密；
（2）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
- 8 -
（3）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
对公司证券及其衍生品种交易价格、债务融资工具的偿债能
力产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者
变化情况、可能产生的影响。
公司证券及其衍生品种交易价格、债务融资工具的偿债能力
产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。
易价格、债务融资工具的偿债能力产生较大影响的事件的，
公司应当履行信息披露义务。
份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大
变化的，信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，公
司应当履行信息披露义务，披露权益变动情况。
拟发生股权转让、资产重组或者其他重大事件，应当及时、
准确地告知公司并配合做好信息披露工作。
- 9 -
证券交易所认定为异常交易的，或者在媒体中出现的消息对
公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及
时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询，
并予以公开澄清。
在非交易时段，公司和相关信息披露义务人确有需要的，
可以对外发布重大信息，但应当在下一交易时段开始前披露
相关公告。
（三）可持续发展(ESG）报告
公司按照上海市国资委、上海证券交易所的规定发布可
持续发展（ESG）报告。
年度可持续发展（ESG）报告应当在每个会计年度结束
之日起 4 个月内编制完成并披露。
年度可持续发展（ESG）报告应当提交公司战略与 ESG
委员会审议，审议通过后提交公司董事会审议。
第九条 信息披露原则
在不涉及敏感财务信息、商业秘密的基础上，公司应主
动、及时地披露对股东和其他利益相关者决策产生较大影响
的信息，包括公司发展战略、经营理念、公司与利益相关者
的关系等方面。
公司应当充分披露可能对公司核心竞争力、经营活动和
- 10 -
未来发展产生重大不利影响的风险因素。
公司应当结合所属行业的特点，充分披露与自身业务相
关的行业信息和公司的经营性信息，有针对性披露自身技术、
产业、业态、模式等能够反映行业竞争力的信息，便于投资
者合理决策。
第四章 信息披露事务的管理及职责
第十条 内部流程
公司未公开信息的内部流转、审核及披露流程如下：
（一）公司定期报告的编制、审议和披露程序。
相关部门及相关单位，根据定期报告的编制要求分别起草定
期报告各章节的内容。
告各章节进行汇总并形成定期报告初稿交公司总裁办公会
议进行初审。
审核，经全体成员过半数通过后提交董事会审议。
（二）公司重大事项的报告、传递、审核、披露程序按
- 11 -
公司《重大事项报告制度》执行。
（三）公司对外发布信息的申请、审核、发布流程。
事会办公室指定人员通过上海证券交易所公司业务管理系
统按照相关规定提交披露信息的相关内容，履行上网程序。
海城投控股股份有限公司信息宣传管理办法（试行）》相关
规定执行。
第十一条 义务与管理机制
公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、公
司各部门、各直属子公司和各事业部（分公司）出现或知悉
应当披露的重大信息时，应及时、主动通报给公司董事会办
公室。
公司各部门、各直属子公司和各事业部（分公司）负有
信息披露事务的配合义务，应根据本制度内容制定信息披露
事务管理机制，明确定期报告、重大信息临时报告等应当向
公司报告的信息披露范围，以及相关报告起草、审核、报送
流程，确保公司发生的应予披露的重大信息及时、规范予以
披露。
第十二条 职责
- 12 -
董事会秘书、董事会办公室及其负责人、董事和董事会、
审计委员会、高级管理人员、公司本部各部门以及各直属子
公司、事业部（分公司）的负责人在公司信息披露中的工作
职责为：
（一）董事会秘书负责组织协调实施信息披露事务管理
制度，董事会办公室及其负责人负责管理公司信息披露工作；
（二）公司董事和董事会应勤勉尽责、确保公司信息披
露内容的真实、准确、完整；
（三）审计委员会应负责对公司董事及高级管理人员履
行信息披露相关职责的行为进行检查监督；关注公司信息披
露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查
并提出处理建议；
（四）公司董事和董事会以及高级管理人员有责任保证
公司董事会办公室及公司董事会秘书及时知悉公司组织与
运作的重大信息、对股东和其他利益相关者决策产生实质性
或较大影响的信息以及其他应当披露的信息；
（五）公司各部门以及各直属子公司、事业部（分公司）
的负责人应当督促本部门或本公司严格执行信息披露事务
管理和报告制度，确保本部门或本公司发生的应予披露的重
- 13 -
大信息及时通报给董事会办公室；
（六）上述各类人员对公司未公开信息负有保密责任，
未经授权不得以任何方式向任何单位或个人泄露尚未公开
披露的信息。
第十三条 财务会计报告报送规定
公司应当根据国家财政主管部门的规定建立并执行财
务管理和会计核算的内部控制制度。
（一）公司应当在每个会计年度结束之日起 4 个月内分
别向中国证监会、上海证监局、上海证券交易所报送年度财
务会计报告,并在每个会计年度的上半年结束之日起 2 个月
内和每个会计年度前 3 个月、前 9 个月结束后的 1 个月内分
别向上海证监局和上海证券交易所报送半年度和季度财务
会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章
的规定进行编制。
（二）公司年度报告中的财务会计报告应当经符合相关
法律法规规定及监管机构要求的会计师事务所审计。
（三）公司财务会计报告被出具非标准审计意见的，公
司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。
第十四条 接待外部机构规定
- 14 -
公司接受投资者、证券服务机构、媒体等调研及信息沟
通的有关规定：
（一）公司应加强与投资者、证券服务机构、媒体等的
信息沟通，促进其对公司的了解与认同。
（二）在接待上述机构、人员时，应填写《投资者、中
介机构、媒体来访接待表》，并提交董事会秘书备案。
（三）公司接待人员应当坚持公平信息披露原则，并按
照现行法律、行政法规的有关规定只能披露公司已公开的信
息，涉及公司尚未对外披露的信息，应当拒绝回答，与任何
机构和个人进行沟通时，不得提供内幕信息。
（四）公司和相关信息披露人在其他公共传媒披露的信
息不得先于指定媒体，不得以新闻发布或者答记者问等其他
形式代替信息披露。
第十五条 档案管理
信息披露相关文件、资料的档案管理如下：
（一）公司对外披露的信息文件的档案管理工作由董事
会秘书负责。每年度六月底之前将整理好的上一年度对外披
露的信息文件送公司档案室存档。
（二）董事、高级管理人员及相关人员履行信息披露职
责的记录由董事会秘书负责保管。
- 15 -
（三）公司向中国证监会、上海证监局、上海证券交易
所或者其他有关部门报送的报告、请示等文件由董事会秘书
负责保管。
第十六条 保密措施
未公开信息的保密措施如下：
公司董事、高级管理人员及其他知情人员负有保密义务。
（一）在信息依法披露前，应当将该信息的知情者控制
在最小范围内，任何知情人不得泄露该信息，不得利用该信
息进行内幕交易或者配合他人操纵公司证券及其衍生品种
的交易价格。
（二）公司拟进行重大资产收购、资产重组或者其他重
大事件时，应订立保密协议，相关当事人应承担保密责任。
（三）公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘密，或
者上海证券交易所认可的其他情形，披露或者履行相关义务
可能导致其违反国家有关保密法律法规或者损害公司利益
的，公司可以暂缓或者豁免披露，并应当遵守法律、行政法
规和中国证监会的规定。
第十七条 培训规定
本制度的培训工作由董事会办公室负责。董事会办公室
应当按需组织公司董事、高级管理人员、公司各部门、各直
属子公司和各事业部（分公司）的负责人以及其他负有信息
- 16 -
披露职责的公司人员和部门开展信息披露制度方面的相关
培训。
第五章 法律责任
第十八条 责任追究与处理措施
责任追究与处理措施如下：
（一）公司董事、高级管理人员应当对公司信息披露的
真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分
证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。
（二）公司董事长、总裁、董事会秘书应当对公司临时
报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性
承担主要责任。
（三）公司董事长、总裁、财务负责人应当对公司财务
报告的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要
责任。
（四）由于相关人员的失职，导致公司信息披露违规，
或者给公司造成不利影响和经济损失的，公司应对相关责任
人给予行政及经济处分，并且有权视情形追究其法律责任。
第十九条 处罚措施
本制度所涉及的信息披露相关当事人对需要进行信息
披露的事项未及时报告或报告内容不准确的，或者违反公平
信息披露原则，造成公司信息披露不及时、疏漏、误导，给
- 17 -
公司或投资者造成重大影响或损失的，或者受到中国证监会
或上海证券交易所公开遣责、批评或处罚的，公司应对有关
责任人进行处罚，包括警告、记过、解除劳动合同等。
第二十条 追责权利
公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人等若擅自
披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的
权利。
第六章 附 则
第二十一条 解释与实施
本制度由公司董事会负责修订及解释。本制度自董事会
审议通过之日起施行。原公司《信息披露事务管理制度》
（沪
城投控股〔2024〕68 号）同时废止。
上海城投控股股份有限公司
- 18 -
首页
微信公众号
证券之星APP
