上海城投控股股份有限公司
独立董事工作制度
第一章 总 则
第一条 为进一步完善上海城投控股股份有限公司(以下简
称“公司”)的法人治理结构，改善董事会结构，强化对公司董
事及高级管理人员的约束和监督机制，保护社会公众股股东及
利益相关者的利益，促进公司的规范运作，根据《关于上市公
司独立董事制度改革的意见》《上市公司治理准则》《上市公
司独立董事管理办法》《上海城投控股股份有限公司章程》(以
下简称“《公司章程》”)和公司《董事会议事规则》等相关规
定，并结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，
并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关
系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实
际控制人等单位或个人的影响。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，
应当按照相关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）规定、证券交易所业务规则和《公司
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章程》的规定，认真履行职务，在董事会中发挥参与决策、监
督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合
法权益。
第四条 公司为独立董事依法履职提供必要保障。
第五条 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分
之一，且至少包括一名会计专业人士。
以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当具
备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（1）具有注册会计师资格；（2）具有会计、审计或者财务管
理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位；（3）
具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等
专业岗位有五年以上全职工作经验。
审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董
事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士
担任召集人。薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任
召集人。
第二章 独立董事的任职资格与任免
第六条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独
立董事：
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子女、主要社会关系；
前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
及其配偶、父母、子女;
业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于
提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报
告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及
其控股股东、实际控制人任职的人员；
规则和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。
前款第4项至第6项中的公司控股股东、实际控制人的附属
企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关
规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况
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提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行
评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第七条 担任独立董事应当符合下列条件及法律法规的要
求：
公司董事的资格；
规则；
或者经济等工作经验；
务的规定；
公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、
独立监事的通知》的规定；
业兼职（任职）问题的意见》的规定；
反腐倡廉建设的意见》的规定；
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业务规则和部门规章以及《公司章程》规定的其他条件。
第八条 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独
立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事
的职责。
第九条 公司董事会、单独或者合计持有公司已发行股份
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代
为行使提名独立董事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员
或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立
董事候选人。
第十条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的
同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细
的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并
对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名
人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开
声明。
第十一条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事
参加的会议（以下简称“独立董事专门会议”）。独立董事专
门会议对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。
公司应当在选举独立董事的股东会召开前，按照本制度第
十条以及前款的规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人
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的有关材料报送证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、
完整。上海证券交易所对独立董事候选人的任职条件和独立性
提出异议的，公司应当及时披露。
在召开股东会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董
事候选人是否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。对
于上海证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得提交
股东会选举。如已提交股东会审议的，应当取消该提案。
第十二条 公司股东会选举两名以上独立董事的，应当实
行累积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。
第十三条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，
任期届满，可以连选连任，但是连续任职时间不得超过六年。
第十四条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序
解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具
体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。
独立董事不符合任职条件或独立性要求的，应当立即停止
履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该
事实发生后应当立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务
导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合
法定或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业
人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
第十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董
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事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关
或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说
明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董
事所占比例不符合法定或者《公司章程》的规定，或者在独立
董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行
职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职
之日起六十日内完成补选。
第十六条 公司可以从中国上市公司协会建立的独立董事
信息库中选聘独立董事。
第三章 独立董事的职责与履职方式
第十七条 独立董事履行下列职责：
制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行
监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法
权益；
事会决策水平；
定的其他职责。
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第十八条 独立董事行使下列特别职权:
或者核查；
见；
定的其他职权。
独立董事行使前款第1项至第3项所列职权的，应当取得全
体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。
上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第十九条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘
书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意
见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要
求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
第二十条 独立董事应当亲自出席董事会会议和专门委员
会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会
议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
独立董事在公司董事会专门委员会中依照法律、行政法规、
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中国证监会规定、上海证券交易所业务规则、《公司章程》和
公司各专门委员会工作细则行使职权。
独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重
大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独
立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内
提议召开股东会解除该独立董事职务。
第二十一条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票
的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、
可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在
披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在
董事会决议和会议记录中载明。
第二十二条 独立董事应当持续关注本制度第二十四条所
列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政
法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》
规定，或者违反股东会和董事会决议等情形的，应当及时向董
事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，
公司应当及时披露。
公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可
以向中国证监会和上海证券交易所报告。
第二十三条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同
意后，提交董事会审议：
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施；
定的其他事项。
第二十四条 独立董事应当对下列事项中公司与其控股股
东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲
突事项进行监督:
制评价报告；
变更或者重大会计差错更正；
象获授权益、行使权益条件成就；
划；
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定的其他事项。
第二十五条 独立董事专门会议应当审议本制度第十八条
第一款第1项至第3项、第二十三条所列事项。
独立董事专门会议应当就提名或者任免董事、聘任或者解
聘高级管理人员向董事会提出建议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名
独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及
以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第二十六条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不
少于十五日。
除按规定出席股东会、董事会及其专门委员会、独立董事
专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、
听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务
的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通
等多种方式履行职责。
第二十七条 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，
独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议
记录签字确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。
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独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司
及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。
对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等
相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至
少保存十年。
第二十八条 公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机
制，独立董事可以就投资者提出的问题及时向公司核实。
第二十九条 独立董事应当向公司年度股东会提交年度述
职报告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包
括下列内容：
第十八条第一款所列独立董事特别职权的情况；
就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情
况；
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会
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通知时披露。
第三十条 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的
学习，不断提高履职能力。
第四章 独立董事的年报工作规程
第三十一条 独立董事应在公司年报编制和披露过程中切
实履行独立董事的责任和义务，勤勉尽责地开展工作。
第三十二条 公司财务负责人应在年审注册会计师进场审
计前向独立董事书面提交本年度审计工作安排及其他相关材
料。
第三十三条 公司应在年审注册会计师出具初步审计意见
后和召开董事会会议审议年报前，至少安排一次独立董事与年
审注册会计师的见面会，沟通审计过程中发现的问题，独立董
事应履行见面的职责。
见面会应有书面记录及当事人签字。
第三十四条 独立董事应密切关注公司年报编制过程中的
信息保密情况，严防泄露内幕信息、进行内幕交易等违规违法
行为的发生。
第五章 独立董事的履职保障
第三十五条 公司为独立董事履行职责提供必要的工作条
件和人员支持，指定董事会秘书和董事会办公室协助独立董事
履行职责。
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董事会秘书确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其
他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获
得足够的资源和必要的专业意见。
第三十六条 公司应当保障独立董事享有与其他董事同等
的知情权。为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董
事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事
开展实地考察等工作。
公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参
与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董
事反馈意见采纳情况。
第三十七条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通
知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者《公司章程》
规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事
提供有效沟通渠道。公司应当保存上述会议资料至少十年。
两名及两名以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充
分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或
者延期审议该事项，董事会应予以采纳。
董事会以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分
沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电
话或者其他方式召开。
第三十八条 独立董事行使职权时，公司董事、高级管理
人员等有关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关
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信息，不得干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情
况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到
阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，
可以向中国证监会和上海证券交易所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理
披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或
者向中国证监会和上海证券交易所报告。
第三十九条 公司承担独立董事聘请专业机构及行使其他
职权所需的费用。
第四十条 公司可以建立独立董事责任保险制度，降低独
立董事正常履行职责可能引致的风险。
第四十一条 公司给予独立董事与其承担的职责相适应的
津贴。津贴的标准应当由董事会制订方案，股东会审议通过，
并在公司年度报告中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际
控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。
第六章 附 则
第四十二条 本制度下列用语的含义:
有股份不足百分之五但对公司有重大影响的股东；
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分之五，且不担任公司董事和高级管理人员的股东；
偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；
第四十三条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》的规定执行。本细则如与国家日后
颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司
章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》执行。
第四十四条 本制度自董事会审议通过之日起施行。
第四十五条 本制度由公司董事会负责修订及解释。
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