中国中铁: 《中国中铁股份有限公司董事会议事规则》(2025年6月修订)

来源:证券之星 2025-06-20 20:22:22
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     中国中铁股份有限公司董事会议事规则
              (2025 年 6 月修订)
                 第一章   总 则
     第一条   为了进一步规范中国中铁股份有限公司(简称“本
公司”)董事会的议事方式和决策程序,促使董事和董事会有效
地履行其职责,提高董事会规范运作和科学决策水平,根据《中
华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)《中华人民共和
国证券法》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》《中央企
业董事会工作规则(试行)》等有关规定和《中国中铁股份有限
公司章程》(以下简称“《公司章程》
                ”),制订本规则。
     第二条   董事会应当坚持权责法定、权责透明、权责统一,
把握定战略、作决策、防风险的功能定位,忠实履职尽责,提高
科学决策、民主决策、依法决策水平,依法对公司进行经营管理,
对股东会负责并报告工作。
     第三条   董事会设立董事会办公室作为董事会常设工作机
构。
     第四条   本规则适用于公司董事会、董事会各专门委员会、
董事及本规则中涉及的有关部门及人员。
           第二章   董事会会议的召集和召开
     第五条   董事会会议包括定期会议和临时会议。
     董事会每年至少召开四次定期会议。会议通知和所需文件、
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信息及其他资料,应当在会议召开 10 日前送达全体董事。
     在依前款规定发出召开董事会会议的通知前,董事会办公室
应当充分征求各董事的意见,初步形成会议提案后交董事长拟
定。
     董事长在拟定提案前,应当视需要征求总裁和其他高级管理
人员的意见。
     提案人和提案起草部门应确保提案资料的完整性。
     第六条   董事会研究决策重大经营管理事项,须经公司党委
前置研究讨论;涉及须由董事会专门委员会、经理层履行前置程
序的,应当按规定提交董事会专门委员会会议或总裁办公会议研
究同意后,再提交董事会会议研究决策。
     第七条   有下列情形之一的,董事长应当自接到提议后 10
日内,召集和主持董事会临时会议:
     (一)董事长提议时;
     (二)代表十分之一以上表决权的股东提议时;
     (三)三分之一以上董事提议时;
     (四)二分之一以上独立董事提议时;
     (五)总裁提议时;
     (六)董事会专门委员会提议时。
     第八条   按照前条规定提议召开董事会临时会议的(董事长
提议的除外),应当通过董事会办公室向董事长提交经提议人签
字(盖章)的书面提议。书面提议中应当载明下列事项:
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  (一)提议人的姓名或者名称;
  (二)提议理由或者提议所基于的客观事由;
  (三)明确和具体的提案;
  (四)提议人的联系方式和提议日期等。
  书面提议内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围
内的事项,与提议有关的材料应当一并提交。
  董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后,应当尽快
转交董事长。董事长认为提议内容不明确、不具体或者有关材料
不充分的,可以要求提议人修改或者补充。董事长应当自接到提
议后 10 日内,召集董事会会议并主持会议。
  第九条   召开董事会临时会议,董事会办公室如无特殊情
况,一般应当在会议召开 10 日以前或者至少 5 日以前将会议通
知和所需文件、信息及其他资料送达各董事。
  第十条   董事会会议由董事长召集和主持;董事长不能履行
职务或者不履行职务的,由副董事长主持;不设副董事长或者副
董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推
举一名董事召集和主持。
  召开董事会定期会议和临时会议,董事会办公室应当按时将
盖有董事会办公室印章的书面会议通知送达全体董事和总裁以
及董事会秘书。非直接送达的,还应当通过电话进行确认并做相
应记录。
  情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过
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电话或者其他口头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上做
出说明。
  第十一条   董事会书面会议通知应当至少包括以下内容:
  (一)会议的时间和地点;
  (二)会议期限;
  (三)事由及议题;
  (四)发出通知的日期;
  (五)召开方式。
  第十二条   董事会会议通知发出后,如果需要变更会议的时
间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的,应当事先取
得全体与会董事的认可并做好相应记录。
  第十三条   董事会会议应当有过半数董事且过半数外部董
事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法
满足会议召开的最低人数要求时,董事长和董事会秘书应当及时
向股东会、监管部门报告。
  除不可抗力等特殊情况外,董事每年度出席董事会会议次数
不得少于会议总数的四分之三;董事连续两次未能亲自出席董事
会会议也未委托其他董事出席,视为不能履行职责,董事会应当
建议股东会予以撤换。
  纪委书记可以列席董事会会议。总裁和董事会秘书应当列席
董事会会议。董事会审议事项涉及法律问题的,总法律顾问应当
列席并提出法律意见。
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  董事会可以根据需要邀请公司高级管理人员、相关业务部门
负责人和专家等有关人员列席,对涉及的议案进行解释,提供咨
询或者发表意见、接受质询。
  第十四条   董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能
出席会议的,应当事先审阅会议材料,形成明确的意见,书面委
托其他董事代为出席。
  委托书应当载明:
  (一)委托人和受托人的姓名;
  (二)委托人不能出席会议的原因;
  (三)代理事项和有效期限;
  (四)委托人对每项提案的简要意见;
  (五)委托人的授权范围和对提案表决意向的指示;
  (六)委托人和受托人的签字、日期等。
  受托董事应当向会议主持人提交书面委托书,在会议签到簿
上说明受托出席的情况。
  第十五条   代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董
事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为
放弃在该次会议上的投票权。
  第十六条   委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则:
  (一)在审议关联交易事项时,非关联董事不得委托关联董
事代为出席,关联董事也不得接受非关联董事的委托;
  (二)独立董事不得委托非独立董事代为出席,非独立董事
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也不得接受独立董事的委托;
  (三)董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意
向的情况下全权委托其他董事代为出席,有关董事也不得接受全
权委托和授权不明确的委托;
  (四)一名董事不得接受超过两名董事的委托,董事也不得
委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
  第十七条   除不可抗力因素外,董事会定期会议必须以现场
会议形式举行。董事会召开临时会议原则上采用现场会议形式;
当遇到紧急事项且董事能够掌握足够信息进行表决时,也可采用
电话会议、视频会议或者形成书面材料分别审议的形式对议案作
出决议。
         第三章   董事会审议程序及决议
  第十八条   会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对
各项提案发表明确的意见。
  对于根据规定需要独立董事事前认可的提案,会议主持人应
当在讨论有关提案前,指定一名独立董事宣读独立董事达成的书
面认可意见。
  董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的,会议主持
人应当及时制止。
  除征得全体与会董事的一致同意外,董事会会议不得就未包
括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出
席董事会会议的,不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提
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案进行表决。
  第十九条    董事应当认真阅读有关会议材料,在充分了解情
况的基础上独立、审慎地发表意见。
  董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、高级管理人
员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机
构了解决策所需要的信息,也可以在会议进行中向主持人建议请
上述人员和机构代表与会解释有关情况。
  第二十条    董事会会议实行集体审议、独立表决、个人负责
的决策制度。每项提案经过充分讨论后,主持人应当适时提请与
会董事对提案逐一分别进行表决。
  会议表决实行一人一票,以记名和书面方式进行。
  第二十一条    董事的表决分为同意、反对和弃权。与会董事
应当从上述意向中选择其一,未做选择或者同时选择两个以上意
向的,会议主持人应当要求有关董事重新选择,拒不选择的,视
为弃权;中途离开会场不回而未做选择的,视为弃权。表示反对、
弃权的,必须说明具体理由并记载于会议记录。
  第二十二条    当三分之一以上董事、两名以上外部董事对拟
提交董事会审议的事项有重大分歧的,该事项一般应当暂缓上
会;认为议案资料不完整或者论证不充分,以书面形式联名提出
该事项暂缓上会的,董事会应当采纳。
  提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条
件提出明确要求。
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     第二十三条   与会董事表决完成后,董事会办公室有关工作
人员应当及时收集董事的表决票,交董事会秘书在一名独立董事
或者其他董事的监督下进行统计。
     第二十四条   现场召开会议的,会议主持人应当当场宣布统
计结果;其他情况下,会议主持人应当要求董事会秘书在规定的
表决时限结束后两个工作日内,通知董事表决结果。
     第二十五条   董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定
的表决时限结束后进行表决的,其表决情况不予统计。
     第二十六条   董事会决议分为普通决议和特别决议。董事会
通过普通决议时,应当经全体董事过半数同意;通过特别决议时,
应当经全体董事三分之二以上同意。普通决议和特别决议事项范
围由公司章程规定,法律、行政法规或者监管机构另有规定的,
从其规定。
  董事会根据《公司章程》的规定,在其权限范围内对担保事
项、财务资助等作出决议,除需董事会以普通决议通过外,还必
须经出席会议的三分之二以上董事同意。
     上市公司为关联人提供担保的,董事会对除应当经全体非关
联董事的过半数审议通过外,还应当经出席董事会会议的非关联
董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议,并提交股东会审
议。
     不同决议在内容和含义上出现矛盾的,以时间上后形成的决
议为准。
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  第二十七条    出现下述情形之一的,董事应当对有关提案回
避表决:
  (一)公司股票上市地交易规则规定董事应当回避的情形;
  (二)董事本人认为应当回避的情形;
  (三)《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业
有关联关系而须回避的其他情形。
  在董事回避表决的情况下,该董事不得对该项决议行使表决
权,也不得代理其他董事行使表决权。存在关联关系的董事不计入
董事会研究决策该议题所需出席的董事人数。董事会就该议题作出
决议,按照普通决议、特别决议不同类别,须经董事会全体成员(不
含存在关联关系的董事)过半数或者三分之二以上同意。出席会议
的无关联关系董事人数不足三人的,不得对有关提案进行表决,而
应当将该事项提交股东会审议。
  第二十八条    董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的
授权行事,不得越权形成决议。
  第二十九条    董事会会议需要就公司利润分配、资本公积金
转增股本事项做出决议,但注册会计师尚未出具正式审计报告
的,会议首先应当根据注册会计师提供的审计报告草案(除涉及
利润分配、资本公积金转增股本之外的其它财务数据均已确定)
做出决议,待注册会计师出具正式审计报告后,再就相关事项做
出决议。
  第三十条    议案经董事会会议审议未通过的,可以按程序调
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整完善后提交董事会复议。董事会认为需要进一步研究或者做出
重大修改的议案,应当在对议案进行修改、完善后复议,复议的
时间和方式由董事会会议决定。
  第三十一条   董事会秘书负责组织董事会办公室工作人员
对董事会会议做好记录。董事会会议记录应当真实、准确、完整,
充分反映与会人员对所审议事项提出的意见,出席会议的董事、
董事会秘书和记录员应当在会议记录上签名。
  会议记录应当包括以下内容:
  (一)会议召开的方式、日期、地点和主持人姓名;
  (二)出席会议和缺席及委托出席情况;
  (三)列席会议人员的姓名、职务;
  (四)会议议题;
  (五)董事发言要点;
  (六)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明同
意、反对或弃权的票数及投票人姓名)。
  第三十二条   董事会会议采用现场形式的,董事会秘书应安
排董事会办公室工作人员根据统计的表决结果形成会议决议。若
无特殊情况,会议决议应由与会董事在会议结束之前当场签署。
会议记录中应当记载董事未在会议决议上签字的情况。
  第三十三条   董事会会议采用非现场形式的,董事会秘书负
责组织董事会办公室在会议结束后 2 日内形成会议纪要和决议,
会议决议应由与会董事签署。
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  第三十四条   若董事对会议记录和决议有任何意见或异议,
可不予签字,但应将其书面意见在 2 日内送交董事会秘书。必要
时,董事应当及时向监管部门报告,也可以发表公开声明。
  若确属董事会办公室工作人员记录错误或遗漏,记录人员应
做出修改,董事应在修改后的会议记录和决议上签名。
  董事既不按前两款规定进行签字确认,又不对其不同意见做
出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的,视作完全同
意会议记录和决议的内容。
  第三十五条 公司董事会决议内容违反法律、行政法规的无
效。董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者
公司章程,或者决议内容违反公司章程的,股东有权自决议作出
之日起 60 日内,请求人民法院撤销。董事会的会议召集程序或
者表决方式仅有轻微瑕疵,对决议未产生实质影响的除外。
  第三十六条 有下列情形之一的,公司董事会的决议不成立:
  (1)未召开董事会会议作出决议;
  (2)董事会会议未对决议事项进行表决;
  (3)出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》
或者《公司章程》规定的人数或者所持表决权数;
  (4)同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司
法》或者《公司章程》规定的人数或者所持表决权数。
  第三十七条   董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的
决议违反法律、行政法规或者《公司章程》、股东会决议,给公
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司造成严重损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任;但经证
明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责
任。董事投弃权票并不免除董事对董事会决议应承担的责任。
     如果董事不出席会议,也未委托代表、也未在会议召开之日
或之前对所议事项提出书面异议的,应视作投弃权票,不免除责
任。
     第三十八条    董事会秘书负责组织董事会办公室根据董事
会决议制作董事会会议纪要,发送给董事、董事会秘书及本公司
有关部门和单位。
     第三十九条    董事会决议公告事宜,由董事会秘书根据股票
上市地上市规则的有关规定办理。在决议公告披露之前,与会董
事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义
务。
     第四十条    董事长应当督促有关人员落实董事会决议,检查
决议的实施情况,开展决议后评估,并在以后的董事会会议上通
报已经形成的决议的执行情况。董事长可以委托其他董事,检查
督促会议决议的执行。
     第四十一条    董事会做出决议后,属于总裁职责范围内或董
事会授权总裁办理的事项,由总裁组织贯彻实施,并将执行情况
定期向董事会做出书面报告。
     第四十二条    董事会秘书在董事会、董事长的领导下,应掌
握董事会决议的执行进展情况,对实施中的重要问题,定期和及
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时向董事会和董事长报告并提出建议。
  第四十三条    董事会会议档案,包括会议通知和会议材料、
会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、表决票、经与会董事
签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等,由董
事会秘书负责保存。
  董事会会议档案的保存期限为永久。
            第四章    董事会经费
  第四十四条    公司设立董事会经费,董事会秘书负责董事会
经费年度预算,经批准后列入公司年度经费开支预算,计入管理
费用。
  第四十五条    董事会经费用途:
  (一)董事的薪酬、报酬、工作补贴、会议津贴;
  (二)董事会会议的费用;
  (三)中介机构咨询费;
  (四)以董事会名义组织的各项活动经费;
  (五)董事会的其他支出。
  第四十六条    董事会经费的各项支出由董事长或董事长授权
董事会秘书审批。
             第五章       附 则
  第四十七条    除非有特别说明,本规则所使用的术语与《公
司章程》中该等术语的含义相同。
  第四十八条    本规则未尽事宜或与本规则生效后颁布、修改
                  - 13 -
的法律、法规、上市地上市规则或《公司章程》的规定相冲突的,
按照法律、法规、上市地上市规则、
               《公司章程》的规定执行。
  第四十九条   本规则自股东会决议通过之日起生效,并作为
《公司章程》的附件。
  第五十条    本规则由公司董事会解释。
               - 14 -

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