广东鼎泰高科技术股份有限公司
股东会议事规则
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东及债权人的合法权益，规范公司股东会的组织和行为，
提高股东会议事效率，保证股东会程序及决议内容的合法有效性，根据《中华人民
共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称
“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规和规范性文件以及《广
东鼎泰高科技术股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的规定，并结合公
司实际情况，制订本议事规则（下称“本规则”）。
第二章 股东会的一般规定
第二条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列
职权：
（一）选举和更换董事，并决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（七）修改《公司章程》；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准《公司章程》第四十七条规定的担保事项；
（十）审议批准《公司章程》第四十八条规定的财务资助事项；
（十一）审议批准《公司章程》第四十九条规定的交易事项；
（十二）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资
产百分之三十的事项；
（十三）审议公司与关联人发生的（提供担保除外）金额超过三千万元，且占
公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五以上的关联交易事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议公司股权激励计划和员工持股计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东会决定的
其他事项。
除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规则另有规定外，上述股东
会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
第三条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，并应
于上一个会计年度完结之后的6个月之内举行。
第四条 有下列情形之一的，公司应在事实发生之日起2个月以内召开临时股东
会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）1/2 以上独立董事提议召开时；
（七）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。
第五条 公司召开股东会的地点为公司住所地或股东会召集人确定并在股东会
通知中明确的其他地点。股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供
网络方式为股东参加股东会提供便利。
第三章 股东会的召集
第六条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。经全体独立董事过半数同
意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会
的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10
日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东
会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临
时股东会的，将说明理由并公告。
第七条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董
事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会
的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为
董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第八条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时
股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公
司章程》的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反
馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东
会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独
或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应
当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开股东会的通知，
通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持
股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主
持。
第九条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向
深圳证券交易所（以下简称“深交所”）备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向深交所提
交有关证明材料。
第十条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配
合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第十一条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。
第四章 股东会的提案与通知
第十二条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，
并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
第十三条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或合计持有公司1%以
上股份的股东，有权以书面形式向公司提出提案。
单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提
案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临
时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规
或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的
提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本规则第十二条规定的提案，股东会不得进行表
决并作出决议。
第十四条 公司召开年度股东会，召集人应当于会议召开20日前发出书面通知，
临时股东会应于会议召开15日前发出书面通知。在计算起始期限时，不应当包括会
议召开当日。
第十五条 股东会的通知应该包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东、持有特别表决权股份的股东等股
东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人
不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
第十六条 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内
容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东会通知或补充通知时将披露
独立董事的意见及理由。
股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午
结束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，
不得变更。
第十七条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事候选人
的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第十八条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会通
知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日
前至少2个工作日公告并说明原因。
第五章 股东会的召开
第十九条 公司董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东会的正常秩序。
对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并
及时报告有关部门查处。
第二十条 股权登记日登记在册的所有普通股股东、持有特别表决权股份的股东
等股东或其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法规及《公司章程》行
使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第二十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身
份的有效证件或证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、
股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人
出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托
代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东依法出具的书面授权委托
书（由法定代表人签字并加盖法人单位公章）。
第二十二条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）委托人的姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）代理人姓名或者名称
（三）股东具体指示，包括分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反
对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第二十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自
己的意思表决。
第二十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书
或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理
委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
第二十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加
会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、
被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第二十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名
册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决
权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权
的股份总数之前，会议登记应当终止。
第二十七条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员
应当列席会议并接受股东的质询。
第二十八条 股东会会议由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
由董事会半数以上董事推举一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人
不能履行职务或不履行职务时，由半数以上审计委员会召集人成员共同推举的一名
审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出席股
东会有表决权过半数的股东同意，股东会可以推举一人担任会议主持人，继续开会。
第二十九条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报
告。每名独立董事也应作述职报告，且独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出
年度股东会通知时披露。
第三十条 董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第三十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数
及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的
股份总数以会议登记为准。
第三十二条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。
会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份
总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）股东会认为和《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
第三十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列席会
议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会
议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情
况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。
第三十四条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力
等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东
会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会
派出机构及深交所报告。
第六章 股东会的表决和决议
第三十五条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决
权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决
权的2/3以上通过。
第三十六条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外
的其他事项。
第三十七条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）《公司章程》的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保金额超过公司最
近一期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或《公司章程》规定的，以及股东会以普通决议认定会
对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第三十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表
决权，每一股份享有一票表决权，类别股股东除外。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计
票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权
的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定
的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计
入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、
行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。
征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变
相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持
股比例限制。
第三十九条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，
其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议应当充分披露非关
联股东的表决情况。
关联股东的回避和表决程序如下：
（一）董事会在股东会召开前，应对关联股东做出回避的决定。股东会在审议
有关联交易的事项时，主持人应向股东会说明该交易为关联交易，所涉及的关联股
东以及该关联股东应予回避等事项；关联股东投票表决人应将注明“关联股东回避
表决”字样的表决票当即交付会议投票表决总监票人；然后其他股东就该事项进行
表决。
（二）有关联关系的股东没有回避的，其他股东有权向会议主持人申请该有关
联关系的股东回避并说明回避事由，会议主持人应当根据有关法律、法规和规范性
文件决定是否回避。会议主持人不能确定该被申请回避的股东是否回避或有关股东
对被申请回避的股东是否回避有异议时，由全体与会股东（包括股东代理人）所持
表决权的二分之一以上表决决定该被申请回避的股东是否回避。
（三）关联股东未获准参与表决而擅自参与表决，所投之票按作废票处理。
第四十条 公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优
先提供网络形式等现代信息技术手段，为股东参加股东会提供便利。
第四十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司
将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人
负责的合同。
第四十二条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会决议。
董事的提名方式和程序如下：
（一）董事会、单独或合计持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提名董事候
选人；依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事
的权利。
（二）董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解
被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职情况。对于独立董事候选
人，提名人还应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼
职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条
件发表意见。公司应在股东会召开前披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票
时对候选人有足够的了解。
（三）董事候选人应在股东会召开之前作出书面承诺：同意接受提名，确认其
被公司公开披露的资料真实、准确、完整，并保证当选后切实履行职责。独立董事
候选人还应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。在选举董
事的股东会召开前，董事会应当按照有关规定公布上述内容。
（四）在选举独立董事的股东会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料报
送董事会。董事会对被提名人的有关材料有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
（五）公司应当在选举独立董事的股东会召开前披露相关内容，并将所有独立
董事候选人的有关材料报送深交所，相关报送材料应当真实、准确、完整。深交所
依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查，审慎判断独立董事候选人是否符
合任职资格并有权提出异议。深交所提出异议的，公司不得提交股东会选举。
股东会就选举董事进行表决时，可以实行累积投票制。公司选举两名以上（含
两名）独立董事，应采取累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相
同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事的
简历和基本情况。
选举二名及以上董事时，应当实行累积投票制。以选举董事为例，具体按如下
规定实施：
（一）股东会选举二名及以上董事时，采取累积投票制；
（二）与会股东所持的每一有表决权的股份拥有与应选董事人数相等的投票权，
即股东在选举董事时所拥有的全部投票权，等于其所持有的股份乘以应选董事数之
积，即“股东享有的表决权总数=股东持股总数×拟选举董事席位数”；
（三）股东可以将所持股份的全部投票权集中投给一位候选董事，也可以分散
投给数位候选董事，但股东累计投出的票数不得超过其所享有的有效投票权总数；
（四）投票结束后，根据全部候选董事各自得票的数量并以拟选举的董事人数
为限，在得票数为到会有表决权股份数半数以上的候选人中从高到低依次产生当选
的董事；
（五）如出现两名以上董事候选人得票数相同，且出现按票数多少排序可能造
成当选董事人数超过拟选聘的董事人数情况时，分别按以下情况处理：
选董事当选，同时将得票相同的最后两名以上候选董事再重新选举。上述董事的选
举按得票数从高到低依次产生当选的董事，若经股东会三轮选举仍无法达到拟选董
事人数，则按本款第（六）项执行；
（六）当选董事的人数不足应选董事人数，则得票数为到会有表决权股份数半
数以上的董事候选人自动当选。剩余候选人再由股东会重新进行选举表决，并按上
述操作规程决定当选的董事。如经股东会三轮选举仍然不能达到法定或公司章程规
定的最低董事人数，则原任董事不能离任，并且董事会应在五天内开会，再次召集
临时股东会并重新推选缺额董事候选人；前次股东会选举产生的新当选董事仍然有
效，但其任期应推迟到新当选的董事人数达到法定或章程规定的最低人数时方开始
就任。
在累积投票制下，独立董事应当与董事会其他成员分别选举，且选举独立董事
时中小股东表决情况应当单独计票并披露。国家法律、法规以及有关规范性文件和
《公司章程》对于独立董事的提名和选举另有规定的，依照有关规定执行。
第四十三条 股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将
按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能
作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第四十四条 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被
视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第四十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表
决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第四十六条 股东会采取记名方式投票表决。
第四十七条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。
审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由股东代表共同负责计票、监票，并当场公布
表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查
验自己的投票结果。
第四十八条 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣
布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果决定股东会的决议是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第四十九条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同
意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股
票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权
利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第五十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数
进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主
持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即
时点票。
第五十一条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人
人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每
项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第五十二条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股
东会决议公告中作特别提示。
第五十三条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时间自股东会会议
决议公告之日起开始计算。
第五十四条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在
股东会结束后两个月内实施具体方案。
第七章 附则
第五十五条 在本规则中，
“以上”、
“以内”、
“过”包括本数，
“低于”、
“超过”、
“不足”不含本数。
第五十六条 本规则自公司股东会审议批准之日起实施，修改时由董事会修改报
股东会审议通过后生效。
第五十七条 本规则未明确事项或者本规则有关规定与国家法律、行政法规等有
关规定及《公司章程》不一致的，按照相关法律、行政法规及《公司章程》的规定
执行。
第五十八条 本规则的解释权属于公司董事会。
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