Beijing Sanyuan Foods Co.,Ltd.
The Shareholders’ Meeting of 2024
北京三元食品股份有限公司
二零二五年六月二十七日
北 京
北京三元食品股份有限公司
第一项 主持人宣布大会开幕并介绍到会人数及代表股份统计情况
第二项 议案汇报人宣读《公司 2024 年度董事会报告》
第三项 议案汇报人宣读《公司 2024 年度监事会报告》
第四项 议案汇报人宣读《公司 2024 年年度报告及摘要》
第五项 议案汇报人宣读《公司 2024 年度财务决算报告及 2025 年度财务预算报告》
第六项 议案汇报人宣读《公司 2024 年度利润分配方案》
第七项 议案汇报人宣读《公司 2024 年度资产减值准备计提及转回（销）的议案》
第八项 议案汇报人宣读《公司 2025 年度日常关联交易的议案》
第九项 议案汇报人宣读《公司 2024 年度独立董事述职报告》
第十项 议案汇报人宣读《关于与集团财务公司 2025 年度综合授信、资金存放等预计业务的
关联交易议案》
第十一项 议案汇报人宣读《关于向北京农商银行申请综合授信额度的关联交易议案》
第十二项 议案汇报人宣读《关于修改公司<独立董事管理办法>的议案》
第十三项 议案汇报人宣读《关于修改公司<募集资金管理办法>的议案》
第十四项 议案汇报人宣读《关于公司独立董事津贴的议案》
第十五项 议案汇报人宣读《关于公司董事会换届选举的议案》
第十六项 股东代表提问及答疑
第十七项 推选监票人
第十八项 各股东代表对以上提案进行投票表决
第十九项 董事会秘书宣读会议表决结果
第二十项 律师宣读法律意见书
第二十一项主持人宣布会议闭幕
北京三元食品股份有限公司
一、经营情况讨论与分析
中、三中全会精神，面对市场需求下降及竞争加剧形势，完整准确全面贯彻新发展理念，以全面
深化改革创新为动力，全力推改革、促创新、防风险、强党建。坚持“有利润的收入、有现金流
的利润”的经营理念，落实经营重点工作任务，聚焦主责主业，积极优化结构、固本强基，推动
公司健康可持续发展。2024 年，公司实现营业收入 70 亿元、归母净利润 5,481 万元，扣非归母
净利润大幅改善。
报告期内，公司的主要工作如下：
（一）创新改革，夯实高质量发展基础
一是持续优化公司治理。持续完善公司治理体系，进一步厘清权责边界，有效发挥党委、董
事会、经理层的职能作用，确保各司其职、协调运转、有效制衡，实现做优党委会、做强董事会、
做实总经理办公会的目标，不断提高公司治理效能。
二是科技赋能产品创新。持续开展行业前沿应用基础研究。在研国家、市部级等科技项目
授权国内、国际发明专利共 15 项；发表 SCI 文章 15 篇、EI 文章 4 篇；科技成果“基于母婴队
列脂质组学技术的新型婴幼儿配方食品创制”获得国际乳品联合会中国国家委员会、中国乳制品
工业协会技术发明一等奖；科技成果“中国母乳多组学技术开发与应用”入选中国食品科学技术
学会“2024 中国食品科技十大进展”。密切关注市场发展趋势，发挥全产业链优势，研发上市
“南瓜来了”调制乳、嚼酸奶草莓百香果及黄桃芒果口味、八喜水果雪芭及梦与星河双色冰淇淋、
爱力优稚铂及稚源婴幼儿配方奶粉、特定客户定制乳品等众多新品，满足 C 端消费者多元化需求
和 B 端客户个性化、定制化需求。积极参与外部标准制定项目，正式发布多项行标和团标，并作
为企业第一起草单位参与地方标准制定。公司“基于风险分析的乳品全产业链质量安全标准化管
控模式”入选国家市场监督管理总局评选的企业落实食品安全主体责任创新实践典型案例。公司
创新 QC 小组、北京工业园常温车间灌装班组分别被中国轻工业联合会评为 2024 年全国轻工行业
优秀质量管理小组、质量信得过班组。
三是精简机构设置。系统推进机构改革，进一步优化职能，通过内部竞聘、市场化选聘等多
种方式选用管理人员，打造价值创造型精治总部。改革后，公司总部部门从 21 个调整为 14 个，
总部人员减幅 46%，充分发挥总部“规划、统筹、组织、督导”功能，组织结构响应更加敏捷，
机构运转更加高效。正在稳步推进事业部、工厂组织阵型的延伸优化，逐步在全公司系统内建设
更加灵活适应业务发展的敏捷动态组织，提升组织效率。
四是进一步优化资产结构。三元梅园主要生产、销售宫廷乳制品，报告期内，公司完成收购
三元梅园股权，保全老字号品牌、北京市非物质文化遗产价值，培育优良赛道。目前，三元梅园
门店超过 100 家，扭转亏损历史，发展势头良好。完成艾莱发喜小股东 5%股权退出，实现公司
全资持股，进一步加大对重点培育单元冰淇淋业务的投资力度。
（二）聚焦价值创造，提升品牌和渠道溢价能力
一是新鲜战略持续落地。以国家级 IP“天坛”打造“元味中国年”活动多维赋能春节营销，
强力传播“首都品质”及“大国乳企”差异化优势；以为公司代言的中国举重队“鲜活中国力
量”制造奥运营销大事件、大话题，在《巴黎奥运会品牌传播指数》排行榜位列第 52 位。重点
品牌强化联动，极致品牌代言人王凯走进京东超级品牌日直播间，借母品牌奥运营销，再现销售
热点。同时，权威发布《2024 中国鲜活牛奶白皮书》，提出鲜活营养新标准，推动乳业高质量发
展迈向新台阶。为焕活三元品牌年轻化形象，与热门 IP 卡皮巴拉小黄豚联名合作，推出以卡皮
巴拉为主题形象小方白牛奶，年轻化内容引爆品牌营销锚点，实现流量、销量双增。艾莱发喜通
过冠名北京乒乓球队、联名《王者荣耀》等品牌活动进一步巩固提升“八喜”品牌地位。
二是品牌价值持续提升。2024 年，世界品牌实验室发布《中国 500 最具价值品牌》，“三元”
品牌价值以 547.06 亿元跃升至中国品牌 500 强第 183 位，品牌价值同比提升 41.28 亿元。
“三元”
品牌被商务部、文化和旅游部等认定为“中华老字号”，持续推动老字号守正创新。
三是多元渠道持续深化。全面优化客户结构，健全分销体系。深耕京津冀优势渠道，持续拓
展兴趣电商、即时电商等新零售渠道。三元新鲜购线上社区团购、三元新鲜 GO 奶站、三元及递
商城、兴趣电商等渠道均有良好表现。特色业务收入增长明显，持续满足客户个性化需求。
（三）强化精细管理，推动经营效能全面提升
一是对标行动稳步推进。以送奶到户业务为重点试点，从经营、战略、运营、支撑等方面精
准对标，不断优化调整送奶到户业务结构及发展策略。
二是产品管理不断优化。梳理现有 SKU，筛选优化重点产品，退市低销量、负毛利等低效产
品，促进销售突破，全年退市 SKU 占比近 20%。
三是采购成本有效管控。拓展进口物资供货渠道，优化包材进口国产比例，制定价格联动机
制，全年采购成本同比下降。
四是生产调整成效显著。优化生产布局，以“就近生产、就近销售”为原则，充分发挥北京、
河北两大工业园生产规模优势，重点产品产销匹配度大幅提升，降低运营成本，提升创效水平。
（四）加速系统体系建设，不断提升组织效能
一是薪酬考核体系持续完善。完成公司全体员工职级薪酬体系优化，明确 7 大序列（管理、
专业、销售、技能、生产、操作、养殖）、17 个职级体系，明确各岗位薪酬结构和薪酬范围，优
化公司整体考核体系。通过调整，实现总部工资总额下降但人均年度薪酬水平增长目标；完成公
司员工三年薪酬增长机制设计，提升公司对人才的吸引力，激发员工的动力与活力。
二是数字化工作持续推进。启动咨询项目，针对生产研发、供应链、渠道与销售等关键领域
的数字化问题展开诊断，夯实数字化建设基础，提升数字化深度运营能力。
三是法律合规风险管控有力。持续推进企业法治建设工作，法律审核 100%覆盖重要决策、
管理制度及合同，贯穿经营活动各环节；制定修订管理制度 110 余件，完善优化“四张清单”，
厘清权责边界、理顺审批权限；稳步推进合规管理体系建设及重点领域合规管理工作；增强法律、
合规意识，提升重大风险防控能力。
四是人才规划整体统筹。以“用 3 年时间，培养 8 个方面约 500 人的关键人才队伍”为目标，
统筹规划“五横三纵”人才体系，重点抓好关键团队的培养和建设。重点加强高能级岗位人选和年
轻储备干部的培育，深化“极致青年”“极致新生”人才品牌，构建“选育用留”全链条培养模式，建
强公司人才梯队，助力公司高质量发展。近期公司培养出多名博士后，北京市“科技新星”、大兴
区“新国门领军人才”等复合型人才。
二、2024 年度董事会日常工作
（一）执行股东大会决议情况
润分配、关联交易、选举董事等议案。公司股东大会的召集、召开等相关程序完全符合《公司章
程》及《股东大会议事规则》的相关规定，公司能够确保所有股东尤其是中小股东的合法权益；
公司股东大会对关联交易严格按规定的程序进行，关联股东在表决时实行回避，保证关联交易符
合公开、公平、公正、合理的原则。公司董事会按照股东大会的各项决议和授权，认真执行股东
大会通过的决议内容，确保各项决策顺利实施，为公司持续、健康、稳定发展奠定了良好的基础。
（二）董事会及专业委员会会议情况
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的要求。公司董事能够以认真负责的态度出席
董事会和股东大会，认真审议各项议题，从各自专业角度提出意见，诚实、勤勉、尽责地履行职
责。及时掌握公司战略、经营管理、资产、财务、投融资等方面的重要情况，充分发挥董事会“定
战略、作决策、防风险”职能作用。同时，积极参加监管部门与上市公司协会举办的专题培训，
丰富其岗位所需的专业知识，诚实、勤勉、尽责地履行职责，持续推动公司规范运作。
项重点工作。2024 年 11 月，结合当年经营业绩及前述工作推进情况，董事会再次强调了新鲜战
略落地、特色业务拓展、品牌重塑、数字化规划实施等专题工作。董事长密切关注重点工作进展，
听取各单位专题汇报几十次，并多次亲自接待行业优秀公司洽谈。
会、提名委员会、薪酬与考核委员会，积极履职，有效发挥相应职能，提升了董事会内部的专精
化程度和分工效率，加强了董事会的决策效率和质量。
（三）履行信息披露义务情况
关规定，公司认真履行了定期报告的信息披露义务，完成了《2023 年年度报告》《2024 年第一季
度报告》
《2024 年半年度报告》《2024 年第三季度报告》四项定期报告的编制和披露工作，未出
现信息披露差错以及发布更正、补充公告的情况。
关规定，结合公司实际情况，共完成了 51 项临时报告的披露工作，编号依次为“2024-001 号
---2024-051 号”，除前述定期报告、临时报告外，公司在上海证券交易所网站披露了股东大会资
料、独立董事意见等 28 个文件，均未出现信息披露差错以及发布更正、补充公告的情况。
（四）投资者关系维护
者保持常态交流，维护投资者关系。通过上证信息网络有限公司提供的网上平台，在 2023 年度
及 2024 年第一季度、2024 年半年度报告发布后，举办业绩说明会，公司高级管理人员与投资者
就发展规划、产品策略、分红计划、费用投放、品牌价值和公司改革等问题在线交流。日常通过
投资者热线、积极参加监管机构“中小股东走进上市公司”活动等方式，与投资者建立良好关系。
公司积极回报投资者，自 2017 年度以来，每年现金分红金额均超过当年合并口径归母净利润的
（五）依法修订公司基本管理制度
根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《股票上市规则》等相关法律法规，结合公
司实际情况，修订了《公司章程》
《董事会战略委员会工作细则》《董事会薪酬与考核委员会工作
细则》《董事会审计委员会工作细则》《董事会提名委员会工作细则》《内部控制评价管理办法》
等制度，持续完善公司内控体系。
三、2025 年工作计划
根据行业发展趋势，结合公司实际情况，确定 2025 年度公司经营目标为：力争在 2024 年营
业收入基础上实现增长。（该经营目标受未来经营环境影响，存在一定不确定性，不构成对投资
者的业绩承诺，敬请投资者注意投资风险。）
为实现 2025 年目标，公司将重点推进以下工作：
（1）坚定战略方向，持续深化改革，固本强基；
（2）坚持“有利润的收入、有现金流的利润”的经营理念，聚焦主业，加快提质增效；
（3）加强科技创新，加快打造新质生产力；
（4）深耕优势区域、渠道，打造特色增长曲线；
（5）加快品牌重塑，提升品牌价值；
（6）持续优化运营体系及供应链布局，提升创效水平；
（7）夯实数字化建设基础，推进业务数字化；
（8）制定中长期人才规划，培养关键人才队伍，为公司高质量发展提供智力支持；
（9）围绕核心战略、核心业务，推动投资规模合理扩张。
以上议案，请股东大会审议。
北京三元食品股份有限公司
赋予的职权，积极开展工作，对公司的经营活动、财务状况及高级管理人员经营行为进行了监督，
并按照《公司章程》的规定，列席了本年度历次董事会会议。
一、监事会的工作情况
公司于 2024 年 4 月 18 日召开了第八届监事会第十次会议，审议通过了《公司 2023 年度监
事会报告》《公司 2023 年年度报告及摘要》《公司 2023 年度财务决算报告及 2024 年度财务预算
报告》《公司 2023 年度利润分配预案》《公司 2023 年度资产减值准备计提及转回（销）的议案》
《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》《公司 2023 年度内部控制评价报告》及《关
于回购注销部分限制性股票的议案》。
公司于 2024 年 4 月 24 日召开了第八届监事会第十一次会议，审议通过了《公司 2024 年第
一季度报告》及《关于计提资产减值准备的议案》。
公司于 2024 年 8 月 21 日召开了第八届监事会第十二次会议，审议通过了《公司 2024 年半
年度报告及摘要》及《关于计提资产减值准备的议案》。
公司于 2024 年 10 月 24 日召开了第八届监事会第十三次会议，审议通过了《公司 2024 年第
三季度报告》。
二、监事会对公司依法运作情况的独立意见
项内部控制制度；公司的各项决策程序合法，执行了股东大会的决议；公司董事及高级管理人员
履行职务时没有发现违反国家法律、法规、《公司章程》和损害公司利益的行为发生，并注意保
护公司和公司全体股东的利益。
三、监事会对检查公司财务情况的独立意见
监事会在日常财务监督工作的基础上，通过审议半年度报告及季度报告对公司财务进行了检
查，没有发现违反财务制度及政策的情况。本年度致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司年
度财务报告进行了审计并出具了标准无保留意见的审计报告，客观真实地反映了公司的财务状况
和经营成果。
四、监事会对公司收购资产情况的独立意见
监事会对公司收购资产等重大事项进行审核，认为：公司收购资产行为审批程序合法，交易
价格公平合理，未发现内幕交易行为，也未发现损害部分股东的利益或造成公司资产流失的情况。
五、监事会对公司关联交易情况的独立意见
公司发生的关联交易行为，价格公允、合理，决策程序符合国家有关法律、法规和《公司章
程》的规定。所有交易体现了“公开、公平、公正”的原则，没有发现损害股东和公司利益的行
为。
六、监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况及意见
公司监事会已审阅《公司 2024 年度内部控制评价报告》，认为公司内部控制制度健全、有效，
评价报告全面、真实、准确反映了公司内部控制实际情况。
七、2025 年工作计划
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引（2025 修订）》等相关法律、法规、规
范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟在后续的股东大会审议通过公司章程修订相关议案
后正式取消监事会的设置，由董事会审计委员会代行监事会的相关职责。
在上述治理架构调整前，监事会将继续忠实勤恳履行职责，严格按照相关制度，审慎行使好
监督职能，重点围绕公司治理、财务监管、内部控制体系、信息披露、股东回报等方面开展工作，
切实保障公司和全体股东的利益。同时，监事会也将加强学习，及时适应监管政策的新变化，切
实提高专业能力和监督水平，进一步促进公司法人治理结构的完善和经营管理的规范性，树立公
司良好的诚信形象。
以上议案，请股东大会审议。
北京三元食品股份有限公司
按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定，公司编制完成了 2024 年年度报告及摘要，
并已经公司第八届董事会第四十次会议审议通过，现提请股东大会审议。
公司 2024 年年度报告及摘要详见 2025 年 4 月 29 日公司在上海证券交易所网站、《中国证券
报》《上海证券报》的公告。
北京三元食品股份有限公司
北京三元食品股份有限公司（简称“公司”）2024 年度会计报表已经致同会计师事务所（特
殊普通合伙）审计，并出具“致同审字（2025）第 110A017132 号”标准无保留意见的审计报告。
第一部分 2024 年度财务决算报告
一、合并范围发生变更说明
并购，将其纳入合并范围，报告所涉及年初数及上年同期数均采用追溯调整三元梅园后数据。
二、2024 年度公司主要会计数据和财务指标
（一）主要财务指标：
单位：万元
项 目 金 额
营业收入 701,238
营业利润 7,944
利润总额 8,218
归属于母公司所有者的净利润 5,481
扣除非经常性损益后的归母净利润 2,982
基本每股收益（元） 0.036
经营活动产生的现金流量净额 35,940
期末现金及现金等价物余额 92,338
公司 2024 年度实现营业收入 701,238 万元，营业利润 7,944 万元，利润总额 8,218 万元，归
属于母公司所有者的净利润 5,481 万元，扣除非经常性损益后的归母净利润 2,982 万元。每股收
益 0.036 元，经营活动产生的现金流量净额 35,940 万元，期末现金及现金等价物余额 92,338 万
元。
（二）净利润的构成分析
盈利能力指标
项目 2024 年 2023 年 增减变动
毛利率 22.93% 23.11% 下降 0.18 个百分点
加权平均净资产收益率 1.09% 4.78% 下降 3.69 个百分点
（1）收入：2024 年度公司实现营业收入 701,238 万元，较上年同期 785,509 万元下降 10.73%；
主要影响因素：一是公司于 2023 年 5 月起不再合并北京首农畜牧发展有限公司（简称“首农畜
牧”），同口径对比减少首农畜牧 2023 年 1-4 月对外收入 21,921 万元；二是由于市场需求变化，
公司主业销售承压。
（2）成本：2024 年度公司营业成本 540,471 万元，较上年同期 603,953 万元下降 10.51%；
（3）毛利额及毛利率：公司 2024 年度毛利额 160,768 万元，同比下降 11.45%；平均毛利率
（1） 销售费用 120,977 万元，同比下降 4.67%。销售费用率 17.25%，同比增加 1.10 个百
分点；费用率增加的主要原因：市场竞争激烈，广告及营销投入有所增加。
（2） 管理费用 26,698 万元，同比下降 14.58%；管理费用率 3.81%，同比下降 0.17 个百分
点。
（3） 研发费用 11,880 万元，同比下降 15.56%；主要为本期不合并首农畜牧影响。
（4） 财务费用 8,415 万元，同比增加 250.84%；主要为公司上年末对参股公司 HCo Lux
堡进行股东借款转增资本，利息收入较上年减少。
（1）北京麦当劳投资收益 23,425 万元，同比减少 4,943 万元；（2）HCo Lux 投资收益 2,980 万
元，同比增加 7,770 万元，主要为本期 HCo Lux 减少股东借款利息支出，净利润增加；（3）本期
星实基金及其他投资收益 247 万元。
本期投资收益同比下降主要原因为：上年转让首农畜牧股权收益 19,264 万元，本年无此类
事项。
要为上期确认北京艾莱宏达商贸有限公司业绩承诺补偿款 3,407 万元。
准备。
万元，主要为本期库存大包粉等存货计提存货跌价准备同比减少所致。
营业外收入524万元，同比增加231万元；营业外支出250万元，同比减少2,579万元，主要为
非流动资产毁损报废损失同比减少。
（三）非经常性损益
者净利润为2,982万元，同比增幅934.19%。
非经常性损益主要包括如下项目：
单位：万元
项目 金额
非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部 18.03
分
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相 2,365.94
关、符合国家政策规定、按照确定的标准享有、对公司损益
产生持续影响的政府补助除外
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外,非金融 -59.30
企业持有金融资产和金融负债产生的公允价值变动损益以
及处置金融资产和金融负债产生的损益
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净 -19.83
损益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 293.04
其他符合非经常性损益定义的损益项目 12.08
非经常性损益总额 2,609.96
减：非经常性损益的所得税影响数 151.64
非经常性损益净额 2,458.32
减：归属于少数股东的非经常性损益净影响数（税后） -40.71
归属于公司普通股股东的非经常性损益 2,499.03
（四）资产变动分析
万元，固定资产 184,217 万元，无形资产 37,763 万元，商誉 1,953 万元。资产总额较期初下降 5.48%。
本年度变动较大的资产项目有：
期减少北京艾莱宏达商贸有限公司业绩承诺补偿款；
态，转入固定资产；
增加。
（五）负债变动分析
万元，负债总额较期初下降 6.30%。资产负债率 42.75%，较年初下降 0.37 个百分点。
负债比率
项目 2024 年 12 月 31 日 2024 年 1 月 1 日 增减变动
资产负债率 42.75% 43.12% 下降 0.37 个百分点
本年度变动较大的负债项目有：
香港三元一年内到期的借款进行展期，转入长期借款；
年内到期的借款进行展期，转入长期借款；
（六）股东权益变动分析
元，股东权益下降 4.04%。
股东权益指标（元）
项目 2024 年 2023 年 增减额
每股收益 0.036 0.160 -0.124
扣除非经常性损益后每股收益 0.020 0.002 0.018
每股净资产 3.28 3.40 -0.12
主要股东权益项目说明：
部分限制性股票所致；
艾莱发喜食品有限公司少数股东退出、限制性股票激励计划回购等因素，减少资本公积股本溢价；
本期经营利润增加 5,481 万元，分配现金股利 7,395 万元。
（七）现金流量分析
单位：万元
现金流量情况 2024 年 2023 年 增减额
经营活动现金净流量 35,940 14,177 21,764
投资活动现金净流量 -9,327 40,578 -49,905
筹资活动现金净流量 -53,849 -31,725 -22,124
现金及现金等价物净增加额 -27,966 23,527 -51,494
主要项目：
（1）销售商品、提供劳务收到的现金 756,731 万元，同比下降 9.54%；
（2）收到其他与经营活动有关的现金 12,085 万元，同比下降 61.86%；主要为上年 5 月起不
再合并首农畜牧所致；
（3）购买商品、接受劳务支付的现金 548,519 万元，同比下降 14.42%；
（4）支付给职工及为职工支付的现金 93,279 万元，同比下降 12.71%；
（5）支付的各项税费 16,334 万元，同比下降 29.17%；
（6）支付的其他与经营活动有关的现金 74,744 万元，同比下降 10.16%。
主要项目：
（1）收回投资收到的现金 0 万元，上年 4,158 万元主要为子公司北京百鑫经贸有限公司（简
称“百鑫经贸”）收到退出北京三元种业科技有限公司（简称“三元种业”）减资款；
（2）取得投资收益收到的现金 9,084 万元，同比增幅 65.13%；主要为本年收到麦当劳分红
增加；
（3）处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 945 万元，同比下降 70.34%。
主要为处置闲置资产取得现金减少；
（4）处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 0 万元，上年 48,051 万元，主要为上期转
让子公司首农畜牧部分股权，本期无此类事项；
（5）收到其他与投资活动有关的现金 3,407 万元，较上年增加 3,196 万元，增幅 1519.03%；
主要为本年收到北京艾莱宏达商贸有限公司业绩承诺补偿款；
（6）购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 10,888 万元，同比下降 46.96%，
主要为：公司于 2023 年 5 月起不再合并首农畜牧，上年数据包含首农畜牧 1-4 月投资款，本年
减少。
主要项目：
（1）吸收投资所收到的现金 0 万元，上年 267 万元主要为收到限制性股票认购款；
（2）取得借款所收到的现金 77,300 万元，同比下降 62.59%，主要为不再合并首农畜牧而减
少；
（3）收到其他与筹资活动有关的现金 1,371 万元，同比增幅 14.63%；
（4）偿还债务所支付的现金 97,855 万元，同比下降 54.09%，主要为不再合并首农畜牧而减
少；
（5）分配股利、利润或偿付利息支付的现金 15,987 万元，同比增幅 58.53%，主要为本期现
金分红较上期增加；
（6）支付其他与筹资有关的现金 18,679 万元，同比增幅 12.63%。
第二部分 2025 年度财务预算报告
公司根据 2025 年生产经营发展计划确定的经营目标，编制公司 2025 年度财务预算，具体
方案如下：
一、预算编制基本假设
本预算报告本着求实稳健原则，结合市场和业务拓展计划，在充分考虑以下假设前提下，依
据 2025 年度公司经营指标编制：
二、2025 年度预算编制说明
本预算报告本着谨慎性原则，公司结合市场情况预测，平衡公司生产能力，制定本年度销售
计划。主营业务收入依据 2025 年预算产量、销量、产品品类等测算编制；主营业务成本中主要
原材料采购价格按照市场价格测算编制，成本中各主要材料消耗指标以公司 2024 年实际水平并
结合公司考核指标要求测算编制。销售费用结合公司 2024 年实际费率水平测算编制；管理费用
依据 2024 年实际水平并结合 2025 年特定事项支出测算编制；财务费用结合公司经营计划，依据
资金需求情况测算编制。
三、主要财务预算指标
根据行业发展趋势，结合公司实际情况，确定 2025 年度公司经营目标为：力争在 2024 年营
业收入基础上实现增长。
四、风险提示
本报告中涉及的财务预算、经营计划等，受未来经营环境影响，存在一定不确定性，不构成
公司对投资者的业绩承诺，敬请广大投资者注意投资风险。
以上议案，请股东大会审议。
北京三元食品股份有限公司
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2024 年度实现合并会计报表归属于母公
司所有者净利润 5,481.18 万元。截止 2024 年 12 月 31 日，公司合并报表中期末未分配利润为
公司拟以实施权益分派股权登记日总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.12 元
（含税）。截至目前，公司总股本为 1,509,176,043 股，以此计算合计拟派发现金红利约 1,811.01
万元（含税），约占公司 2024 年合并报表归母净利润的 33.04%。如在实施权益分派的股权登记
日前公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额。
以上议案，请股东大会审议。
北京三元食品股份有限公司
年各项减值准备期初余额 45,597.31 万元，本期计提减去转回各项减值准备后金额为 11,600.86 万
元，转销减值准备 23,532.23 万元，因汇率变动等因素减少减值准备 0.86 万元。期末各项资产减
值准备余额 33,665.08 万元。
期末减值准备比期初共计减少 11,932.23 万元。其中：坏账准备净减少 749.41 万元，存货跌
价准备净减少 10,751.99 万元，固定资产减值准备净减少 430.83 万元。
各项资产减值准备发生额合计减少当期损益 11,600.86 万元。
公司本着审慎经营、有效防范化解资产损失风险的原则计提各项减值准备，具体计提减值准
备的方法和内容如下：
一、坏账准备的计提方法及内容
公司对于处于不同阶段的金融工具的预期信用损失分别进行计量。金融工具自初始确认后信
用风险未显著增加的，处于第一阶段，公司按照未来 12 个月内的预期信用损失计量损失准备；
金融工具自初始确认后信用风险已显著增加但尚未发生信用减值的，处于第二阶段，公司按照该
工具整个存续期的预期信用损失计量损失准备；金融工具自初始确认后已经发生信用减值的，处
于第三阶段，公司按照该工具整个存续期的预期信用损失计量损失准备。
对于在资产负债表日具有较低信用风险的金融工具，公司假设其信用风险自初始确认后并未
显著增加，按照未来 12 个月内的预期信用损失计量损失准备。
整个存续期预期信用损失，是指因金融工具整个预计存续期内所有可能发生的违约事件而导
致的预期信用损失。未来 12 个月内预期信用损失，是指因资产负债表日后 12 个月内（若金融工
具的预计存续期少于 12 个月，则为预计存续期）可能发生的金融工具违约事件而导致的预期信
用损失，是整个存续期预期信用损失的一部分。
在计量预期信用损失时，公司需考虑的最长期限为企业面临信用风险的最长合同期限（包括
考虑续约选择权）。
公司对于处于第一阶段和第二阶段、以及较低信用风险的金融工具，按照其未扣除减值准备
的账面余额和实际利率计算利息收入。对于处于第三阶段的金融工具，按照其账面余额减已计提
减值准备后的摊余成本和实际利率计算利息收入。
对于应收票据、应收账款，无论是否存在重大融资成分，公司始终按照相当于整个存续期内
预期信用损失的金额计量其损失准备。
当单项金融资产无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，公司依据信用风险特征对应收
票据和应收账款划分组合，对于划分为组合的应收票据及应收账款，公司参考历史信用损失经验，
结合当前状况以及对未来经济状况的预测，在组合基础上计算预期信用损失。
公司依据其他应收款信用风险自初始确认后是否已经显著增加，采用相当于未来 12 个月内、
或整个存续期的预期信用损失的金额计量减值损失。除了单项评估信用风险的其他应收款外，基
于其信用风险特征，将其划分为不同组合。对划分为组合的其他应收款，公司通过违约风险敞口
和未来 12 个月内或整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。
应收账款坏账准备 4,570.98 万元。
报告期内坏账准备减少 749.41 万元，其中：当期计提减去转回坏账准备后金额为-749.35 万
元，因汇率调整等其他原因减少坏账准备 0.06 万元。
期末坏账准备余额 20,067.35 万元,其中：应收账款坏账准备 16,012.31 万元，其他应收账款
坏账准备 4,055.04 万元。
二、存货跌价准备的计提方法及内容
公司对于期末存货按成本和可变现净值孰低计量，并按单个存货项目的成本高于其可变现净
值的差额计提存货跌价准备，对数量繁多、单价较低的存货，按照存货的类别计提存货跌价准备。
可变现净值按正常经营过程中以估计售价减去估计完工成本、销售所必须的估计费用以及相关税
费后的价值确定。
销售、处置等原因转销存货跌价准备23,101.40万元，因汇率调整等原因减少存货跌价准备0.80万
元，期末存货跌价准备余额4,058.37万元。
? 本年计提及转销的主要存货跌价准备情况如下：
（1）公司对库存大包粉、冷冻稀奶油等产品计提跌价准备12,262.51万元；对实现销售的库
存大包粉、冷冻稀奶油等产品进行存货跌价准备转销，转销金额22,687.42万元。
（2）子公司河北三元食品有限公司对已计提跌价准备的原辅材料、包材等进行处置，转销
存货跌价准备金额189.98万元。
（3）子公司北京三元梅园食品有限公司对已计提跌价准备的包装物进行售卖，转销存货跌
价准备金额24.88万元。
（4）子公司湖南太子奶集团生物科技有限责任公司对已计提跌价准备的原辅材料进行处置，
转销存货跌价准备金额34.31万元。
（5）子公司唐山三元食品有限公司对临期原辅材料、包材等计提跌价准备87.70万元；对已
计提跌价准备的原辅材料及包材进行处置，转销存货跌价准备金额163.58万元。
（6）子公司三元普度国际资本与贸易有限公司对已计提跌价准备的原辅材料进行处置，转
销存货跌价准备金额1.23万元。
三、长期股权投资减值准备的计提方法及内容
公司在每一个资产负债表日检查长期股权投资是否存在可能发生减值的迹象。如果该资产存
在减值迹象，则估计其可收回金额。如果资产的可收回金额低于其账面价值，按其差额计提资产
减值准备，并计入当期损益。
长期股权投资的减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。
长期股权投资减值准备期初余额 0.00 元，本期没有变化，长期股权投资减值准备期末余额
四、固定资产减值准备的计提方法及内容
对于固定资产，公司在每年末判断相关资产是否存在可能发生减值的迹象。
资产存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后
的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
当资产的可收回金额低于其账面价值的，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额
确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。
公司在估计可收回金额时，以单项资产为基础估计可收回金额及应计提的资产减值准备。公
司难以对单项资产可收回金额进行估计的，以资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金
额。
上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。
固定资产减值准备期初余额 5,888.47 万元，本期转销固定资产减值准备 430.83 万元，固定
资产减值准备期末余额 5,457.64 万元。
? 本年转销固定资产减值准备情况如下：
（1）公司对已计提减值准备的长期不使用机器设备及办公设备等固定资产进行处置，转销
减值准备金额417.86万元。
（2）子公司北京艾莱发喜食品有限公司对已无使用价值的机器设备进行处置，转销固定资
产减值准备金额3.44万元。
（3）子公司山东三元乳业有限公司对已无使用价值的机器、运输、办公设备等进行处置，
转销固定资产减值准备金额9.53万元。
五、在建工程减值准备的计提方法及内容
对于在建工程，公司在每年末判断相关资产是否存在可能发生减值的迹象。
存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据在建工程的公允价值减去处置费用后
的净额与在建工程预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。公司以单项在建工程为基础估
计其可收回金额。难以对单项在建工程的可收回金额进行估计的，以该项在建工程所属的资产组
为基础确定资产组的可收回金额。
当单项在建工程或者在建工程所属的资产组的可收回金额低于其账面价值的，公司将其账面
价值减记至可收回金额，减记的金额计入当期损益，同时计提相应的在建工程减值准备。
上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。
在建工程减值准备期初余额 810.27 万元，本期无增减变化，期末余额 810.27 万元。
六、无形资产减值准备的计提方法及内容
对于使用寿命有限的无形资产，公司在每年末判断相关资产是否存在可能发生减值的迹象。
存在减值迹象的，公司将估计其可收回金额，进行减值测试。对使用寿命不确定的无形资产，
无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测试。
可收回金额根据无形资产的公允价值减去处置费用后的净额与无形资产预计未来现金流量
的现值两者之间较高者确定。公司以单项无形资产为基础估计其可收回金额。难以对单项无形资
产的可收回金额进行估计的，以该项无形资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。
当单项无形资产或者无形资产所属的资产组的可收回金额低于其账面价值的，公司将其账面
价值减记至可收回金额，减记的金额计入当期损益，同时计提相应的无形资产减值准备。
上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。
无形资产减值准备期初余额 890.95 万元，本期无增减变化，无形资产减值准备期末余额
七、商誉减值准备的计提方法及内容
对于商誉无论是否存在减值迹象，公司每年均进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收
回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价
值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产减值准备按单
项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产
组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。
在财务报表中单独列示的商誉，在进行减值测试时，将商誉的账面价值分摊至预期从企业合
并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。测试结果表明包含分摊的商誉的资产组或资产组组
合的可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。
上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。
商誉减值准备期初余额 2,380.50 万元，本期无增减变化，商誉减值准备期末余额 2,380.50 万
元。
八、对公司经营成果的影响
报告期内上述减值准备影响当期损益-11,600.86 万元。
九、追踪催讨和改进措施
并对不同客户分析，有针对性的采取催讨措施，必要时诉诸法律或通过讨债律师事务所和讨债公
司追讨。尚有合作关系的，则安排现负责业务员追讨，并与个人考核挂钩，对仍然无法收回的诉
诸法律。
策机构批准并取得税务机关批复后，财务予以核销。
短账期，或压缩信用额度。
龄情况进行分析，对逾期账款进行追查，并根据实际情况审核是否继续向该客户供货。
十、对涉及的有关责任人员处理结果或意见
以上议案，请股东大会审议。
北京三元食品股份有限公司
公司对 2025 年拟与关联方发生的日常关联交易进行了合理预计，预计总金额不超过 239,740
万元，具体情况如下：
单位：万元
关联交
关联交易内容 关联人 2025 年预计 2024 年实际
易类别
购买原料奶 北京首农畜牧发展有限公司 140,000 123,707.74
购买原料奶 河北首农现代农业科技有限公司 45,000 43,645.46
承德三元晓雅奶牛养殖有限责任公
购买原料奶 6,500 4,436.66
向关联 司
人购买 购买原料奶 承德三元有限责任公司 7,500 7,076.67
商品 购买原辅料 北京糖业烟酒集团有限公司 3,000 726.88
购买原辅料 北京安德鲁水果食品有限公司 500 328.22
购买商品 北京古船油脂有限责任公司 500 29.07
购买原辅料 北京二商肉类食品集团有限公司 100 41.32
运输乳制品 北京首农三元物流有限公司 18,000 11,639.34
运输乳制品及仓储服
接受劳 北京五环顺通供应链管理有限公司 1,500 1,209.60
务
务
后勤服务及物业管理
北京市牛奶有限公司 60 56.60
服务
北京市馨德润农业旅游开发有限公
销售商品 15,000 3,284.17
销售商 司
品 销售商品 北京篮丰蔬菜配送有限公司 400 52.20
销售原辅料 河南裕农食品有限公司 150 147.23
承包经营 北京市牛奶有限公司 52 49.52
其他流
出租房屋 北京首农三元物流有限公司 100 82.25
入
出租房屋 河南裕农食品有限公司 60 55.82
租赁土地 北京首农食品集团有限公司 700 693.62
北京市五环顺通供应链管理有限公
租赁房屋 300 112.93
其他流 司
出 租赁土地 江苏省东辛农场有限公司 13 8.87
租赁房屋 北京市华农物资有限公司 105 49.06
租赁房屋 北京市昌华物业服务中心有限公司 200 99.12
金额合计 239,740 197,532.35
附件：关联方介绍
以上议案涉及关联交易，请股东大会审议。在股东大会审议通过后，直至下一年度批准新议
案前有效。
附件：关联方介绍
注册地址：北京市西城区裕民中路 4 号
法定代表人：薛刚
注册资本：623760.528319 万人民币
经营范围：对所属从事种植业、养殖业、食品加工业的生产、加工、经营和销售；粮食收购、存
储、加工、销售；仓储物流；餐饮服务；施工总承包、专业承包（以上经营项目限外
埠经营）；销售食品、食用农产品、五金交电、日用杂品、百货、体育用品；动物屠
宰加工、生猪屠宰；销售食用农产品；零售烟草；住宿；保险代理业务；道路货物运
输；旅游服务（以上经营项目限集团子公司经营）；项目投资；旅游信息咨询；饭店
管理；体育运动项目经营（不含高危险性活动）；货物进出口、技术进出口、代理进
出口；会议服务；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；技术开发、技术咨询、
技术服务、技术转让；经营进料加工和“三来一补”业务；零售机械设备、装饰材料；
机械设备维修；天然气供应；房地产开发；销售商品房；物业管理；信息咨询。
关联关系：公司控股股东
注册地址：北京市大兴区旧宫镇德茂庄德裕街 5 号
法定代表人：王辉
注册资本：218107.4438 万人民币
经营范围：许可项目：动物饲养；种畜禽生产；种畜禽经营；牲畜屠宰；兽药生产；兽药经营；
检验检测服务；农产品质量安全检测；饲料生产；饲料添加剂生产；道路货物运输（不
含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体
经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：牲畜销售；专业设计服务；
农、林、牧、副、渔业专业机械的销售；农林牧副渔业专业机械的安装、维修；机械
设备租赁；畜牧机械销售；兽医专用器械销售；农林牧渔专用仪器仪表制造；农林牧
渔机械配件销售；农林牧渔机械配件制造；农副产品销售；食用农产品初加工；食用
农产品零售；初级农产品收购；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；畜牧渔业饲料销售；谷物销售；饲料原料销售；生物饲料研发；饲料
添加剂销售；货物进出口；技术进出口；进出口代理；专用设备修理；农业机械服务。
关联关系：公司控股股东的控股子公司（公司的参股子公司）
注册地址：河北省定州市钮店村
法定代表人：刘登科
注册资本：9000 万人民币
经营范围：许可项目：牲畜饲养；饲料生产；道路货物运输（不含危险货物）。一般项目：牲畜
销售；谷物种植；草种植；谷物销售；饲料原料销售；畜牧渔业饲料销售；食用农产
品初加工；农副产品销售；食用农产品零售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术
交流、技术转让、技术推广；初级农产品收购；畜禽粪污处理利用；农业机械服务。
关联关系：公司控股股东的控股子公司
注册地址：承德市围场满族蒙古族自治县黄土坎乡大墙村 17 组
法定代表人：高正根
注册资本：2000 万元
经营范围：畜禽饲养技术推广服务；牛销售；鲜奶销售；农作物种植、销售；青贮玉米种植、销
售；生物有机肥生产、销售。以下项目由分公司经营：奶牛饲养，奶牛养殖技术咨询。
关联关系：公司控股股东的控股子公司
注册地址：河北省承德市双桥区大石庙镇汇强矿业大厦 1 幢 1 单元 1906、1907、1908、1909 号
法定代表人：高正根
注册资本：20000 万元
经营范围：蔬菜、花卉、农作物种植；畜牧机械设备销售；生物技术、农牧业技术、IT 技术开发、
应用及推广；家禽养殖场的建设规范设计；旅游资源开发；以下限取得经营资格的分
公司经营：家禽养殖及优良品种繁育；奶牛养殖；食品销售。
关联关系：公司控股股东的控股子公司
注册地址：北京市东城区永外安乐林路 71 号
法定代表人：孙巧艳
注册资本：40838.55 万元
经营范围：零售烟；糖加工；预包装食品销售（含冷藏冷冻食品）；特殊食品销售（保健食品、
婴幼儿配方乳粉）；销售百货、化妆品、婴儿用品、纺织品、服装、鞋帽、仪器仪表、
工艺美术品、五金交电、日用杂品、建筑材料、塑料制品及复制品、汽车配件、制冷
空调设备、电器设备、机械设备、电子产品、通讯设备、饮食炊事机械、电子计算机、
劳保用品、家具、装饰材料、花鸟鱼虫、新鲜水果、食品添加剂、石油制品、食品；
仓储；彩扩；货物进出口、代理进出口；物业管理；组织文化艺术交流活动；承办展
览展示；会议服务；体育场馆管理；出租商业用房；出租办公用房；建筑物清洁；机
动车公共停车场管理；餐饮管理；以下限分支机构经营：批发、零售散装食品、保健
食品、图书；零售卷烟、雪茄烟；出租音像制品；生产固体饮料。
关联关系：公司控股股东的全资子公司
注册地址：北京市昌平区南口农场内
法定代表人：曾骥琨
注册资本：1500 万美元
经营范围：生产食品；销售食品；货物进出口；销售五金交电（不含电动自行车）、机电设备、
卫生用品；技术开发、技术转让、技术服务；经济信息咨询（不含中介服务）；仓储
服务；食品及食品原料的进出口、批发、佣金代理（拍卖除外）及上述产品的售后服
务。
关联关系：公司控股股东的联营企业
注册地址：北京市丰台区南苑镇槐房南里 300 号
法定代表人：范大维
注册资本：12558.46 万元
经营范围：一般项目：食用农产品批发；食用农产品零售；非食用植物油加工；非食用植物油销
售；机械设备销售；货物进出口；技术进出口；进出口代理；粮油仓储服务；新鲜水
果批发；新鲜水果零售；新鲜蔬菜批发；新鲜蔬菜零售；鲜肉批发；鲜肉零售；水产
品批发；水产品零售；鲜蛋批发；鲜蛋零售；办公用品销售；五金产品批发；五金产
品零售；日用家电零售；日用杂品销售；电子产品销售；工艺美术品及收藏品零售（象
牙及其制品除外）；工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；日用品销售；
化妆品零售。许可项目：食品销售。
关联关系：公司控股股东的控股子公司
注册地址：北京市通州区潞城镇食品工业园区武兴北路 1 号
法定代表人：王宗秀
注册资本：193087.307441 万元
经营范围：许可项目：生猪屠宰；牲畜屠宰；食品生产；道路货物运输（不含危险货物）；自来
水生产与供应；食品销售。一般项目：食用农产品初加工；普通货物仓储服务（不含
危险化学品等需许可审批的项目）；低温仓储（不含危险化学品等需许可审批的项目）；
货物进出口；技术进出口；进出口代理；企业管理咨询；新鲜水果零售；非居住房地
产租赁。
关联关系：公司控股股东的全资子公司
注册地址：北京市朝阳区南皋路 123 号院 3 号楼-1 至 5 层 101 一层
注册资本：6000 万元
法定代表人：田春涛
经营范围：普通货运；货物专用运输（集装箱、冷藏保鲜）；定型包装食品的批发；仓储；分装；
国内货运代理；企业管理咨询；经济贸易咨询；市场调查；文艺创作；翻译服务；企
业策划；会议服务；承办展览展示；公共关系服务；设计、制作、代理、发布广告；
技术开发；技术转让、技术咨询；计算机技术培训（不得面向全国招生）；计算机系
统服务；计算机维修；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE 值在 1.5 以上的云
计算数据中心除外）；电脑动画设计；信息咨询；工程勘察设计；产品设计；模型设
计；文化咨询；体育咨询；教育咨询；销售日用品、建材、纺织、服装、文化体育用
品、五金交电、电子产品、计算机、软件及辅助设备、机械设备、通讯设备、家用电
器、化妆品、图书、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、农副产品；
货物进出口；技术进出口；代理进出口；配送车辆出租业务（不含九座以上客车）。
关联关系：公司控股股东的控股子公司
注册地址：北京市北京经济技术开发区(大兴)西毓顺路 100 号 33 幢
法定代表人：熊兰
注册资本：3122.9 万元
经营范围：一般项目：供应链管理服务；低温仓储（不含危险化学品等需许可审批的项目）；包
装服务；对外承包工程；互联网销售（除销售需要许可的商品）；物业管理；热力生
产和供应；非居住房地产租赁；停车场服务；食用农产品零售；家用电器销售；个人
卫生用品销售；日用陶瓷制品销售；金属工具销售；日用品销售；化妆品零售；针纺
织品销售；日用百货销售；食品添加剂销售；电子产品销售；钟表销售；眼镜销售（不
含隐形眼镜）；厨具卫具及日用杂品零售；服装服饰零售；鞋帽零售；箱包销售；灯
具销售；母婴用品销售；礼品花卉销售；办公用品销售；体育用品及器材零售；日用
口罩（非医用）销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）许可项目：餐饮服务；烟草专卖品批发；出版物零售；道路货物运输（不含危险
货物）；食品销售。
关联关系：公司控股股东的全资子公司
注册地址：北京市西城区鼓楼西大街 75 号
法定代表人：郭春利
注册资本：1689 万元
经营范围：销售、加工、制造乳品、食品；销售粮油食品、副食品、冷热饮；饮食服务；销售机
械电器设备、饮食炊事机械、百货、五金交电、建筑材料、计算机、土特产品；室内
装饰；经济信息咨询；仓储；物业管理；机动车公共停车场服务；出租办公用房。
关联关系：公司控股股东的全资子公司
注册地址：北京市大兴区宏业东路 2 号院 1 号楼 3 层 0130
法定代表人：解楠
注册资本：1000 万元
经营范围：一般项目：旅游开发项目策划咨询；农业园艺服务；园区管理服务；休闲观光活动；
会议及展览服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；城市公园管理；初级
农产品收购；酒店管理；物业管理；新鲜水果批发；新鲜水果零售；农产品的生产、
销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；食用农产品初加工；食用农产品批发；食
用农产品零售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；蔬菜种植；新鲜
蔬菜批发；新鲜蔬菜零售；企业总部管理；企业管理；礼仪服务；组织文化艺术交流
活动；礼品花卉销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术
推广；农业机械租赁；农副产品销售；中草药种植；鲜肉零售；鲜肉批发；水产品批
发；水产品零售；园林绿化工程施工；体验式拓展活动及策划；科普宣传服务；自然
科学研究和试验发展；粮食收购；农村民间工艺及制品、休闲农业和乡村旅游资源的
开发经营；食品销售（仅销售预包装食品）；日用百货销售；文具用品批发；通讯设
备销售。许可项目：住宿服务；餐饮服务；食品销售。
关联关系：公司控股股东的全资子公司
注册地址：北京市大兴区福利农场西红门路 8 号
法定代表人：宋微
注册资本：2244.34 万元
经营范围：一般项目：食用农产品批发；食用农产品零售；食用农产品初加工；日用品批发；日
用品销售；机械设备销售；办公用品销售；厨具卫具及日用杂品零售；计算机软硬件
及辅助设备零售；针纺织品销售；五金产品零售；五金产品批发；鞋帽零售；文具用
品零售；体育用品及器材零售；宠物食品及用品零售；家居用品销售；通讯设备销售；
电子产品销售；家用电器销售；化妆品零售；打字复印；货物进出口；技术进出口；
进出口代理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；低温仓储
（不含危险化学品等需许可审批的项目）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
流、技术转让、技术推广；停车场服务；蔬菜种植；热力生产和供应；物业管理；食
品销售（仅销售预包装食品）；装卸搬运；包装服务。许可项目：道路货物运输（不
含危险货物）。
关联关系：公司控股股东的全资子公司
注册地址：原阳县产业集聚区南二环路 1 号
法定代表人：刘建新
注册资本：100 万人民币
经营范围：食品加工、销售；蔬菜、果树种植、销售；道路普通货物运输。
关联关系：公司控股股东的全资子公司
注册地址：连云港市连云区东辛农场
法定代表人：赵志
注册资本：7223 万元
经营范围：许可项目：输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；供电业务；林木种子生
产经营；农产品质量安全检测；水产养殖；建设工程施工；动物饲养；道路货物运输
（不含危险货物）；饲料生产；木材采运。一般项目：单位后勤管理服务；树木种植
经营；林产品采集；林业产品销售；建筑工程用机械销售；建筑材料销售；金属材料
销售；五金产品批发；五金产品零售；家用电器销售；日用品批发；日用品销售；畜
禽粪污处理利用；草种植；畜牧渔业饲料销售；水产品冷冻加工；水产品批发；水产
品零售；工程管理服务；物业管理；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他
相关服务；生物有机肥料研发；农林牧渔业废弃物综合利用；园林绿化工程施工。
关联关系：公司控股子公司的参股股东
注册地址：北京市西城区裕民东路 1 号一层（德胜园区）
法定代表人：周义
注册资本：305 万元
经营范围：许可项目：保险兼业代理业务。一般项目：机械设备销售；金属材料销售；五金产品
零售；建筑材料销售；日用品销售；汽车销售；特种设备销售；摩托车及零配件零售；
化肥销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；建筑工程机械与设备租赁；物业
管理；普通机械设备安装服务；热力生产和供应；非居住房地产租赁；货物进出口；
企业管理；食品销售（仅销售预包装食品）。
关联关系：公司控股股东的全资子公司
注册地址：北京市西城区裕民中路 4 号 10 幢 3 层 301 室
法定代表人：陈艳文
注册资本：200 万人民币
经营范围：一般项目：物业管理；餐饮管理；劳务服务（不含劳务派遣）；专业保洁、清洗、消
毒服务；房地产咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；会议及展览服务；
台球活动；信息技术咨询服务；社会经济咨询服务；体育竞赛组织；体育场地设施经
营（不含高危险性体育运动）；组织体育表演活动；包装材料及制品销售；非居住房
地产租赁；停车场服务。许可项目：餐饮服务；食品销售。
关联关系：公司控股股东的全资子公司
北京三元食品股份有限公司
附件为《北京三元食品股份有限公司 2024 年度独立董事述职报告》，请股东大会审议。
附件：
北京三元食品股份有限公司
本人蒋林树作为北京三元食品股份有限公司（简称“公司”）独立董事，根据中国证监会《上
市公司独立董事管理办法》、上海证券交易所《上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以
及《公司章程》、公司《独立董事管理办法》等相关规定，现将2024年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）工作履历、专业背景以及兼职情况
本人蒋林树，动物营养与饲料科学博士，享受国务院政府特殊津贴专家，北京市有突出贡献
的科学、技术、管理人才，北京市优秀共产党员。1998年至今就职于北京农学院，教授，博士生
导师，动物科学技术学院院长。国家科技进步二等奖、北京市科学技术奖、环保部环境保护科学
技术奖等获得者。2020年6月起兼任北京三元食品股份有限公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
作为公司独立董事，本人经审慎核查确认：本人除担任公司独立董事及董事会专门委员会委
员职务外，未在公司兼任其他任何职务；本人近亲属（包括配偶、父母、子女等）及主要社会关
系人员均未在公司及公司附属企业任职，亦未在控股股东、实际控制人单位担任任何职务。经全
面评估，本人不存在可能影响独立履职的利益关联或潜在利益冲突，具备独立作出客观判断的条
件。
二、独立董事履职概况
（一）出席股东大会及董事会会议情况
报告期内，公司共召开2次股东大会，本人出席2次；公司共召开15次董事会，本人出席15
次；无委托出席和缺席情况。本人就提交会议审议的议案均进行了认真的审核，并以严谨的态度
行使表决权。本人对2024年度召开的董事会会议议案均投了同意票。本人认为，2024年度，公司
的各项运作合法、合规，董事会的各项议案符合公司发展需要，且均不存在损害全体股东，特别
是中小股东利益的情形。
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况
公司董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会和薪酬与考核委员会，本人在董事会
各专门委员会均担任委员，并在提名委员会中担任主任。2024年度，公司共召开4次提名委员会
会议、6次审计委员会会议、2次薪酬与考核委员会会议、2次战略委员会会议。2024年，公司共
召开4次独立董事专门会议。
本人积极出席任职的专门委员会相关会议，对于提交董事会相关专门委员会审议的议案，均
在会前认真查阅相关文件资料，与高管、公司相关部门负责人员、会计师事务所等各方进行充分
沟通交流，利用自身的专业知识，独立、客观、公正地发表意见，并以严谨的态度独立行使表决
权，忠实履行独立董事的职责，切实维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。
本人认为，董事会专门委员会、独立董事专门会议审议通过的各项议案均未损害全体股东，
特别是中小股东的利益，本人对各项议案均投出同意票，没有反对、弃权的情形。
（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
年度报告、2024年第一季度报告、2024年半年度报告、2024年第三季度报告，与公司内部审计部
门及会计师事务所就年度审计工作完成情况、内控治理事项等进行了沟通，并听取管理层关于公
司经营情况的汇报，敦促公司及时、客观、准确、完整地披露公司财务状况和经营成果。
在2024年年度报告审计之前，与公司聘请的致同会计师事务所（特殊普通合伙）项目合伙人
就年审计划、关注重点等事项进行了沟通和交流，认真审阅了会计师事务所对公司年报审计的工
作计划及相关资料，促进年报审计工作规范开展。
（四）与中小股东的沟通交流情况
本人通过参加股东大会等方式，与投资者沟通，听取投资者意见建议，并主动关注监管部门、
市场机构、媒体、上证e互动、股吧及社会公众对公司的评价，切实维护中小股东的合法权益。
（五）在公司现场工作情况
报告期内，通过参加公司董事会、股东大会、董事会各专门委员会会议，定期关注和了解公
司的战略定位、经营管理、财务状况、业务发展，监督内部控制的运行以及公司规章的完善及执
行情况、董事会决议执行情况；重视加强与内部董事、监事、高级管理人员的沟通，深入了解公
司运营情况及财务状况，并提出了相关意见和建议。同时，时刻关注外部环境及市场变化对公司
的影响，及时向董事会及高级管理人员反馈关于公司发展战略、经营管理方面的意见和建议。
（六）上市公司配合独立董事工作的情况
报告期内，公司高级管理人员及相关部门工作人员高度重视与独立董事的沟通联系，积极配
合和支持独立董事的工作，切实保障独立董事的知情权，对于会议组织、议案资料报送等，公司
均能做到合规、合理安排与组织，并在事前就相关事项进行充分沟通，对于关心的问题，能够安
排熟悉相关工作的专业人员进行解答，为本人履职提供必要的工作条件和支持。
三、独立董事重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
本人对公司2024年度发生的关联交易事项进行核查并认为，公司与关联人发生的关联交易均
为公司日常经营活动所需，对公司生产、经营是有利的，关联交易决策程序合法合规。公司的关
联交易依据公平、合理的定价政策，参照市场价格确定关联交易价格，不会损害公司和广大中小
投资者的利益。
（二）定期报告中的财务信息、内部控制评价报告情况
报告期内，公司披露的财务会计报告及定期报告中的财务信息真实、完整、准确，符合会计
准则的要求，没有重大虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。此外，公司严格按照《企业内部控制
基本规范》等法律、法规的有关规定，积极推进企业内部控制规范体系建设，建立了较为完备的
内部控制制度，确保了公司股东大会、董事会、监事会等机构的规范运作和内部控制制度的有效
性，能够合理保证公司财务会计资料的真实性、合法性、完整性；能够真实、准确、完整、及时
地进行信息披露；维护了投资者和公司的利益。
（三）聘用会计师事务所情况
公司2024年度续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构，本次续聘会计师事
务所的相关议案在提交董事会审议前，已经独立董事专门会议及董事会审计委员会会议审议通
过，相关议案经公司第八届董事会第二十八次会议和第八届监事会第十次会议审议通过后，提交
公司2023年年度股东大会审议并获通过，聘用程序符合相关规定的要求。致同会计师事务所（特
殊普通合伙）具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，并具备所需的独立性和投资者保护能
力，诚信情况良好；根据公司实际情况，本次续聘会计师事务所具有合理性；本人同意公司续聘
致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构。
（四）高级管理人员薪酬情况
报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会审议了2023年度高级管理人员薪酬发放情况，按照
相关经营业绩考核结果确定了高级管理人员2023年度绩效工资金额；同时，审议确定了2024年度
高级管理人员薪酬标准及考核方案，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。
（五）现金分红情况
公司于2024年4月18日召开的第八届董事会第二十八次会议、于2024年6月20日召开的2023年
年度股东大会审议通过了《公司2023年度利润分配预案》，以公司总股本1,509,176,043股为基
数，向全体股东每10股派发现金红利0.49元（含税），合计派发现金红利7394.96万元（含税）。
本人认为，公司本次利润分配充分考虑了中小投资者的利益，符合中国证监会《关于进一步落实
上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及《公
司章程》中关于利润分配的相关规定，充分考虑了公司2023年度盈利状况、未来发展资金需求以
及股东投资回报等综合因素，符合公司和全体股东的利益。
（六）提名董事候选人事项
提名郑登津先生为公司第八届董事会独立董事候选人。本人对上述董事及独立董事候选人的任职
资格进行了认真审查并同意上述提名事项。本人认为，公司审议程序符合相关法律法规的有关规
定。公司董事及独立董事的提名、选举程序符合国家有关法律、法规及《公司章程》的相关规定。
（七）其他需重点关注事项
报告期内，公司未涉及以下需重点关注事项：公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；因会
计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；制定或者变更股权
激励计划、员工持股计划，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划等。
四、总体评价和建议
小股东合法权益。2025年，本人将继续充分参与董事会决策，利用专业知识和经验为公司发展提
供建议，与董事会、经理层之间进行良好有效沟通，促进提升董事会决策水平，促使公司持续健
康发展。
独立董事：蒋林树
北京三元食品股份有限公司
本人倪静作为北京三元食品股份有限公司（简称“公司”）独立董事，根据中国证监会《上
市公司独立董事管理办法》、上海证券交易所《上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以
及《公司章程》、公司《独立董事管理办法》等相关规定，现将2024年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）工作履历、专业背景以及兼职情况
本人倪静，厦门大学与法国埃克斯—马赛第三大学联合培养法学博士，中国社会科学研究院
法学研究所博士后。现任华东政法大学国际法学院副教授、硕士生导师；上海市人民调解协会副
会长；上海仲裁委员会、上海国际经济贸易仲裁委员会（上海国际仲裁中心）仲裁员；上海豫园
旅游商城（集团）股份有限公司、复星联合健康保险股份有限公司独立董事。2022年5月起兼任
北京三元食品股份有限公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
本人在担任公司独立董事期间，未在公司担任除独立董事、董事会专门委员会委员以外的其
他职务，与公司以及控股股东、实际控制人之间不存在利害关系或者其他可能影响本人进行独立
客观判断的关系，本人独立履行职责，不受公司及其控股股东、实际控制人影响，符合《上市公
司独立董事管理办法》中关于独立性的相关要求，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事履职概况
（一）出席股东大会、董事会会议情况
次。本人认真审阅了公司提供的各项会议材料，认为：2024年度，公司股东大会、董事会的召集、
召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了必要程序，符合法律法规和《公
司章程》规定，合法有效；2024 年度董事会、股东大会审议的各项议案符合公司发展需要及全
体股东的利益，本人对董事会审议的各项议案均投赞成票，对股东大会各项决议及公司其他事项
均无异议。
（二）董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会及提名委员会，本人担任董事
会薪酬与考核委员会主任。报告期内，公司共召开2次薪酬与考核委员会会议、4次提名委员会会
议、6次审计委员会会议、2次战略委员会会议及4次独立董事专门会议。
作为董事会下设的专门委员会委员，本人严格按照实施细则履行责任，积极出席本年度的相
关会议，认真审议会议议案，对公司定期报告、生产经营、利润分配、关联交易、对外投资等事
项进行深入研究并决策，就重要事项进行专项讨论，依据自己的专业知识和能力，发表客观、独
立的意见，切实维护了公司尤其是中小股东的合法权益。
真审议各项议案，充分发表自己的意见和建议，均投赞成票，没有反对、弃权的情形。
（三）行使独立董事职权的情况
司提交的各类文件，就董事会、董事会专门委员会及独立董事专门会议审议事项进行表决。未对
董事会、董事会专门委员会及独立董事专门会议审议事项提出异议，未提议聘请中介机构对公司
具体事项进行审计、咨询或核查，未提议召开董事会或向董事会提议召开股东大会，未公开向股
东征集股东投票权等。
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人与公司内部审计机构相关人员及会计师事务所就年度审计工作安排、关键审
计内容、审计进展情况等进行了多次沟通，与会计师事务所就定期报告及财务问题进行深度探讨
和交流，维护了审计结果的客观、公正。
（五）与中小股东的沟通交流情况
本人通过业绩说明会、股东大会等渠道，就公司发展战略规划、生产经营、行业情况等方面
与公司中小股东进行沟通交流，听取投资者的意见和建议。同时，密切关注监管动态、市场舆情
及媒体评价，积极履行维护中小股东利益的职责。
（六）在公司现场工作情况
报告期内，本人通过参加公司董事会、股东大会、董事会各专门委员会会议、独立董事专门
会议等会议，审议会议议案及相关材料，了解公司经营管理、公司治理、信息披露、财务管理、
投融资等重大事项进展、股东会和董事会决议落实等情况，深入了解公司核心业务经营发展情况。
我持续关注公司公告和媒体相关报道，通过电子邮件、电话、微信等途径与公司保持密切联系，
形成了有效的沟通机制，切实履行了独立董事职责。
（七）上市公司配合独立董事工作的情况
在报告期履职过程中，公司管理层高度重视与本人的沟通交流，为本人履职提供了充分支持，
积极配合本人工作。高级管理人员及相关部门工作人员建立常态化沟通渠道确保信息有效传递，
严格执行会议筹备、议案审议的标准程序，充分保障本人的知情权。重大事项决策前，均安排相
关工作的专业人员进行解答，为本人履职提供了必要的工作条件和支持。
三、独立董事重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
报告期内，本人对公司关联交易事项进行了认真审查，认为：公司与关联方发生的关联交易
事项符合有关法律、法规及公司章程的规定，关联交易定价遵循了客观、公平、公允的原则，不
存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情况。
（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，本人认真审阅了公司财务会计报告及定期报告中的财务信息，本人认为，公司财
务会计报告和定期报告中的财务信息真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果，公
司在财务报告编制过程中严格遵守了相关法律法规和会计准则，确保了财务报告的合规性和公允
性。
公司严格依照中国证监会、上海证券交易所及《公司法》、《公司章程》等法律法规治理要
求，构建了严密的内部控制管理体系。在基础制度完备的基础上，结合公司行业特性及企业经营
实际，动态优化内控制度，既强化公司合规风险防控机制，又达到了提升企业决策效率的目的，
有效保障了企业运营的合法合规性、资产安全性，为公司战略目标落地提供了坚实的治理基础。
（三）聘用会计师事务所情况
公司2024年度续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构，本次续聘会计师事
务所的相关议案经独立董事专门会议及董事会审计委员会，第八届董事会第二十八次会议及第八
届监事会第十次会议审议通过后，提交公司2023年年度股东大会审议并通过，聘用程序符合相关
规定的要求。致同会计师事务所（特殊普通合伙）具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，
并具备所需的独立性和投资者保护能力，诚信情况良好；根据公司实际情况，本次续聘会计师事
务所具有合理性；本人同意公司续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机
构。
（四）高级管理人员薪酬情况
报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会审议了2023年度高级管理人员薪酬发放情况，按照
相关经营业绩考核结果确定了高级管理人员2023年度绩效工资金额，确定2024年度高级管理人员
薪酬标准、考核方案，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。
（五）现金分红情况
公司于2024年4月18日召开的第八届董事会第二十八次会议、于2024年6月20日召开的2023
年年度股东大会审议通过了《公司2023 年度利润分配预案》， 2024 年7月，公司以总股本
关规定，综合考虑了目前企业发展阶段、经营管理、股东投资回报和中长期发展等因素，有利于
公司的持续稳定健康发展。
（六）提名董事候选人
报告期内，本人对董事候选人袁浩宗先生、曾焜先生、姚宇先生，独立董事候选人郑登津先
生的任职资格进行了审查并同意上述提名事项。本人认为，公司对上述董事的提名程序符合《公
司法》和《公司章程》的有关规定，相关人员符合法律法规和《公司章程》规定的任职条件和任
职资格。
（七）其他需重点关注事项
报告期内，公司未涉及以下需重点关注事项：公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；因会
计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；制定或者变更股权
激励计划、员工持股计划，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划等。
四、总体评价和建议
作为公司独立董事，在2024年度履职期间，本人严格按照相关法律法规、规范性文件以及《公
司章程》的规定，忠实勤勉地履行独立董事义务和职责，促进公司董事会决策的科学性和高效性，
切实维护公司的整体利益及中小股东的合法权益。
力，进一步加强与公司董事、高级管理层的沟通交流。凭借自身的专业知识，为公司发展提供更
多建设性建议，为董事会的科学决策贡献专业意见，切实维护全体股东的合法权益，助力公司实
现持续、健康、稳定发展。
独立董事：倪静
北京三元食品股份有限公司
本人郑登津作为北京三元食品股份有限公司（简称“公司”）独立董事，根据中国证监会《上
市公司独立董事管理办法》、上海证券交易所《上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以
及《公司章程》、公司《独立董事管理办法》等相关规定，现将2024年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）工作履历、专业背景以及兼职情况
本人郑登津，工商管理（会计学）博士，博士生导师。2017年起就职于中央财经大学会计学
院，现任中央财经大学会计学院副教授、财务管理系副主任，兼任北京同有飞骥科技股份有限公
司及盛达金属资源股份有限公司独立董事。2024年6月起兼任北京三元食品股份有限公司独立董
事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
本人未在公司担任除独立董事以外的其他职务，也未在公司股东及关联方任职，与公司控股
股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系或其他可能影响本人进行独立客观判断的关系，并
且本人具有《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号-规范
运作》所要求的独立性和担任公司独立董事的任职资格，能够确保客观、独立的专业判断。
二、独立董事履职概况
（一）出席董事会、股东大会会议情况
本人于2024年6月起兼任公司独立董事。本人任职起始日至2024年年末，公司共召开董事会
会议7次，未召开股东大会。本人均亲自出席董事会并充分履行独立董事职责，在会前认真审阅
会议议案及相关材料，认真听取公司股东、经营管理层对公司重大决策事项发表的意见，独立、
客观、审慎地行使各项表决权，并提出合理的意见和建议。2024年度本人对公司董事会各项议案
均投了赞成票，无提出异议的事项，也无反对、弃权的情形。
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况
公司董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会，本人在董事会
各专门委员会均担任委员，并在审计委员会中担任主任。2024年，自本人兼任独立董事后，公司
共召开3次审计委员会会议、1次薪酬与考核委员会会议、1次战略委员会会议、2次独立董事专门
会议，本人均亲自参加，严格按照相关规定行使职权，对公司的规范发展提出合理化建议。对所
审议事项我均投了同意票。
（三）与内外部审计机构就公司财务、业务状况进行沟通的情况
本人作为董事会审计委员会主任，任期内参加3次审计委员会会议，与公司内外部审计机构
积极沟通交流，围绕审计计划、重点关注事项、审计结果等情况，进行有效地研讨和交流，确保
审计结果的客观性和公正性。积极推动内外部审计机构在公司审计工作中充分发挥作用。
（四）行使独立董事职权的情况
报告期内，本人严格遵循中国证监会、上海证券交易所监管规则及公司《独立董事管理办法》
等要求，勤勉尽责履行独立董事职责，积极行使职权。通过认真审阅公司提交的各类文件，就董
事会、董事会专门委员会及独立董事专门会议审议事项进行表决。未对董事会、董事会专门委员
会及独立董事专门会议审议事项提出异议，未提议聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询
或核查，未提议召开董事会或向董事会提议召开股东大会，未公开向股东征集股东投票权等。
（五）与中小股东的沟通交流情况
报告期内，本人积极关注投资者在网络平台上的提问，了解投资者的想法和关注事项，并通
过参加业绩说明会等方式与中小投资者就公司经营情况、战略规划等方面进行沟通交流，认真聆
听投资者关于公司的建议诉求。同时，持续跟踪监管动态、行业分析报告及主流媒体舆情，关注
公司市场形象，维护投资者利益。
（六）在公司现场工作情况
报告期内，本人通过参加董事会、董事会专门委员会、独立董事专门会议及现场调研等方式，
多种途径全面了解、持续关注公司的生产经营、财务管理、内控规范体系建设以及董事会决议执
行等情况，与公司管理层保持良好沟通，掌握公司动态，同时结合本人专业优势，提出合理化的
意见和建议，为公司战略发展积极出谋划策，为董事会及经营层科学决策提供专业依据。
（七）上市公司配合独立董事工作的情况
报告期内，公司高级管理人员及相关部门工作人员高度重视与独立董事的交流，全力配合、
支持独立董事开展各项工作，切实保障独立董事充分行使知情权。公司从会议组织、议案资料提
交、配合独立董事实地调研等方面均细致规划，针对独立董事关注的问题，公司安排熟悉业务的
专业人员进行全面且深入的解答，助力独立董事充分发挥专业优势，为公司的稳健发展贡献力量。
三、独立董事重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
报告期内，本人认真审阅了公司的关联交易事项。本人认为，公司的关联交易对公司发展是
必要的、有利的，关联交易事项的审议程序符合法律法规及《公司章程》规定，交易价格及定价
方法公允合理，不存在损害公司及股东利益的情形。
（二）定期报告中的财务信息、内部控制评价报告情况
报告期内，公司严格遵循相关规定，按时编制《2023年年度报告》《2024年第一季度报告》
《2024年半年度报告》《2024年第三季度报告》《2023年度内部控制评价报告》，上述报告经公
司董事会审议通过后进行了披露，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，报告的审议与披露程序符合法律法规及相关规定。
公司已建立完善的内部控制体系，并能得到有效实施，能够保证公司各项业务活动的健康运
行和国家有关法律法规及公司内部规章制度的贯彻执行，能够保证公司财务报告及相关会计信息
的真实性、准确性和完整性，助力公司健康可持续发展。
（三）聘用会计师事务所情况
公司2024年度续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构，本次续聘会计师事
务所的相关议案在提交董事会审议前，已经独立董事专门会议及董事会审计委员会审议通过，相
关议案经公司第八届董事会第二十八次会议和第八届监事会第十次会议审议通过后，提交公司
（四）高级管理人员薪酬情况
公司董事会薪酬与考核委员会审议了2023年度高级管理人员薪酬发放情况，按照相关经营业
绩考核结果确定了高级管理人员2023年度绩效工资金额，并确定2024年度高级管理人员薪酬标准
及考核方案。上述事项决策程序符合法律法规及公司制度要求。
（五）现金分红情况
公司于2024年4月18日召开的第八届董事会第二十八次会议、2024年6月20日召开的2023年年
度股东大会审议通过了《公司2023年度利润分配预案》，2024年7月，公司以总股本1,509,176,043
股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.49元（含税），合计派发现金红利7,394.96万元（含
税）。本人认为，公司在兼顾经营业绩和可持续发展的前提下，积极通过现金分红方式回馈股东，
与股东共享公司经营成果，有利于公司长远发展并兼顾了股东利益。
（六）其他需重点关注事项
报告期内，公司未涉及以下需重点关注事项：公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；因会
计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；制定或者变更股权
激励计划、员工持股计划，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划等。
四、总体评价和建议
立的原则，勤勉地履行独立董事职责，发挥了自身在董事会及专门委员会工作中的作用，本着对
公司及全体股东负责的态度，全面关注公司的发展状况，认真审阅公司提交的各项会议议案，切
实维护了本公司全体股东特别是中小股东的合法权益。
立董事的权利，忠实、有效地履行独立董事的义务，加强与公司董事会、管理层的沟通交流；继
续发挥监督作用，确保发表客观、公正、独立性意见，为公司的持续健康发展献计献策，促进董
事会决策的科学性和高效性，更好地维护公司整体利益和全体股东的合法权益。
独立董事：郑登津
北京三元食品股份有限公司
关于与集团财务公司 2025 年度综合授信、资金存放等预计业务的关联交易议案
重要内容提示：
? 公司及所属子公司拟向集团财务公司申请人民币 10 亿元的综合授信额度，授信品种：包
括但不限于流动资金贷款、商业承兑汇票贴现、开立银行承兑汇票、开立国内信用证等，
为信用授信或担保。公司及所属子公司在集团财务公司的每日最高存款余额（含已发生
应计利息）：预计上限为 15 亿元，存款利率范围为 0.35%-2.20%。
? 本事项构成关联交易；
一、 关联交易概述
为进一步拓宽北京三元食品股份有限公司（简称“公司”）融资渠道，降低融资成本，提高
资金使用效率，公司于 2022 年 10 月 27 日召开的第八届董事会第九次会议审议通过了《关于与
北京首农食品集团财务有限公司续签<金融服务协议>的关联交易议案》，同意公司与北京首农食
品集团财务有限公司（简称“集团财务公司”）续签《金融服务协议》，有效期 3 年；2023 年 4
月 25 日本公司第八届董事会第十三次会议审议通过了《关于与集团财务公司签署<金融服务协议
补充协议>的关联交易议案》，调整原协议项下每日存款余额约定。协议期间，集团财务公司在
经营范围内向公司提供一系列金融服务，包括存款服务、结算服务、综合授信服务及经中国银保
监会批准的财务公司可从事的其他业务等。2025 年，公司及所属子公司拟向集团财务公司申请人
民币 10 亿元的综合授信额度，公司及所属子公司在集团财务公司的每日最高存款余额（含已发
生应计利息）预计上限为 15 亿元。
集团财务公司系公司控股股东北京首农食品集团有限公司（简称“首农食品集团”）全资子
公司，且法定代表人为公司监事会主席郗雪薇女士，因此，本议案涉及关联交易。
二、 关联方基本情况
公司名称：北京首农食品集团财务有限公司
住所：北京市西城区广安门内大街 316 号京粮古船大厦四层 401A、五层
成立日期：2016 年 5 月 11 日
注册资本：200,000 万元
法定代表人：郗雪薇
经营范围：企业集团财务公司服务。
关联关系：集团财务公司系公司控股股东首农食品集团的全资子公司，且法定代表人为公司
监事会主席郗雪薇女士。
截至 2024 年 12 月 31 日，集团财务公司总资产 239.77 亿元，净资产 23.77 亿元。2024 年实
现利息收入 4.04 亿元，利息支出 2.31 亿元，净利润 1.04 亿元。
三、 2025 年与财务公司日常关联交易预计
为满足公司经营和业务发展需要，提高资金营运能力，公司及所属子公司拟向集团财务公司
申请 1 年期综合授信额度人民币 10 亿元，授信品种：包括但不限于流动资金贷款、商业承兑汇
票贴现、开立银行承兑汇票、开立国内信用证等。其中：
公司拟向集团财务公司申请的额度为 5 亿元，为信用授信；公司所属子公司拟向集团财务公
司申请的额度为 5 亿元，为信用授信或公司为其提供担保。
此综合授信额度为当年最高额度，在最高额度内可循环使用。
限为 15 亿元，存款利率范围为 0.35%-2.20%。
四、 集团财务公司合规经营和业务风险情况
公司每半年对集团财务公司进行一次风险评估，并编制《关于集团财务公司风险持续评估报
告》。经查阅集团财务公司相关资料，集团财务公司具有合法有效的《营业执照》《金融许可证》，
严格按照《企业集团财务公司管理办法》规定经营，业务范围、业务内容和流程、内部风险控制
制度和管控流程等均受到相关监管部门的严格监管。
根据公司对集团财务公司风险管理的了解和评价，以及对存放于集团财务公司资金的风险状
况的评估和监督，目前未发现集团财务公司的风险管理存在重大缺陷，公司与集团财务公司之间
发生的关联存贷款等金融业务不存在重大风险。公司将不定期地全额或部分调出在财务公司的存
款，以检查相关存款的安全性和流动性。
五、 关联交易对上市公司的影响
本次交易有利于公司及所属子公司提高资金的融通效率，补充企业流动资金，对企业经营产
生积极作用；财务公司向公司提供的存款利率等同于或优于国内一般商业银行提供的存款利率，
不会损害公司及中小股东利益。
以上议案，请股东大会审议，并提请股东大会授权经理层办理关于本次综合授信的相关事宜。
本关联交易经公司股东大会审议通过后，直至下一年度批准新议案前有效。
北京三元食品股份有限公司
关于向北京农商银行申请综合授信额度的关联交易议案
重要内容提示：
? 因经营需要，公司拟向北京农村商业银行股份有限公司（简称“北京农商银行”）申请一
年期综合授信，总额度人民币 3 亿元，授信品种：包括但不限于流动资金贷款、银行承
兑汇票、国内信用证及其项下买卖方融资等，为信用授信；
? 过去 12 个月内，公司及公司控股子公司累计向北京农商银行申请贷款 1 次，累计金额人
民币 1 亿元；
? 本次交易构成关联交易。
一、交易概述
因经营需要，北京三元食品股份有限公司（简称“公司”）拟向北京农商银行经济技术开发
区支行（简称“北京农商银行”）申请一年期综合授信，总额度人民币 3 亿元。
二、北京农商银行基本情况
公司名称：北京农村商业银行股份有限公司
住所：北京市西城区月坛南街 1 号院 2 号楼
成立日期：2000 年 8 月 15 日
注册资本：1214847.4694 万元人民币
法定代表人：关文杰
经营范围：银行业务；公募证券投资基金销售。
关联关系：公司监事会主席郗雪薇女士系北京农商银行董事，因此本事项构成关联交易。
截至 2024 年 12 月 31 日，北京农商银行总资产 12,652.15 亿元，净资产 1,009.97 亿元，营
业收入 180.63 亿元，净利润 79.73 亿元。
三、交易主要内容
因经营需要，公司拟向北京农商银行经济技术开发区支行申请一年期综合授信，总额度人民
币 3 亿元；授信品种包括但不限于流动资金贷款、银行承兑汇票、国内信用证及其项下买卖方融
资等，为信用授信。
四、关联交易对上市公司的影响
本次交易有利于公司提高资金融通效率，补充企业流动资金，对企业经营产生积极作用，不
会损害公司及股东利益。
以上议案，请股东大会审议，并提请股东大会授权经理层办理关于本次综合授信的相关事宜。
本关联交易经公司股东大会审议通过后，直至下一年度批准新议案前有效。
北京三元食品股份有限公司
关于修改公司《独立董事管理办法》的议案
根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》及公司章
程等有关规定，公司拟修改《独立董事管理办法》，修改后的全文详见附件，请股东大会审议。
附件：
北京三元食品股份有限公司
独立董事管理办法
第一章 总则
第一条 为规范北京三元食品股份有限公司（简称“公司”）独立董事行为，充分发挥
独立董事在上市公司治理中的作用，促进提高上市公司质量，根据《公司法》《证券法》《上
市公司治理准则》、中国证券监督管理委员会（简称“中国证监会”）《上市公司独立董事
管理办法》等法律法规及公司章程的规定，制定本办法。
第二条 本办法适用于北京三元食品股份有限公司。
第三条 本办法所称独立董事，是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公
司主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或其他可能影响其进行独立客观判断
关系的董事。
主要股东，是指持有公司5%以上股份，或持有股份不足5%但对公司有重大影响的股东。
中小股东，是指单独或合计持有公司股份未达到5%，且不担任公司董事、监事和高级管理人
员的股东。
第二章 一般规定
第四条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应按照法律、行政法规、中
国证监会规定、上海证券交易所（简称“上交所”）业务规则和公司章程的规定，认真履行
职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小
股东合法权益。
第五条 独立董事应独立履行职责，不受公司及公司主要股东、实际控制人等单位或个
人的影响。
第六条 公司应为独立董事依法履职提供必要保障。
第七条 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专
业人士。
第八条 公司董事会下设战略、薪酬与考核、审计、提名专门委员会，独立董事应在委
员会成员中占二分之一及以上的比例。
第三章 任职资格与任免
第九条 担任公司独立董事应符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本办法第十条规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年及以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、上交所业务规则和公司章程规定的其他条件。
第十条 独立董事应保持独立性。下列人员不得担任公司独立董事：
（一）在公司或公司附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；主要
社会关系，是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、
子女配偶的父母等；
（二）直接或间接持有公司已发行股份达1%或公司前十名股东中的自然人股东及其配
偶、父母、子女；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份达5%的股东或在公司前五名股东任职的人员及
其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及公司控股股东、实际控制人或其各自的附属企业有重大业务往来的人员，
或在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及公司控股股东、实际控制人或其各自附属企业提供财务、法律、咨询、
保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、
在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第（一）至（六）项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、上交所业务规则和公司章程规定的不具备独
立性的其他人员。
前款第（四）至（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受
同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
公司独立董事应每年自查独立性情况，并将自查情况提交公司董事会。公司董事会应每
年评估在任独立董事独立性情况并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第十一条 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并确保有足够的时
间和精力有效履行独立董事职责。
第十二条 公司董事会、监事会、单独或合计持有公司已发行股份达1%的股东可提出独
立董事候选人，并经公司股东会选举决定。独立董事的选举和表决应符合公司章程的有关规
定。
前款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或有其他可能影响独立履职情形
的关系密切人员作为独立董事候选人。
第十三条 独立董事的提名人在提名前应征得被提名人的同意。提名人应充分了解被提
名人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，
并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应就其符合独立性和担任
独立董事的其他条件作出公开声明。
第十四条 公司应于选举独立董事的股东会召开前，按照本办法第十三条的规定披露相
关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送上交所，相关报送材料应真实、准确、完
整。上交所对独立董事候选人任职资格提出异议的，公司不得提交股东会选举。
第十五条 公司股东会选举两名及以上独立董事的，应实行累积投票制。中小股东表决
情况应单独计票并披露。
第十六条 公司独立董事每届任期与其他董事任期相同，任期届满，可连选连任，但连
续任职不得超过六年。
第十七条 独立董事任期届满前，公司可依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事
职务的，公司应及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应及时予以披露。
独立董事不符合本办法第九条第（一）项或第（二）项规定的，应立即停止履职并辞去
职务。未提出辞职的，公司董事会知悉或应知悉该事实发生后，立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或被解除职务导致公司董事会或其专门委员会
中独立董事所占的比例不符合本办法或公司章程的规定，或独立董事中欠缺会计专业人士
的，公司应自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
第十八条 公司独立董事在任期届满前可提出辞职。公司独立董事辞职应向公司董事会
提交书面辞职报告，说明任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情
况。公司应对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
独立董事辞职将导致董事会或其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本办法或公
司章程的规定，或独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应继续履行职责至新
任独立董事产生之日。公司应自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
第四章 职责与履职方式
第十九条 独立董事履行下列职责：
（一）参与公司董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）监督本办法第二十五条、公司董事会各专门委员会主要职责权限所列公司与公司
控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项，促使董事会决
策符合上市公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升公司董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。
第二十条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，审计、咨询或核查公司具体事项；
（二）向公司董事会提请召开临时股东会；
（三）提议召开公司董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）至（三）项职权的，应经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应
披露具体情况和理由。
第二十一条 公司董事会会议召开前，独立董事可与董事会秘书进行沟通，询问拟审议
事项、要求补充材料、提出意见建议等。公司董事会及相关人员应对独立董事提出的问题、
要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
第二十二条 独立董事应亲自出席公司董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董
事应事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事
会应于该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务。
第二十三条 独立董事对公司董事会议案投反对票或弃权票的，应说明具体理由及依
据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险及对公司和中小股东权益的影响等。公司
在披露董事会决议时，应同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。
第二十四条 独立董事应持续关注本办法第二十五条、公司各董事会专门委员会主要职
责权限所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规
定、上交所业务规则和公司章程规定，或违反股东会和董事会决议等情形的，应及时向公司
董事会报告，并可要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应及时披露。
公司未按前款规定作出说明或及时披露的，独立董事可向中国证监会和上交所报告。
第二十五条 下列事项应经公司全体独立董事过半数同意后，提交公司董事会审议：
（一）应披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第二十六条 公司应定期或不定期召开全部由独立董事参加的会议（简称“独立董事专
门会议”）。本办法第二十条第一款第（一）至（三）项、第二十五条所列事项，应经独立
董事专门会议审议。
独立董事专门会议可根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履
职或不能履职时，两名及以上独立董事可自行召集并推举一名代表主持。
公司应为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第二十七条 独立董事专门会议原则上应于会议召开前三日发出会议通知。情况紧急需
要尽快召开独立董事专门会议的，免于按照前述规定的通知时限执行。
第二十八条 独立董事专门会议书面通知应至少包括以下内容：
（一）会议召开时间、地点；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议召集人和主持人；
（五）所必需的会议材料；
（六）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述（一）（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开独立董
事专门会议的说明。
第二十九条 在保证全体参会独立董事能够充分沟通并表达意见的前提下，独立董事专
门会议可根据情况采用现场方式、通讯方式或现场与通讯结合的方式召开。
第三十条 独立董事原则上应亲自出席独立董事专门会议，因故不能出席会议的，应事
先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他独立董事代为出席。
第三十一条 独立董事专门会议应有会议决议并留存书面会议记录。会议记录内容主要
包括所讨论事项的基本情况、各独立董事发表意见的主要内容、结论性意见等。出席会议的
独立董事应在会议决议及会议记录上签字，出席会议的独立董事有权要求在会议记录上对其
发言作出说明性记载。
第三十二条 独立董事每年在公司的现场工作时间应不少于十五日。
除按规定出席公司股东会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可
通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审
计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。
第三十三条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应按规定制作会议记录，
独立董事的意见应在会议记录中载明。独立董事应对会议记录签字确认。
独立董事应制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的
资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。
对于工作记录中的重要内容，独立董事可要求公司董事会秘书等相关人员签字确认，公司及
相关人员应予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应至少保存十年。
第三十四条 独立董事应向公司年度股东会提交年度述职报告，说明其履行职责的情
况。年度述职报告应包括下列内容：
（一）出席公司董事会次数、方式及投票情况，出席公司股东会次数；
（二）参与公司董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）审议本办法第二十五条、公司各董事会专门委员会主要职责权限所列事项和行使
本办法第二十条第一款所列独立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所沟通公司财务、业务状况的
重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应于公司发出年度股东会通知时披露。
第三十五条 独立董事应持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职能力。
第五章 履职保障
第三十六条 公司应为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，公司董事会
秘书和公司董事会办公室人员协助独立董事履行职责。
公司董事会秘书应确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息
畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
第三十七条 公司应保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事有效
行使职权，公司应向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或配合独立董事开展
实地考察等工作。
公司可在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独
立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
第三十八条 公司应及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中
国证监会规定或公司章程规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供
有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司应不迟于专门委员会会议召开前三日提
供相关资料和信息。公司应保存上述会议资料至少十年。
当两名及以上独立董事认为材料不完整、论证不充分或提供不及时的，可书面向董事会
提出延期召开会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达
意见的前提下，必要时可依照程序采用视频、电话或其他方式召开。
第三十九条 独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员应予以配合，
不得拒绝、阻碍或隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等
相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，
可向中国证监会和上交所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应及时办理披露事宜；公司不予披露的，独
立董事可直接申请披露，或向中国证监会和上交所报告。
第四十条 公司应承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。
第四十一条 公司可建立独立董事责任保险制度，降低独立董事正常履行职责可能引致
的风险。
第四十二条 公司应给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应由董事
会制订方案，股东会审议通过，并在公司年度报告中披露。
除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或有利害关系的单位和
人员取得其他利益。
第六章 附则
第四十三条 本办法由公司董事会办公室负责拟订，由公司董事会负责修订和解释。
第四十四条 本办法经公司股东会审议通过，自发布之日起施行。
北京三元食品股份有限公司
关于修改公司《募集资金管理办法》的议案
根据《公司法》《证券法》《首次公开发行股票注册管理办法》《上市公司证券发行注册管
理办法》及公司章程等有关规定，公司拟修改《募集资金管理办法》，修改后的全文详见附件，
请股东大会审议。
附件：
北京三元食品股份有限公司
募集资金管理办法
第一章 总则
第一条 为规范北京三元食品股份有限公司（简称“公司”）募集资金管理和运用，保
护投资者利益，依据《公司法》《证券法》《首次公开发行股票注册管理办法》（证监令第 205
号）、《上市公司证券发行注册管理办法》（证监令 206 号）、《监管规则适用指引——发行类
第 7 号》
《上海证券交易所股票上市规则》（上证发〔2024〕51 号）、《上市公司监管指引第 2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告〔2022〕15 号）及公司章程
的规定，结合公司实际，制定本办法。
第二条 本办法适用于北京三元食品股份有限公司及所属全资、控股子公司（合称“公
司及所属子公司”）。
第三条 本办法所称募集资金，是指公司通过公开发行证券（包括首次公开发行股票、
配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券等）及非公开发行证券
向投资者募集的资金, 但不包括上市公司实施股权激励计划募集的资金。
第四条 募集资金原则上只能用于公司对外公布的募集资金投向的项目（简称“募投项
目”），非经公司决策机构依法做出决议，任何人无权改变公司招股说明书或募集说明书中
的募集资金使用用途。
第二章 存放
第五条 公司募集资金存放坚持安全、便于监督管理原则。为便于募集资金使用并监督
使用情况，公司募集资金存放于经董事会批准设立的专项账户（简称“募集资金专户”）集
中管理。募集资金专户的开户应选择信用良好、管理规范严格的银行。募集资金专户不得存
放非募集资金或用作其他用途。
第六条 公司财务管理部应在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商
业银行（简称“商业银行”）对接，负责签订募集资金专户存储三方监管协议。该协议至少
应包括以下内容：
（一）公司应将募集资金集中存放于募集资金专户；
（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
（三）商业银行应每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐机构；
（四）公司一次或十二个月以内累计从募集资金专户支取金额超过 5000 万元且达到发
行募集资金总额扣除发行费用后净额（简称“募集资金净额”）20%的，公司应及时通知保
荐机构；
（五）保荐机构可随时到商业银行查询募集资金专户资料；
（六）保荐机构的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构和商业银行对公司
募集资金使用的监管方式；
（七）公司、商业银行、保荐机构的违约责任；
（八）商业银行 3 次未及时向保荐机构出具对账单，以及存在未配合保荐机构查询与调
查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
公司应在上述协议签订后两个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。
上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应自协议终止之日起两周内与相关当事人签
订新协议，并在新协议签订后两个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。
第七条 公司认为募集资金数额较大，有必要在一家以上的银行开设专项账户的，在坚
持同一募投项目资金在同一专用账户存储的原则下，经公司董事会批准，可在一家以上银行
开设专项账户。
第八条 公司财务管理部负责募集资金日常管理，包括但不限于专用账户开立及管理，
募集资金存放、使用和台账管理。
第三章 使用
第九条 募集资金的使用应坚持周密计划，精打细算，规范运作，公开透明的原则。公
司应按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金。募投项目实施部门根据承
诺的募集资金使用计划、项目可行性报告编制更为详细具体的资金使用计划，由公司总经理
办公会审核、党委会研究、公司董事会批准。
第十条 公司进行募集资金项目投资，资金支出必须严格按照公司资金管理制度履行资
金使用审批手续。凡涉及每一笔募集资金的支出均应根据募投项目实施部门提出的募集资金
使用计划书，在公司董事会授权范围内，由公司财务管理部审核后，逐级由项目负责人、财
务负责人及总经理签批后，由公司财务管理部执行付款。超出公司董事会授权范围的，报公
司董事会审批。
第十一条 募投项目应该严格按照董事会承诺的时间进度实施，募投项目实施部门要细
化具体工作进度，确保各项工作按质、按量、按计划完成，并定期向董事会报告募投项目的
实施进度情况。确因不可预见的客观因素影响，募投项目不能按承诺的预期计划（进度）完
成时，必须及时公开披露实际情况，并详细说明原因。
第十二条 募投项目出现以下情形的，公司应对该募投项目可行性、预计收益等重新论
证，决定继续实施或终止该项目,并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常
的原因及调整后的募投项目（如有）：
（一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二）募投项目搁置时间超过一年的；
（三）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额 50%
的；
（四）募投项目出现其他异常情形的。
第十三条 公司募集资金原则上应用于主营业务。公司使用募集资金不得有如下行为：
（一）募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等
财务性投资，直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
（三）将募集资金直接或间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用，为关联人利
用募投项目获取不正当利益提供便利；
（四）违反募集资金管理规定的其他行为。
第十四条 公司以自筹资金预先投入募投项目的，可在募集资金到账后六个月内，以募
集资金置换自筹资金。
置换事项应经公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由独立董事、监事
会、保荐机构发表明确同意意见。公司应在董事会会议后两个交易日内报告上海证券交易所
并公告。
第十五条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资产品的期限不得长于内部决议
授权使用期限，且不得超过 12 个月，且应符合以下条件：
（一）结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品；
（二）安全性高、流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户(如适用)不得存放非募集资金或用作其他用途，
开立或注销产品专用结算账户的，公司应两个交易日内报上海证券交易所备案并公告。
前述投资产品到期资金按期归还至募集资金专户并公告后，公司才可在授权的期限和额
度内再次开展现金管理。
第十六条 使用闲置募集资金投资产品的，应经公司董事会审议通过，独立董事、监事
会、保荐机构发表明确同意意见。公司应在董事会会议后两个交易日内公告下列内容：
（一）本次募集资金基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计
划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金投资产品额度及期限，不存在变相改变募集资金用途的行为，及保
证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（四）投资产品收益分配方式、投资范围及安全性；
（五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大风险情形
时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。
第十七条 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应符合如下要求：
（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接安排用于新股配售、
申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；
（三）单次补充流动资金时间不得超过十二个月；
（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金。
补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部
归还后及时公告。
第十八条 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应经公司董事会审议通过，并
经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见，在两个交易日内报告上海证券交易所并
公告。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归
还后两个交易日内报告上海证券交易所并公告。
第十九条 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（简称“超募资金”），
可用于永久补充流动资金或归还银行贷款，但每十二个月内累计使用金额不得超过超募资金
总额的 30%，且应承诺在补充流动资金后十二个月内不进行高风险投资及为他人提供财务资
助。
第二十条 超募资金用于永久补充流动资金或归还银行贷款的，应经公司董事会、股东
会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意
意见。公司应在董事会会议后两个交易日内报告上海证券交易所并公告下列内容：
（一）本次募集资金基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额、超募金
额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）使用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的必要性和详细计划；
（四）在补充流动资金后十二个月内不进行高风险投资及为他人提供财务资助的承诺；
（五）使用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款对公司的影响；
（六）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
第二十一条 公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，应投资于
主营业务，并按照本办法第二十四条至第二十七条相关规定，科学、审慎地进行募投项目的
可行性分析，及时履行信息披露义务。
第二十二条 单个募投项目完成后，如公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用
于其他募投项目的，当节余募集资金（包括利息收入）高于 100 万元且高于该项目募集资金
承诺投资额 5%时，应经董事会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意
见后方可使用。当不足上述标准时，可免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
如公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）
的，应参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。
第二十三条 募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额
同意意见后方可使用节余募集资金。公司应在董事会会议后两个交易日内报告上海证券交易
所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额 10%的，应经董事会审议通过，且独
立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后两个交易
日内报告上海证券交易所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万元或低于募集资金净额 5%的，可免于履行前
款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。
第四章 投向变更
第二十四条 公司募集资金应按照招股说明书或募集说明书所列用途使用。公司募投项
目发生变更的，应经董事会、股东会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确
同意意见后方可变更。
仅变更募投项目实施地点的，可免于履行股东会程序，但应经公司董事会审议通过，并
在两个交易日内报告上海证券交易所并公告改变原因及保荐机构意见。
第二十五条 变更后的募投项目应投资于主营业务。
公司应科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信募投项目具有较好市场前景和
盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第二十六条 公司拟变更募投项目的，应在提交董事会审议后两个交易日内报告上海证
券交易所并公告以下内容：
（一）原募投项目基本情况及变更具体原因；
（二）新募投项目基本情况、可行性分析和风险提示；
（三）新募投项目投资计划；
（四）新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见；
（六）变更募投项目尚需提交股东会审议的说明；
（七）上海证券交易所要求的其他内容。
新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应参照相关规则规定进行披露。
第二十七条 公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，
应确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
第二十八条 公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重大资产重组
中已全部对外转让或置换的除外），应在提交董事会审议后两个交易日内报告上海证券交易
所并公告以下内容：
（一）对外转让或置换募投项目的具体原因；
（二）已使用募集资金投资该项目的金额；
（三）该项目完工程度和实现效益；
（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
（五）转让或置换的定价依据及相关收益；
（六）独立董事、监事会、保荐机构对转让或置换募投项目的意见；
（七）转让或置换募投项目尚需提交股东会审议的说明；
（八）上海证券交易所要求的其他内容。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续
运行情况，并履行必要的信息披露义务。
第五章 管理与监督
第二十九条 公司董事会每半年度应全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放
与使用情况出具公司《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（简称《募集资金专项报
告》）。
募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应在《募集资金专项报告》中解释
具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应在《募集资金专项报告》中
披露本报告期收益情况及期末投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。
《募集资金专项报告》应经公司董事会和公司监事会审议通过，并应在提交公司董事会
审议后两个交易日内报告上海证券交易所并公告。年度审计时，公司应聘请会计师事务所对
募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时向上海证券交易所提交，同时
在上海证券交易所网站披露。
第三十条 公司独立董事、公司董事会审计委员会及公司监事会应持续关注募集资金实
际管理与使用情况。二分之一以上的独立董事、公司董事会审计委员会或公司监事会可聘请
会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应予以积极配合，并承担必要
费用。
公司董事会应在收到鉴证报告后两个交易日内向上海证券交易所报告并公告。如鉴证报
告认为公司募集资金管理和使用存在违规情形的，公司董事会还应公告募集资金存放与使用
情况存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。
第三十一条 每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐
机构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。
第三十二条 公司董事、监事和高级管理人员应勤勉尽责，督促公司规范运用募集资金，
自觉维护公司资产安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。
第三十三条 违反国家法律法规、公司章程相关规定使用募集资金，致使公司遭受损失
的，相关责任人应承担相应民事赔偿责任。
第六章 附则
第三十四条 通过所属子公司或公司控制的其他企业实施的募投项目，遵照本办法执
行。
第三十五条 本办法由公司财务管理部负责拟订、修订和解释。
第三十六条 本办法经公司股东会审议通过，自发布之日起施行。
北京三元食品股份有限公司
关于公司独立董事津贴的议案
公司第九届董事会独立董事津贴拟确定为税后每人每年 5 万元人民币。
以上议案，请股东大会审议。
北京三元食品股份有限公司
关于公司董事会换届选举的议案
鉴于公司第八届董事会、监事会任期届满，根据《公司法》《上市公司章程指引》《上市公
司独立董事管理办法》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》等法律法规、规范
性文件要求，公司将不再设监事会或者监事，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会
的职权，并设职工董事 1 名。同时，公司将对《公司章程》进行相应修订，在《公司章程》完成
修订前，公司第八届监事会仍将按照法律、法规要求履行监事会职责。
董事会拟提名袁浩宗先生、陈一先生、黄震先生、姚宇先生、曾焜先生、蒋林树先生、倪静
女士、郑登津先生为公司第九届董事会董事候选人，其中蒋林树先生、倪静女士、郑登津先生为
独立董事候选人。独立董事候选人任职资格均已提请上海证券交易所审核无异议。上述 8 名董事
与公司后续通过职工代表大会选举产生的 1 名职工董事共同组成公司第九届董事会。
附件：董事候选人简历
以上议案，请股东大会审议。
附件：董事候选人简历
袁浩宗先生：1972 年 8 月出生，大学本科学历，工商管理硕士学位，中共党员。历任北京二
商集团有限责任公司副总经理，北京首农食品集团有限公司党委常委、副总经理，北京市支援合
作工作领导小组青海玉树指挥部党委书记、指挥（正局长级），援青干部领队，青海省玉树州委
常委、副州长，现任北京首农食品集团有限公司党委副书记、董事、总经理。2024 年 2 月起兼任
北京三元食品股份有限公司董事长。
陈一先生：1987 年 11 月出生，研究生学历，法学硕士学位，中共党员。历任国营北京市卢
沟桥农场企业经营部副部长、党总支委员、副场长兼企业经营部部长，北京首农食品集团有限公
司党委组织部业务主管、团委书记、党委组织人事部（党委统战部）副部长，北京三元食品股份
有限公司党委副书记、纪委书记、工会主席，现任北京三元食品股份有限公司党委书记。
黄震先生：1971 年 11 月出生，上海财经大学经济学学士学位；美国 Webster University
的 MBA 学位，中共党员。历任上海佰草集化妆品有限公司总经理及上海家化副总经理；现任复星
国际执行总裁，复星首席发展官（CGO），豫园股份董事长、豫园珠宝时尚集团董事长、影视文化
集团董事长；同时任上海市政协委员、上海市工商联常委、黄浦区政协常委、黄浦区工商联（总
商会）主席（会长）、上海市商业企业管理协会理事、中国黄金协会副会长、中国宝玉石协会副
会长、上海企业家协会副会长。2022 年 5 月起兼任北京三元食品股份有限公司董事，2024 年 2
月起兼任北京三元食品股份有限公司副董事长。
姚宇先生：1980 年 11 月生，硕士研究生学历。历任上海华东理工科技园有限公司投资分析
师，北京清科投资管理有限公司投资经理，青岛啤酒股份有限公司监事，金徽酒股份有限公司监
事；2010 年 3 月至今任职于复星集团，现任全球合伙人，南京星洽私募投资基金合伙企业（有限
合伙）执行事务合伙人委派代表，复星开心购(海南)科技有限公司总经理，复星心选科技(中山)
有限公司董事长及经理，广州淘通科技股份有限公司副董事长。2024 年 2 月起兼任北京三元食品
股份有限公司董事。
曾焜先生：1977 年 11 月出生，美国波士顿大学经济学硕士，经济师，中共党员。历任京泰
实业（集团）有限公司投资发展部副经理、基金事业部负责人、基金证券部经理；现任京泰实业
（集团）有限公司战略投资部经理、北京顺隆私募债券投资基金管理有限公司董事、北京顺隆投
资发展基金（有限合伙）投资委员会委员、唐山港集团股份有限公司监事、华远地产股份有限公
司监事。2024 年 2 月起兼任北京三元食品股份有限公司董事。
蒋林树先生：1971 年 8 月出生，动物营养与饲料科学博士，享受国务院政府特殊津贴专家，
北京市有突出贡献的科学、技术、管理人才，北京市优秀共产党员。1998 年至今就职于北京农学
院，现任动物科学技术学院教授、博士生导师。国家科技进步二等奖、北京市科学技术奖、环保
部环境保护科学技术奖等获得者。2020 年 6 月起兼任北京三元食品股份有限公司独立董事。
倪静女士：1980 年 10 月出生，厦门大学与法国埃克斯—马赛第三大学联合培养法学博士，
中国社会科学研究院法学研究所博士后，中共党员。现任华东政法大学国际法学院副教授、硕士
生导师；上海市人民调解协会副会长；上海仲裁委员会、上海国际经济贸易仲裁委员会（上海国
际仲裁中心）仲裁员；上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司、复星联合健康保险股份有限公
司独立董事。2022 年 5 月起兼任北京三元食品股份有限公司独立董事。
郑登津先生：1990 年 7 月出生，工商管理（会计学）博士，博士生导师，中共党员。2017
年起就职于中央财经大学会计学院，现任中央财经大学会计学院副教授、财务管理系副主任，兼
任北京同有飞骥科技股份有限公司、盛达金属资源股份有限公司独立董事。2024 年 6 月起兼任北
京三元食品股份有限公司独立董事。
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