中国铁建股份有限公司信息披露管理制度
（经第六届董事会第二次会议修订）
第一章 总 则
第一条 为规范中国铁建股份有限公司（以下简称公司）及
其他信息披露义务人的信息披露行为，加强信息披露事务管理，
保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司信
息披露管理办法》、香港证券及期货事务监察委员会颁布的《证
券及期货条例》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称
《上交所上市规则》）、《香港联合交易所有限公司证券上市规
则》（以下简称《联交所上市规则》）等有关法律、法规、部门
规章、规范性文件及《中国铁建股份有限公司章程》（以下简称
《公司章程》），结合公司实际，制定本制度。
第二条 信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务。
信息披露义务人，是指公司及其董事、高级管理人员、股东、
实际控制人，收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各
方等自然人、单位及其相关人员，破产管理人及其成员，以及法
律、行政法规和监管机构规定的其他承担信息披露义务的主体。
信息披露或者公告，是指公司或者相关信息披露义务人按照
法律、行政法规、部门规章、规范性文件、上市地交易所上市规
则及监管机构其他规定在上海证券交易所（以下简称上交所）网
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站、香港联合交易所有限公司（以下简称联交所）网站和符合监
管机构规定条件的媒体发布信息。
及时，是指自起算日起或者触及披露时点两个交易日内及上
市地交易所要求的其他时间。
第三条 信息披露义务人披露的信息应当真实、准确、完整，
简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏。
公司董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证
披露信息的真实、准确、完整，信息披露及时、公平。公司董事
和高级管理人员不能保证公司披露的信息内容真实、准确、完整
或者对公司所披露的信息存在异议的，应当在公告中作出相应声
明并说明理由，公司应当予以披露。
第四条 公司负有信息披露义务的机构和人员披露的信息
应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何单位和个人泄露。但
法律、行政法规另有规定的除外。
第五条 公司证券及其衍生品种同时在境内境外公开发行、
交易的，公司在其中一个上市地交易所披露的信息，应当同时在
其他上市地交易所及符合条件的媒体上按照上市地交易所上市
规则和相关规定披露。
公司及相关信息披露义务人在境外市场进行信息披露时，不
在上交所规定的信息披露时段内的，应当在上交所最近一个信息
披露时段内披露。
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公司在境内外市场披露的信息内容应当保持一致。出现重大
差异时，公司应当披露更正或者补充公告。
第六条 除依法需要披露的信息之外，公司可以自愿披露与
投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露
的信息相冲突，不得误导投资者。
公司自愿披露的信息应当真实、准确、完整，遵守公平原则，
保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。
公司及相关信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当
影响公司证券及其衍生品种交易价格，不得利用自愿性信息披露
从事市场操纵等违法违规行为。
第七条 公司及实际控制人、股东、关联方、董事、高级管
理人员、收购人、资产交易对方、破产重整投资人等相关方作出
公开承诺的，应当及时披露并全面履行。
第八条 相关信息披露义务人应当按照有关规定履行信息
披露义务，并积极配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已
发生或者拟发生的可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生
较大影响的事项。相关信息披露义务人通过公司披露信息的，公
司应当予以协助。
第九条 公司及相关信息披露义务人披露信息，应当以客观
事实或者具有事实基础的判断和意见为依据，如实反映实际情况，
不得有虚假记载。
第十条 公司及相关信息披露义务人披露信息，应当客观，
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使用明确、贴切的语言和文字，不得夸大其辞，不得有误导性陈
述。公司披露预测性信息及其他涉及公司未来经营和财务状况等
信息，应当合理、谨慎、客观。
第十一条 公司及相关信息披露义务人披露信息，应当内
容完整，充分披露对公司股票及其衍生品种交易价格有较大影响
的信息，揭示可能产生的重大风险，不得有选择地披露部分信息，
不得有重大遗漏。信息披露文件材料应当齐备，格式符合规定要
求。信息披露文件，包括定期报告、临时报告、招股说明书、募
集说明书、上市公告书、收购报告书等。
第十二条 公司及相关信息披露义务人应当在法律法规规
定的期限内披露重大信息，不得有意选择披露时点。
第十三条 公司及相关信息披露义务人披露信息，应当使用
事实描述性的语言，简洁明了、逻辑清晰、语言浅白、易于理解，
不得含有宣传、广告、恭维、诋毁等性质的词句。
第十四条 公司及相关信息披露义务人应当关注关于本公
司的媒体报道、传闻以及本公司股票及其衍生品种的交易情况，
及时向有关方了解真实情况。
媒体报道、传闻可能对公司股票及其衍生品种的交易情况产
生较大影响的，公司及相关信息披露义务人应当向相关方核实情
况，及时披露公告予以澄清说明。公司董事会应当针对传闻内容
是否属实、结论能否成立、传闻的影响、相关责任人等事项进行
认真调查、核实，调查、核实传闻时应当尽量采取书面函询或者
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委托律师核查等方式进行。
第十五条 依法披露的信息，应当在上市地交易所的网站和
符合中国证监会规定条件的媒体发布，同时将其置备于公司住所、
上市地交易所，供社会公众查阅。
信息披露文件的全文应当在上市地交易所的网站和符合中
国证监会规定条件的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购
报告书等信息披露文件的摘要应当在上市地交易所的网站和符
合中国证监会规定条件的报刊披露。
公司及相关信息披露义务人应当保证披露的信息内容与向
上市地交易所提交的公告材料内容一致。
公司及其他信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问
等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形
式代替应当履行的临时报告义务。
第十六条 公司应当将信息披露公告文稿和相关备查文件
报送公司注册地证监局。
第十七条 公司股票被监管部门或者上市地交易所认定为
异常交易的，公司应当及时了解造成公司股票异常波动的影响因
素并及时公告。
第十八条 公司收到监管部门相关文件后，应立即采用书面
形式将相关文件报送相关部门、董事会秘书及公司领导，并在董
事会秘书组织下及时处理及回复。
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第十九条 公司及相关信息披露义务人应当按照法律法规
及上市地交易所相关规定编制公告并披露，并按照规定提供相关
材料。
信息披露文件应当采用上市地交易所要求的中文和/或英文。
信息披露文件同时采用中、英文文本的，公司应当保证两种文本
的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。
第二十条 公司发现已披露的信息有错误、遗漏或误导时，
应及时发布更正公告、补充公告或澄清公告。
第二十一条 公司应当配备信息披露所必需的通讯设备，建
立与监管机构的有效沟通渠道，并保证对外咨询电话的畅通。
第二章 定期报告
第二十二条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、半年
度报告和季度报告。公司应按照证券监管机构和上市地交易所的
有关规定编制并披露定期报告。凡是对投资者作出价值判断和投
资决策有重大影响的信息，均应当披露。
第二十三条 公司应当在每个会计年度结束后 4 个月内披
露年度报告，应当在每个会计年度的上半年结束后 2 个月内披露
半年度报告，应当在每个会计年度前 3 个月、前 9 个月结束后 1
个月内披露季度报告。
公司第一季度报告的披露时间不得早于上一年度的年度报
告披露时间。
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第二十四条 年度报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债
券总额、股东总数，公司前十大股东持股情况；
（四）持股百分之五以上股东、控股股东及实际控制人情况；
（五）董事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年
度报酬情况；
（六）董事会报告；
（七）管理层讨论与分析；
（八）报告期内重大事件及对公司的影响；
（九）财务会计报告和审计报告全文；
（十）证券监管机构规定的其他事项。
第二十五条 半年度报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前
十大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；
（四）管理层讨论与分析；
（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；
（六）财务会计报告；
（七）证券监管机构规定的其他事项。
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第二十六条 季度报告应当记载以下内容：
（一）主要会计数据和财务指标；
（二）证券监管机构规定的其他事项。
第二十七条 公司年度报告中的财务会计报告应当经符合
《证券法》规定的会计师事务所审计。未经审计的，公司不得披
露年度报告。
公司半年度报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列
情形之一的，应当经过审计：
（一）拟依据半年度财务数据派发股票股利、进行公积金转
增股本或者弥补亏损；
（二）中国证监会或者上市地交易所认为应当进行审计的其
他情形。
公司季度报告中的财务资料无须审计，但证券监管机构和上
市地交易所另有规定的除外。
第二十八条 公司应当充分披露可能对公司核心竞争力、经
营活动和未来发展产生重大不利影响的风险因素。
公司应当结合所属行业的特点，充分披露与自身业务相关的
行业信息和公司的经营性信息，有针对性披露自身技术、产业、
业态、模式等能够反映行业竞争力的信息，便于投资者合理决策。
第二十九条 定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未
经董事会审议通过的定期报告不得披露。定期报告中的财务信息
应当经审计与风险管理委员会审核，由全体成员过半数同意后提
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交董事会审议。
董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者
有异议的，应当在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。
审计与风险管理委员会成员无法保证定期报告中财务信息
的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在审计与风险管
理委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。
公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，
说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和证券监
管机构的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公
司的实际情况。
董事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确
性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈
述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事和高级管理人员
可以直接申请披露。
董事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎
原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不
仅因发表意见而当然免除。
第三十条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动
的，应当及时进行业绩预告。
第三十一条 公司定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现
业绩传闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应
当及时披露本报告期相关财务数据。
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第三十二条 公司定期报告中财务会计报告被出具非标准
审计意见的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项
说明。
第三十三条 公司应当认真对待证券监管机构或上市地交
易所对其定期报告的事后审核意见，及时回复证券监管机构或上
市地交易所的问询，并按要求对定期报告有关内容作出解释和说
明。如需披露更正或者补充公告并修改定期报告的，公司应当在
履行相应程序后公告，并在上市地交易所网站披露修改后的定期
报告全文。
第三章 临时报告
第三十四条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格
产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披
露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。
前款所称重大事件包括：
（一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；
（二）公司发生大额赔偿责任；
（三）公司计提大额资产减值准备；
（四）公司出现股东权益为负值；
（五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公
司对相应债权未提取足额坏账准备；
（六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公
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司产生重大影响；
（七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产
分拆上市或者挂牌；
（八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所
持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定
信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
（九）主要资产被查封、扣押或者冻结，主要银行账户被冻
结；
（十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
（十一）主要或者全部业务陷入停顿；
（十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对
公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；
（十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
（十四）会计政策、会计估计重大自主变更；
（十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者
虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管
理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者
受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；
（十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人
员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措
施且影响其履行职责；
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（十八）除董事长或者总裁外的公司其他董事、高级管理人
员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到
三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影
响其履行职责；
（十九）中国证监会规定的其他事项；
（二十）《证券及期货条例》所界定的内幕消息；
（二十一）适用法律和上市地证券监管规则规定的其他情形。
公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产
生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并
配合公司履行信息披露义务。
第三十五条 公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注
册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。
第三十六条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履
行重大事件的信息披露义务：
（一）董事会就该重大事件形成决议时；
（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议（无论是
否附加条件或期限）时；
（三）董事、高级管理人员知悉或者应当知悉该重大事件发
生时。
在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时
披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：
（一）该重大事件难以保密；
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（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
第三十七条 公司已披露的重大事件出现可能对上市公司
证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，公
司应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。
第三十八条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回
购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大
变化的，信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权
益变动情况。
第三十九条 公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异
常交易情况及媒体关于本公司的报道。
证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息
可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当
及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询，并
予以公开澄清。
公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确
地告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大
事件，并配合公司做好信息披露工作。
第四十条 公司证券及其衍生品种交易被证券监管机构或
者上市地交易所认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券
及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。
第四十一条 出现下列可能或者已经对公司股票及其衍生
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品种的交易价格或者对投资者的投资决策产生较大影响的传闻
时，公司应当及时核实相关情况，并根据实际情况披露情况说明
公告或者澄清公告：
（一）涉及公司持续经营能力、上市地位、重大经营活动、
重大交易、重要财务数据、并购重组、控制权变更等重要事项的；
（二）涉及公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人
员出现异常情况且影响其履行职责的；
（三）其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格或者对投
资者决策产生较大影响的。
第四十二条 公司披露的澄清公告应当包括以下内容：
（一）传闻内容及其来源；
（二）公司及相关信息披露义务人的核实情况；
（三）传闻所涉及事项的真实情况；
（四）传闻内容对公司的影响及相关风险提示（如适用）；
（五）交易所要求的其他内容。
第四十三条 公司有关交易达到《上交所上市规则》第六章
规定的交易标准的，应及时进行披露。
公司应按照《上交所上市规则》第七章要求披露相关事项。
第四十四条 公司须按《联交所上市规则》的有关规定（尤
其第 13、14、14A 及 19A 章规定）及时作出适当信息披露及提交
相关文件。公司、持有公司百分之五或以上任何类别有投票权股
份的权益的股东、公司董事及最高行政人员须按《证券及期货条
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例》的有关规定（尤其第 XV 部）及时作出权益披露。
第四十五条 公司发生的或者与公司有关的事项没有达到
上市地交易所规定的披露标准，或者上市地交易所没有具体规定，
但该事项对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响
的，公司应当参照相关规则及时披露。
第四章 信息披露事务管理
第四十六条 公司董事、高级管理人员应当对公司信息披
露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分
证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。
公司董事长、总裁、董事会秘书应当对公司临时报告信息披
露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。
公司董事长、总裁、总会计师应当对公司财务会计报告披露
的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。
第四十七条 董事会负责信息披露管理制度的实施。董事
长对公司信息披露事务管理承担首要责任。公司信息披露工作由
董事会秘书组织完成。董事会办公室负责公司日常信息披露工作。
公司各部门以及各控股子公司、分公司及时报告重大事项，
配合做好信息披露工作。
第四十八条 公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注
信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限
内披露。
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除按规定可以编制、审阅信息披露文件的证券公司、证券服
务机构外，公司不得委托其他公司或者机构代为编制或者审阅信
息披露文件。公司不得向证券公司、证券服务机构以外的公司或
者机构咨询信息披露文件的编制、公告等事项。
第四十九条 董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、
财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，
主动调查、获取决策所需要的资料。
第五十条 审计与风险管理委员会应当对公司董事、高级管
理人员履行信息披露职责的行为进行监督；关注公司信息披露情
况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处
理建议。
第五十一条 高级管理人员应当及时向董事会报告有关公
司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露事件的进展或者变
化情况及其他相关信息。
第五十二条 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事
务，汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公
司的报道并主动求证报道的真实情况。董事会秘书有权参加股东
会、董事会会议、审计与风险管理委员会会议和高级管理人员相
关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事
宜的所有文件。董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事
宜。
公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，总会计师应
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当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。
董事会秘书需了解重大事件的情况和进展时，公司各部门、
控股子公司、参股公司及相关人员应当予以积极配合和协助，及
时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。
第五十三条 公司董事会和董事、高级管理人员应当配合董
事会秘书信息披露相关工作，并为董事会秘书和董事会办公室履
行职责提供工作便利，有责任保证董事会办公室及董事会秘书及
时知悉公司组织与运作的重大信息、对股东和其他利益相关者决
策产生实质性或较大影响的信息以及其他应当披露的信息。公司
经营管理、财务管理、投资管理等部门应当根据各自职责，对信
息披露履行配合义务。董事会应当定期对公司信息披露管理制度
的实施情况进行自查，发现问题的，应当及时改正。
第五十四条 定期报告编制、审核和披露程序如下：
（一）董事会办公室制定定期报告编制实施意见，经公司领
导审核后，组织开展定期报告编制工作；
（二）公司各部门根据定期报告编制工作分工及时间安排提
供相关资料，部门负责人对提供资料进行审核，对其真实性、准
确性和及时性负责；
（三）董事会办公室汇总各部门提供资料，形成定期报告初
稿，提交董事长、总裁、总会计师、董事会秘书等高级管理人员
审核；
（四）审计与风险管理委员会对定期报告中的财务信息进行
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审核，提交董事会审议；
（五）董事会秘书负责组织披露经董事会审议批准的定期报
告。
第五十五条 临时公告编制、审核和披露程序如下：
（一）当发生本制度第三章中的相关情形或者事件时，负有
报告义务的责任人应当按照《中国铁建股份有限公司重大信息内
部报告管理办法》及时履行内部报告程序；
（二）董事会秘书及董事会办公室收到相关信息后，经审核
确需披露的，组织起草公告文稿及相关资料，经董事会办公室负
责人、相关部门负责人、董事会秘书及公司领导审核后，依法予
以披露。
董事、高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布公
司未披露信息。
第五十六条 董事、高级管理人员履行信息披露职责的相关
信息由董事会办公室收集、整理，由公司档案部门保管。
第五十七条 董事会秘书及董事会办公室负责信息披露相
关资料的整理、归档及日常管理，保管期限为长期。
第五十八条 公司应当定期对董事、高级管理人员、各业务
部门以及各子公司、分公司负责人以及其他负有信息披露职责的
人员开展信息披露制度等相关培训，将信息披露制度等相关内容
通报给实际控制人、控股股东、持股 5%以上的股东。
第五十九条 公司控股股东、实际控制人等有关信息披露
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义务人应当规范与公司有关的信息发布行为。
公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公
司董事会，并配合公司履行信息披露义务：
（一）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人持有股
份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控
制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变
化；
（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所
持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或
者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；
（四）中国证监会规定的其他情形。
应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者
公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制
人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准
确地公告。
公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，
不得要求公司向其提供内幕信息。
第六十条 公司向特定对象发行股票时，控股股东、实际控
制人和发行对象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信
息披露义务。
第六十一条 公司董事、高级管理人员、持股 5%以上的股
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东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司
关联人名单及关联关系的说明。公司应当履行关联交易的审议程
序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒
关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信
息披露义务。
第六十二条 通过接受委托或者信托等方式持有公司 5%以
上股份的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，
配合公司履行信息披露义务。
第六十三条 公司控股子公司及控制的其他主体发生本制
度规定的相关重大事项，视同公司发生的重大事项，适用本制度。
公司的参股公司发生本制度规定的相关重大事项，可能对公
司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，应当参照本制度
相关规定，履行信息披露义务。
法律法规或者上市地交易所另有规定的，从其规定。
第六十四条 公司控股子公司及参股公司发生本制度规定
的相关重大事项，公司委派或推荐的在控股子公司或参股公司中
担任董事、监事、其他负责人或董事会办公室等相关部门人员，
应按照本制度要求及时上报公司董事会秘书、董事会办公室，董
事会秘书负责根据本制度规定组织信息披露。
第六十五条 控股子公司应参照公司规定，建立重大信息内
部报告及内幕信息管理制度。
第六十六条 公司应当向其聘用的证券公司、证券服务机构
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提供与执业相关的资料，并确保资料的真实、准确、完整，不得
拒绝、隐匿、谎报。
第六十七条 公司解聘会计师事务所的，应当在董事会决议
后及时通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行
表决时，应当允许会计师事务所陈述意见。股东会作出解聘、更
换会计师事务所决议的，公司应当在披露时说明解聘、更换的具
体原因和会计师事务所的陈述意见。
第六十八条 公司及相关信息披露义务人不得通过股东会、
投资者说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研、接受媒体
采访等形式，向任何单位和个人提供公司尚未披露的重大信息。
公司及相关信息披露义务人确有需要的，可以在非交易时段
通过新闻发布会、媒体专访、公司网站、网络自媒体等方式对外
发布重大信息，但应当在下一交易时段开始前披露相关公告。
第六十九条 公司与投资者进行沟通时，严格遵守公平信息
披露原则，保证投资者关系管理工作的顺利开展。公司可采取业
绩说明会、分析师会议、路演等方式与投资者进行沟通。
第七十条 机构投资者、分析师、证券服务机构人员、新闻
媒体等特定对象到公司现场参观、座谈沟通时，公司应合理、妥
善地安排参观过程，避免参观者有机会获取未公开信息。
第七十一条 公司应当根据国家财政主管部门的规定建立
并执行财务管理和会计核算的内部控制，公司董事会及管理层应
当负责内部控制制度的制定和执行，保证相关控制规范的有效实
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施。公司内部审计部门应当对公司内部控制制度的建立和实施、
公司财务信息的真实性和完整性等情况进行检查监督。
第五章 信息披露的暂缓与豁免
第七十二条 公司和其他信息披露义务人暂缓、豁免披露临
时报告，在定期报告、临时报告中豁免披露中国证监会和证券交
易所规定或者要求披露的内容，适用本章规定。
第七十三条 公司和其他信息披露义务人应当真实、准确、
完整、及时、公平地披露信息，不得滥用暂缓或者豁免披露规避
信息披露义务、误导投资者，不得实施内幕交易、操纵市场等违
法行为。
第七十四条 公司和其他信息披露义务人应当审慎确定信
息披露暂缓、豁免事项，履行内部审核程序后实施。
第七十五条 公司和其他信息披露义务人有确实充分的证
据证明拟披露的信息涉及国家秘密或者其他因披露可能导致违
反国家保密规定、管理要求的事项（以下统称国家秘密），可以
按照相关法律、行政法规及上市地交易所相关规定豁免披露。
第七十六条 公司和其他信息披露义务人应当切实履行保
守国家秘密的义务，不得通过信息披露、投资者互动问答、新闻
发布、接受采访等任何形式泄露国家秘密，不得以信息涉密为名
进行业务宣传。
公司董事长、董事会秘书应当增强保守国家秘密的法律意识，
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保证所披露的信息不违反国家保密规定。
第七十七条 公司和其他信息披露义务人拟披露的信息涉
及商业秘密或者保密商务信息（以下统称商业秘密），符合下列
情形之一，且尚未公开或者泄露的，可以暂缓或者豁免披露：
（一）属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的；
（二）属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经营信
息，披露后可能侵犯公司、他人商业秘密或者严重损害公司、他
人利益的；
（三）披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。
第七十八条 公司和其他信息披露义务人暂缓、豁免披露商
业秘密后，出现下列情况之一的，应当及时披露：
（一）暂缓、豁免披露原因已消除；
（二）有关信息难以保密；
（三）有关信息已经泄露或者市场出现传闻。
第七十九条 公司拟披露的定期报告中有关信息涉及国家
秘密、商业秘密的，可以采用代称、汇总概括或者隐去关键信息
等方式豁免披露该部分信息。
公司和其他信息披露义务人拟披露的临时报告中有关信息
涉及国家秘密、商业秘密的，可以采用代称、汇总概括或者隐去
关键信息等方式豁免披露该部分信息；在采用上述方式处理后披
露仍存在泄密风险的，可以豁免披露临时报告。
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第八十条 公司和其他信息披露义务人暂缓披露临时报告
或者临时报告中有关内容的，应当在暂缓披露原因消除后及时披
露，同时说明将该信息认定为商业秘密的主要理由、内部审核程
序以及暂缓披露期限内相关知情人买卖证券的情况等。
第八十一条 公司和其他信息披露义务人应当审慎确定信
息披露暂缓、豁免事项，并采取有效措施防止暂缓或豁免披露的
信息泄露。公司暂缓、豁免披露有关信息的，董事会秘书应当及
时登记入档，董事长签字确认。公司应当妥善保存有关登记材料，
保存期限不得少于十年。
第八十二条 公司信息披露暂缓、豁免内部审核程序如下：
（一）公司相关部门根据业务需要，填写信息披露暂缓与豁
免事项审批登记表（见附件），明确相关事项认定为国家秘密或
商业秘密的理由，并完整、准确填写内幕信息知情人名单等信息，
经部门负责人签字确认后提交董事会办公室；
（二）董事会办公室对审批登记表进行审核；
（三）董事会秘书审核，必要时提交分管领导审核；
（四）董事长签字确认；
（五）相关文件归档。
第八十三条 公司和其他信息披露义务人暂缓、豁免披露有
关信息应当登记以下事项：
（一）暂缓或豁免披露的方式，包括豁免披露临时报告、豁
免披露定期报告或者临时报告中的有关内容等；
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（二）暂缓或豁免披露所涉文件类型，包括年度报告、半年
度报告、季度报告、临时报告等；
（三）暂缓或豁免披露的信息类型，包括临时报告中的重大
交易、日常交易或者关联交易，年度报告中的客户、供应商名称
等；
（四）相关信息是否已通过其他方式公开，认定属于商业秘
密的主要理由，披露对公司或者他人可能产生的影响；
（五）内幕信息知情人名单；
（六）其他公司认为有必要登记的事项。
第八十四条 公司和其他信息披露义务人应当在年度报告、
半年度报告、季度报告公告后十日内，将报告期内暂缓或者豁免
披露的相关登记材料报送公司注册地证监局和证券交易所。
第八十五条 对已作出信息披露暂缓与豁免处理的事项，公
司相关业务部门要持续跟踪事项进展，密切关注市场传闻、公司
股票及其衍生品种交易波动情况。若公司股票及其衍生品种交易
发生异常波动的，公司应当及时发布公告对外披露，但拟披露的
信息属于国家秘密或其他法律法规另有规定的除外。
第六章 内幕信息知情人及保密责任
第八十六条 公司及相关信息披露义务人和其他内幕信息
知情人在信息披露前，应当将该信息的知情人控制在最小范围内。
所有接触到应披露信息的公司工作人员，均负有保密义务，不得
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擅自以任何形式对外披露公司尚未公开的信息。
第八十七条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接
受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与
任何单位和个人进行沟通的，不得提供内幕信息。
第八十八条 公司内幕信息及内幕信息知情人的管理应按
照《中国铁建股份有限公司内幕信息知情人管理制度》中的相关
规定执行。
第八十九条 在内幕信息依法披露前，公司内幕信息知情人
和非法获取内幕信息的人不得公开或者泄露该信息，不得利用该
信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要求公司信息披露义
务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。
第九十条 任何单位和个人不得非法获取、提供、传播公司
的内幕信息，不得利用所获取的内幕信息买卖或者建议他人买卖
公司证券及其衍生品种，不得在投资价值分析报告、研究报告等
文件中使用内幕信息。
第七章 责任追究及处理措施
第九十一条 由于工作失职或违反本制度规定，致使公司信
息披露工作出现失误而给公司带来损失的，公司应对相关责任人
给予批评、警告，直至撤销党内职务处分、政务撤职处分，并且
保留追究其法律责任的权利。
第九十二条 公司聘请的中介机构的工作人员及其关联人
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若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其法律
责任的权利。
第八章 附 则
第九十三条 本制度所称“以上”、“内”，含本数；“过”
不含本数。
第九十四条 本制度未尽事宜或与本制度生效后颁布、修改
的法律、行政法规、部门规章或者经合法程序制定或修改的《公
司章程》及公司股票上市地证券交易所有关规定相抵触时，执行
法律、行政法规、部门规章、《公司章程》的规定。
第九十五条 本制度及其修订自公司董事会审议通过之日
起生效。
第九十六条 本制度的解释权属于公司董事会。
附件：信息披露暂缓与豁免事项审批登记表
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附件
信息披露暂缓与豁免事项审批登记表
申请部门 申请时间
（ ）豁免披露临时报告
（ ）豁免披露定期报告有关内容
暂缓或豁免披露
（ ）豁免披露临时报告有关内容
的方式
（ ）暂缓披露临时报告
（ ）暂缓披露临时报告有关内容
暂缓或豁免披露 （ ）年度报告 （ ）半年度报告
所涉文件类型 （ ）季度报告 （ ）临时报告
（ ）重大交易 （ ）日常交易
暂缓或豁免披露
（ ）关联交易 （ ）年度报告中的客户、供应商名称等
的信息类型
（ ）其他
暂缓或豁免披露
的事项内容
相关信息是否已通过
其他方式公开
认定属于国家秘密或
商业秘密的理由
披露可能产生的影响
内幕信息知情人名单
申请部门意见
董事会办公室
意见
董事会秘书
意见
分管领导
意见
董事长
意见
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