中国铁建股份有限公司
董事、高级管理人员持股变动管理制度
（经第六届董事会第二次会议修订）
第一章 总 则
第一条 为规范对中国铁建股份有限公司（以下简称公司或
本公司）董事和高级管理人员所持本公司股份的管理，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员
会（以下简称中国证监会）《上市公司董事和高级管理人员所持
本公司股份及其变动管理规则》、《上市公司股东减持股份管理
暂行办法》、上海证券交易所（以下简称上交所）《上海证券交
易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引
第 8 号——股份变动管理》、《上海证券交易所上市公司自律监
管指引第 15 号——股东及董事、高级管理人员减持股份》、香
港联合交易所有限公司（以下简称联交所）《上市发行人董事进
行证券交易的标准守则》及香港《证券及期货条例》（香港法例
第 571 章）
（以下简称《证券及期货条例》
）等相关法律法规、规
范性文件的规定，制定本制度。
第二条 公司董事和高级管理人员应当遵守《公司法》《证
券法》和有关法律、行政法规，中国证监会规章、香港证券及期
货事务监察委员会相关规定、规范性文件、公司股票上市地证券
－1－
交易所规则以及公司章程、本制度中关于股份变动的限制性规定，
不得通过任何方式或者安排规避前述规定。
第三条 董事和高级管理人员所持本公司股份，是指登记在
其名下和利用他人账户持有的所有本公司股份。
董事和高级管理人员从事融资融券交易的，其所持本公司股
份还包括记载在其信用账户内的本公司股份。
第四条 董事和高级管理人员对持有股份比例、持有期限、
变动方式、变动数量、变动价格等作出承诺的，应当严格履行所
作出的承诺。
第五条 董事和高级管理人员在买卖本公司股份及其衍生
品种前，应知悉《公司法》《证券法》《证券及期货条例》等法
律法规关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违
法违规交易。
第六条 董事会秘书负责组织董事会办公室管理董事和高
级管理人员的身份及所持本公司股份的数据，统一为董事和高级
管理人员办理个人信息的网上申报，每季度检查董事和高级管理
人员买卖本公司股票的披露情况。发现违法违规的，应当及时向
中国证监会、证券交易所报告。
第二章 信息申报
第七条 董事、高级管理人员应当在下列时点或期间内委托
董事会办公室通过上交所网站申报其个人、配偶、父母、子女及
－2－
为其持有股票的账户所有人身份信息（包括但不限于姓名、职务、
身份证号、证券账户、离任职时间等）：
（一）新任董事在股东会（或职工代表大会）通过其任职事
项后两个交易日内；
（二）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后两个交
易日内；
（三）现任董事、高级管理人员在其已申报的个人信息发生
变化后两个交易日内；
（四）现任董事、高级管理人员在离任后两个交易日内；
（五）上交所要求的其他时间。
以上申报数据视为相关人员向上交所提交的将其所持本公
司股份按相关规定予以管理的申请。
董事会办公室应当积极为董事、高级管理人员申报上述信息
提供服务。
第八条 董事和高级管理人员所持本公司股份发生变动的，
应当自该事实发生之日起两个交易日内，向公司报告并通过公司
在上市地证券交易所网站进行公告。
第九条 董事和总裁所持本公司或本公司联属公司股份（或
债权证）发生变动的，应当自该事实发生之日起两个交易日内通
知董事会办公室。按照香港有关法规要求，董事会办公室应在接
到上述信息后一个交易日内，向联交所申报董事和总裁上述股份
（或债权证）权益的有关变化。
－3－
前述“本公司联属公司”包括：本公司的母公司、兄弟公司，
本公司所属子公司，以及本公司持股超过其任何类别的已发行股
份 20%的公司。前述“债权证”包括：本公司的债权股证、债券
及其他债务证券。
第十条 公司董事、高级管理人员不得进行以公司股票为标
的证券的融资融券交易，不得开展以本公司股票为合约标的物的
衍生品交易。
第十一条 公司应当按照中国证券登记结算有限责任公司
上海分公司的要求，对董事、高级管理人员股份管理相关信息进
行确认，并及时反馈确认结果。
第十二条 公司及其董事、高级管理人员应当保证其向上交
所申报数据的真实、准确、及时、完整，同意上交所及时公布相
关人员持有本公司股份的变动情况，并承担由此产生的法律责任。
第三章 通 知
第十三条 董事长之外的其他董事拟买卖本公司股份及其
衍生品种的，应当将其买卖计划以书面方式通知董事长或董事会
为此而指定的另一名董事（该董事本人以外的董事），并须接获
注明日期的确认书后才能进行有关的买卖（书面通知及确认书格
式见附件一）；董事长拟买卖本公司股份及其衍生品种的，必须
在交易之前先在董事会会议上通知各董事，或通知董事会为此而
指定的另一名董事（其本人以外的董事），并须接获注明日期的
确认书后才能进行有关的买卖（书面通知及确认书格式见附件
－4－
二）。前述董事在未通知董事长及接获注明日期的确认书之前不
得买卖本公司股份及其衍生品种。上述书面通知和确认书应当同
时抄送董事会秘书。
上述有关董事要求批准其买卖本公司任何股份及其衍生品
种的请求，须于五个交易日内得到回复，由此获准买卖的有效期，
不得超过获取批准后五个交易日。
公司应保留书面记录，证明上述书面通知及其确认书已发出
并且获得确认，且有关董事也已收到有关事宜的书面确认。
第十四条 公司董事、高级管理人员在买卖本公司股份前，
应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当
核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能违
反法律法规、证券交易所相关规定、公司章程和其所作承诺的，
董事会秘书应当及时通知相关董事、高级管理人员。
第四章 可转让本公司股份数量的计算
第十五条 董事、高级管理人员在就任时确定的任职期间和
任期届满后 6 个月内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让
等方式转让的股份，不得超过其所持本公司股份总数的 25%，因
司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除
外。
董事、高级管理人员所持股份不超过 1000 股的，可一次全
部转让，不受本条转让比例的限制。
－5－
第十六条 董事、高级管理人员以上一个自然年度最后一个
交易日所持本公司发行的股份总数为基数，计算其可转让股份的
数量。
第十七条 董事、高级管理人员当年可转让但未转让的本公
司股份，应当记入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作
为次年可转让股份的计算基数。
第十八条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计
划，或因董事、高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行
权、协议受让等各种年内新增股份，新增无限售条件股份当年可
转让 25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基
数。
因公司年内进行权益分派导致董事、高级管理人所持本公司
股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。
第十九条 因公司公开或非公开发行股票、实施股权激励计
划等情形，对董事、高级管理人员转让其所持本公司股份做出附
加转让价格、附加业绩考核条件、设定限售期等限制性条件的，
公司应当在办理股份变更登记或行权等手续时，向上交所和中国
证券登记结算有限责任公司上海分公司申请将相关人员所持股
份登记为有限售条件的股份。
第二十条 董事、高级管理人员所持本公司有限售条件股票
满足解除限售条件后，可委托公司向上交所和中国证券登记结算
有限责任公司上海分公司申请解除限售。
－6－
第二十一条 在股票锁定期间，董事、高级管理人员所持本
公司股份依法享有收益权、表决权、优先配售权等相关权益。
第五章 禁止买卖本公司股份的情况
第二十二条 董事、高级管理人员应当遵守《证券法》规定，
违反规定将其所持本公司股票或者其他具有股权性质的证券在
买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得
收益归公司所有，董事会应当收回其所得收益，国务院证券监督
管理机构规定的其他情形的除外。
上述“买入后 6 个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算 6
个月内卖出的，“卖出后 6 个月内又买入”是指最后一笔卖出时
点起算 6 个月内又买入的。
上述董事、高级管理人员持有的本公司股票或者其他具有股
权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户
持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
第二十三条 有关人士在下列期间不得买卖本公司股份：
（一）无论何时，董事如拥有与本公司证券有关的内幕消息，
或尚未办妥第十三条所载进行交易的所需手续，均不得买卖本公
司股份。如董事以其作为另一发行人董事的身份拥有与本公司证
券有关的内幕消息，均不得买卖本公司股份。
（二）公司年度报告公告前 60 日内（含年度报告公告当日），
或有关财政年度结束之日起至年度报告公告之日止期间（以较短
者为准），董事不得买卖本公司股份；半年度报告及季度报告公
－7－
告前 30 日内（含半年度报告、季度报告公告当日），或有关季
度或半年度期间结束之日起至该定期报告公告之日止期间（以较
短者为准），董事不得买卖本公司股份；因特殊原因推迟公告日
期时，延迟公布定期报告的期间也包含在上述禁止买卖期间内
（但第二十七条规定的特殊情况除外）。本项所述“年度报告公
告当日”、“半年度报告、季度报告公告当日”均以有关报告在
公司上市地证券交易所网站实际披露的日期为准。
（三）公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内及季度报
告公告前 5 日内，高级管理人员不得买卖本公司股份。
（四）因特殊原因推迟公告日期时，延迟公布定期报告的期
间及实际公告当日也包含在上述禁止买卖期间内（但第二十七条
规定的特殊情况除外）。
（五）公司业绩预告、业绩快报公告前 5 日内，董事、高级
管理人员不得买卖本公司股份。
（六）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大
影响的重大事件发生之日或进入决策程序之日，至依法披露之日，
董事、高级管理人员不得买卖本公司股份。
（七）上交所和联交所规定的其他期间，董事、高级管理人
员不得买卖本公司股份。
第二十四条 公司董事、高级管理人员计划通过上交所集中
竞价交易或者大宗交易方式转让股份的，应当在首次卖出前15个
交易日向证券交易所报告并披露减持计划。
－8－
减持计划应当包括下列内容：
（一）拟减持股份的数量、来源；
（二）减持时间区间、价格区间、方式和原因，减持时间区
间应当符合证券交易所的规定；
（三）不存在本制度第二十六条规定情形的说明；
（四）证券交易所规定的其他内容。
在披露的减持时间区间内，公司发生高送转、并购重组等重
大事项的，董事、高级管理人员应当同步披露减持进展情况，并
说明其减持与前述重大事项的关联性；如在披露的减持时间区间
内未实施减持或者减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间
届满后的两个交易日内向上交所报告，并予以公告。减持计划实
施完毕后，董事、高级管理人员应当在两个交易日内向上交所报
告，并予以公告。
董事、高级管理人员所持本公司股份被人民法院通过证券交
易所集中竞价交易或者大宗交易方式强制执行的，董事和高级管
理人员应当在收到相关执行通知后两个交易日内通过公司进行
披露。披露内容应当包括拟处置股份数量、来源、方式、时间区
间等。
第二十五条 董事、高级管理人员因离婚分割股份后进行减
持的，股份的过出方和过入方在该董事、高级管理人员就任时确
定的任期内和任期届满后6个月内，各自每年转让的股份不得超
过各自持有上市公司股份总数的25%，并应当持续共同遵守本制
－9－
度的有关规定。法律、行政法规、中国证监会另有规定的除外。
第二十六条 存在下列情形之一的，董事、高级管理人员所
持本公司股份不得转让：
（一）公司股票上市交易之日起一年内；
（二）本人离职后半年内；
（三）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调
查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六
个月的；
（四）本人因涉嫌与本公司有关的证券期货违法犯罪，被中
国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、
判处刑罚未满六个月的；
（五）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，
尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资
金用于缴纳罚没款的除外；
（六）本人因涉及与本公司有关的违法违规，被证券交易所
公开谴责未满三个月的；
（七）公司可能触及重大违法强制退市情形，自相关行政处
罚事先告知书或者司法裁判作出之日起，至下列任一情形发生前：
生效司法裁判，显示上市公司未触及重大违法类强制退市情形；
（八）法律、法规、中国证监会及上交所和联交所规则、公
－10－
司章程规定的其他情形。
第二十七条 若董事拟在特殊情况下出售或转让公司的证券，
而有关出售或转让被第二十三条第（二）项所禁止，有关董事除
了必须符合本制度以及《上市发行人董事进行证券交易的标准守
则》的其他条文外，亦需遵守本制度第十三条有关书面通知及确
认的条文。在出售或转让之前，有关董事必须让董事长或董事会
为此而指定的另一名董事（该董事本人以外的董事）确信情况属
特殊，而计划中的出售或转让是该董事唯一可选择的合理行动。
此外，公司亦需在可行的情况下，尽快书面通知联交所有关出售
或转让的交易，并说明其认为情况特殊的理由。于该等出售或转
让事项完成后，公司必须立即刊登公告披露有关交易，并在公告
中说明董事长（或指定董事）确信有关董事是在特殊情况下出售
或转让。
第二十八条 本制度就因获知内幕信息而买卖本公司股份及
其衍生品种行为的限制同时适用于下列自然人、法人或者其他组
织：
（一）董事、高级管理人员的配偶、父母、子女以及其他因
亲属关系获取内幕信息的人；
（二）董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女以及其他
因亲属关系获取内幕信息的人所控制的法人或其他组织；
（三）为董事管理包含本公司股份及其衍生品的投资基金的
基金经理（不论其是否已授予全权决定权）；
－11－
（四）中国证监会、上交所、联交所或者公司根据实质重于
形式的原则认定的其他与公司或者公司董事、高级管理人员有特
殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或者其他组织。
上述自然人、法人或其他组织买卖本公司股份及其衍生品种
的，参照本制度第八条、第九条的规定执行（如适用）。
就本条第（二）项而言，“控制”包括但不限于有关法人或
组织的董事惯于或有义务按本条第（一）项所述人士的指令行事；
或者该等人士，直接或间接，可行使或控制行使（包括根据协议
或其他任何安排有权利或者义务行使或控制行使）有关法人或组
织股东会上不少于三分之一的投票权。
董事、高级管理人员有责任在其未能随意买卖时，尽量避免
以上第（一）、（二）项人士进行任何受本制度限制的买卖。
第六章 信息披露
第二十九条 董事、高级管理人员应当在所持本公司股份发
生变动的两个交易日内，向公司报告并通过公司在上市地证券交
易所网站上进行披露。披露内容包括：
（一）本次变动前持股数量；
（二）本次股份变动的日期、数量、价格及原因；
（三）本次变动后的持股数量；
（四）上交所要求披露的其他事项。
第三十条 董事、高级管理人员违反《证券法》的规定，将
其所持本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个
－12－
月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入的，公司董事会应当收
回其所得收益，并及时披露以下内容：
（一）相关人员违规买卖本公司股票的情况；
（二）公司采取的处理措施；
（三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；
（四）上市地证券交易所要求披露的其他事项。
第三十一条 董事、高级管理人员持有本公司股份及其变动
比例达到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照该办法
及相关法律法规、规范性文件的规定履行报告和披露等义务。
第三十二条 若董事是某项信托的唯一受托人，本制度将适
用于有关信托进行的所有交易，如同是董事本人进行的交易。但
若有关董事是被动受托人，而其或其紧密联系人均不是有关信托
的受益人，则本制度并不适用。
若董事在某项信托中以共同受托人的身份买卖公司股份及
其衍生品，但没有参与或影响该交易的决策过程，而该董事本身
及其所有紧密联系人亦非有关信托的受益人，则有关信托进行的
交易，将不会被视作该董事的交易。
第三十三条 公司的任何董事如担任一项信托的受托人，必
须确保共同受托人知悉其在公司担任董事的情况，以使共同受托
人可预计可能出现的困难。投资受托管理基金的董事，亦同样须
向投资经理说明情况。
－13－
任何董事如为一项买卖公司证券的信托之受益人（而非受托
人），该董事必须确保受托人知悉其在公司担任董事的情况，同
时须尽量确保该受托人在买卖公司证券之后向该董事发出通知，
以使该董事可随即通知公司。
第三十四条 公司的董事须以董事会及个人身份，尽量确保
公司的任何员工或附属公司的任何董事、监事（如有）或员工，
不会利用他们因在该公司或该附属公司的职务或工作而可能获
取的，与本公司证券有关的未经公布的内幕消息，在本制度规定
下的禁止买卖期间买卖公司股份及其衍生品。
第七章 附 则
第三十五条 本制度未尽事宜或与本制度生效后颁布、修改
的法律、行政法规、部门规章或者经合法程序制定或修改的《公
司章程》及公司股票上市地证券交易所有关规定相抵触时，执行
法律、行政法规、部门规章、《公司章程》的规定。
第三十六条 本制度及其修订自公司董事会审议通过之日起
生效。
第三十七条 本制度的解释权属于公司董事会。
附件：1.董事、高级管理人员计划买卖本公司股份书面通知
－14－
附件 1
董事、高级管理人员
计划买卖本公司股份书面通知
董事长：
本人 ，为中国铁建股份有限公司（董事/高级管理人员/其他）。
本人计划于 年 月 日至 年 月 日期间进行下述交易：
股份种类
股份数量
持有股份利益之性质 2
交易性质
拟进行交易日期
请在所附确认书上签字确认收到本通知。
此致
敬礼！
本人签名：
年 月 日
书面通知确认书
兹确认：
收到 发来之计划买卖本公司股份的书面通知。
董事长签字：
年 月 日
股份种类：A 股、H 股、债权证、股票衍生产品等。
持有股份利益之性质：本人持有、配偶持有、子女持有、所控制的公司或信托持有、其他情况。
交易性质：二级市场买入、协议买入或卖出、抵押或质押及其他情况。
－15－
附件 2
董事长计划买卖公司股份书面通知
董事：
本人计划于 年 月 日至 年 月 日期间进行下述交
易：
股份种类 4
股份数量
持有股份利益之性质 5
交易性质 6
拟进行交易日期
请在所附确认书上签字确认收到本通知。
此致
敬礼！
董事长签名：
年 月 日
书面通知确认书
兹确认：
收到 董事长发来之计划买卖本公司股份的书面通知。
董事签字：
年 月 日
股份种类：A 股和 H 股、债权证、股票衍生产品等。
持有股份利益之性质：本人持有、配偶持有、子女持有、所控制的公司或信托持有、其他情况。
交易性质：二级市场买入、协议买入或卖出、抵押或质押及其他情况。
－16－
首页
微信公众号
证券之星APP
